千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

证券代码：603027证券简称：千禾味业公告编号：2018-061

千禾味业食品股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“公司”或“发行人”）和招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“招商证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2017]55号）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》（2017年9月修订）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

本次发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2018年6月20日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30,13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年6月20日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、2018年6月21日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年6月21日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2018年6月22日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或者1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行认购金额不足3.56亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为1.068亿元。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债及可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

8、网上投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。网上投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

9、投资者参与本次申购视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

重要提示

1、千禾味业食品股份有限公司本次公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]183号文核准。

2、本次发行人民币3.56亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计3,560,000张（356,000手），按面值发行。

3、本次发行的可转换公司债券简称为“千禾转债”，债券代码为“ 113511”。

4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年6月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。

5、原股东可优先配售的千禾转债数量为其在股权登记日（2018年6月19日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.092元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001092手可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年6月20日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

发行人现有总股本325,985,200股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的千禾转债上限总额约355,975手，约占本次发行的可转债总额的99.993%。其中，原无限售条件股东持有133,190,300股，可优先认购的可转债上限总额约145,451手，原有限售条件股东持有192,794,900股，可优先认购的可转债上限总额约210,524手。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

6、原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753027”，配售简称为“千禾配债”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式在主承销商处进行。详细信息请见“二、向原股东优先配售”。

7、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购，申购代码为“754027”，申购简称为“千禾发债”。每个账户最小申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。网上投资者在2018年6月20日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

8、本次发行的千禾转债不设持有期限制，投资者获得配售的千禾转债上市首日即可交易。

9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

10、投资者请务必注意公告中有关千禾转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、申购资金缴纳、投资者放弃处理等具体规定。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有千禾转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、本公告仅对发行千禾转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行千禾转债的任何投资建议。投资者欲了解本次千禾转债的详细情况，敬请阅读《千禾味业食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》摘要已刊登在2018年6月15日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎作出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发行变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

14、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■■

一、本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为35,600万元，发行数量为3,560,000张（356,000手）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2018年6月20日至2024年6月19日。

5、债券利率

第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018年6月26日）起满六个月后的第一个交易日（2018年12月26日）起至可转换公司债券到期日（2024年6月19日）止。

8、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为25.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情况下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、信用评级

千禾味业主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。

15、资信评估机构

鹏元资信评估有限公司。

16、担保事项

本次公开发行A股可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人伍超群先生将其合法拥有的千禾味业（603027.SH）股票作为质押资产进行质押担保。

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币35,600.00万元（含35,600.00万元）的可转债。质押担保的范围包括主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他方式取得本次发行的可转债，视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为质权代理人代为行使担保权益。

截止目前，出质人伍超群已与可转债保荐机构（主承销商）签署了《千禾味业食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“股份质押合同”），并于2018年5月22日在中国证券登记公司上海分公司柜台办理完成质押登记。

17、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2018年6月20日（T日）。

18、发行对象

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2018年6月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

19、发行方式

本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。

原股东进行优先配售的认购，原有限售条件的股东在网下于主承销商处进行，原无限售条件的股东在网上参与认购。

20、发行地点

网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

21、锁定期

本次发行的千禾转债不设定持有期限制，投资者获得配售的千禾转债将于上市首日开始交易。

22、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券组建承销团承销，本次发行认购金额不足35,600万元的部分由保荐机构（主承销商）招商证券余额包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为10,680万元。

23、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

25、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、发行对象

在股权登记日（2018年6月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股东。

2、优先配售数量

原股东可优先配售的千禾转债数量为在股权登记日（2018年6月19日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行股份数按每股配售1.092元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001092手可转债。不足1手的部分按照精确算法原则处理。

发行人现有总股本325,985,200股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的千禾转债上限总额约355,975手，约占本次发行的可转债总额的99.993%。其中，原无限售条件股东持有133,190,300股，可优先认购的可转债上限总额约145,451手，原有限售条件股东持有192,794,900股，可优先认购的可转债上限总额约210,524手。

原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配千禾转债。请股东仔细查看证券账户内“千禾配债”的可配余额。

原股东参与优先配售的部分，应当在2018年6月20日（T日）申购时缴付足额资金。

3、优先配售日期

（1）股权登记日：2018年6月19日（T-1日）。

（2）原股东优先配售认购时间：2018年6月20日（T日），原无限售条件股东在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30,13:00-15:00进行；原有限售条件股东通过网下认购的方式，于9:00-12:00在保荐机构（主承销商）处通过邮件认购方式进行。

（3）原股东优先配售缴款时间：2018年6月20日（T日）。原无限售条件股东在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30,13:00-15:00进行；原有限售条件股东需于T日12:00前完成足额缴款，认购资金需于当日12:00前到达保荐机构（主承销商）对应的收款银行账户。

逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、原有限售条件股东的优先认购方法

（1）原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年6月19日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.092元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按照1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。

（2）提交认购文件

拟参与网下认购的原有限售条件股东应按本公告的要求，于2018年6月20日（T日）9:00-12:00将全套申购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱（邮箱地址:cmsecm@cmschina.com.cn），邮件标题应为“千禾转债+投资者全称”，全套申购文件包括（请仅以一封邮件发送）：

①《网下优先认购表》扫描件（个人：股东本人/授权代表签名；机构：法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章）；

②有效的企业法人营业执照复印件（加盖单位公章），个人股东提供身份证复印件（股东本人签名）；

③上交所证券账户卡或开户证明扫描件；

④授权委托书（如适用；个人：股东本人签名；机构：法定代表人签字并加盖单位公章）；

⑤法定代表人身份证扫描件（如适用；加盖单位公章）；

⑥授权代表身份证扫描件（如适用；个人：股东本人签名；机构：加盖单位公章）；

⑥支付认购资金的划款凭证扫描件（个人：股东本人签名；机构：加盖单位公章）；

《网下优先认购表》的Excel 文件模板可在招商证券网站下载，网址：www.cmschina.com。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件 20 分钟内未收到邮箱自动回复，请拨打电话0755-23189772、0755-23189774、010-57601812进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

原有限售条件股东《网下优先认购表》扫描件一旦提交至保荐机构（主承销商）指定电子邮箱，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。每一原有限售条件股东只能提交一份《网下优先认购表》，如提交两份以上（含两份）《网下优先认购表》，则以最后到达的视为有效，其他的均视为无效。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

（3）缴付足额认购资金

参与优先认购的原有限售条件股东必须在2018年6月20日（T日）12：00前足额缴纳认购资金，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户名称和“优先认购千禾转债”字样。《网下优先认购表》中的退款账号必须与认购缴款账号保持一致。

保荐机构（主承销商）收款银行账户信息如下：

■

认购资金将直接作为认购款。扣除实际认购金额后，若有剩余，则余额部分将于2018年6月26日（T+4）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

5、原无限售条件股东的优先认购方法

（1）优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753027”，配售简称为“千禾配债”。

认购1张“千禾配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍。

（2）优先认购程序

原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“千禾配债”的可配余额。

原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到其指定交易的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。原股东的委托一经接受，不得撤单。

6、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。具体申购方法请参见本公告“三、网上向社会公众投资者发行”。

7、验资：信永中和会计师事务所将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

8、律师见证：北京市金杜律师事务所将对原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

三、网上向社会公众投资者发行

1、发行对象

在中国结算上海分公司开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本次千禾转债发行总额为人民币3.56亿元，网上向社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况19、发行方式”。

3、发行价格

本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

4、申购时间

2018年6月20日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

6、申购规则

（1）申购代码为“754027”，申购简称为“千禾发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者申购无效。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2018年6月20日（T日）前办妥上交所的证券账户的开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误，即可接收申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

8、配售规则

2018年6月20日（T日）投资者网上有效申购总量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

（1）当网上申购总量等于最终确定的网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

（2）当网上申购总量小于最终确定的网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

（3）当网上申购总量大于最终确定的网上发行总量时，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。

9、配号与抽签

当网上申购总量大于网上发行总量时，按采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售：

（1）申购配号确认

2018年6月20日（T日），上交所根据实际有效申购总量进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2018年6月21日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点确认申购配号。

（2）公布中签率

2018年6月21日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》刊登《千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》，公布网上发行中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2018年6月21日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于2018年6月22日（T+2日）在《上海证券报》刊登《千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》，公布中签结果。

（4）确认认购数量

2018年6月22日（T+2日）公告摇号中签结果后，投资者根据中签号码确定认购数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

10、中签投资者缴款

2018年6月22日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

11、放弃认购可转债的处理方式

投资者放弃认购的可转债由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债和可交换债的次数合计计算。

上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债和可交债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2018年6月26日（T+4日）刊登的《千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

12、清算和交割

网上发行千禾转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足35,600万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为10,680万元。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2018年6月19日（T-1日）14:00-16:00就本次发行在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《千禾味业食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》。

九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：千禾味业食品股份有限公司

地址：眉山市东坡区城南岷家渡

电话：028-38568229

联系人：吕科霖

2、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45楼

电话：0755-83734796

联系人：股票资本市场部

发行人：千禾味业食品股份有限公司

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

2018年6月15日

附件一

千禾味业食品股份有限公司可转换公司债券

有限售条件股东网下优先认购表

■

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、本表可从招商证券股份有限公司网站http://www.cmschina.com网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”，个人投资者是“身份证号码”。

3、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与认购的申请人对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、参与本次认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有千禾转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2018年6月20日（T日）12:00前划出认购资金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保认购资金于当日12:00前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的认购均为无效认购。付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户名称和“优先认购千禾转债”字样

6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者单位全称/股东姓名相同。

8、参与优先配售的原有限售条件股东，请将此表填妥后于2018年6月20日（T日）12:00前连同加盖公章的法人营业执照复印件或个人身份证复印件、上交所证券账户卡或开户证明复印件、法定代表人或个人股东授权委托书（如适用）、法定代表人身份证扫描件（如适用）、授权代理人身份证复印件（如适用）、以及认购资金付款凭证扫描传真至保荐机构（主承销商）处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

咨询电话：0755-23189772、0755-23189774、010-57601812

发行人：千禾味业食品股份有限公司

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

2018年6月14日

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司