招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年年度股东大会决议公告
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-32
招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
一、会议召开和出席情况
2018年5月25日，招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2017年年度股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年6月13日15：00至2018年6月14日15：00的任意时间。现场会议于2018年6月14日下午14：30分在公司五层会议室召开。
本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长邓仁杰先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京市环球律师事务所周玲燕律师、刘文娟律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。
出席本次会议的股东及股东代表共36名，代表公司有表决权的股份5,492,510,548股，占公司股份总数的88.9013%。其中：出席现场会议的股东及股东代表9名，代表公司有表决权的股份5,426，528，241股，占公司股份总数的87.8333%；参加网络投票的股东27名，所持股份65,982,307股，占公司股份总数的1.0680%。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议公司《2017年度董事会工作报告》。
同意股份5,492,218,751股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9947％；反对291,797股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,690,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5578%；反对股份291,797股；弃权股份0股。
（二）审议公司《2017年度监事会工作报告》。
同意股份5,492,218,751股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9947％；反对291,797股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,690,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5578%；反对股份291,797股；弃权股份0股。
（三）审议公司《2017年财务决算报告》。
同意股份5,492,218,751股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9947％；反对291,797股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,690,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5578%；反对股份291,797股；弃权股份0股。
（四）审议公司《2018年财务预算报告》。
同意股份5,492,218,751股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9947％；反对291,797股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,690,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5578%；反对股份291,797股；弃权股份0股。
（五）审议公司《2017年度利润分配预案》。
同意股份5,492,218,751股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9947％；反对291,797股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,690,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5578%；反对股份291,797股；弃权股份0股。
（六）审议公司《2017年年度报告》全文及其摘要。
同意股份5,492,218,751股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9947％；反对291,797股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,690,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5578%；反对股份291,797股；弃权股份0股。
（七）审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案，2018年度财务审计费用为200万元。
同意股份5,492,211,851股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9946％；反对291,797股；弃权6,900股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,683,610股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5473%；反对股份291,797股；弃权股份6,900股。
（八）审议关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构的议案，2018年度内控审计费用为60万元。
同意股份5,492,211,851股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9946％；反对291,797股；弃权6,900股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,683,610股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5473%；反对股份291,797股；弃权股份6,900股。
（九）经第一届董事会第十八次会议推荐选举叶红女士为第一届董事会董事。
同意股份5,492,218,751股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9947％；反对291,797股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,690,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5578%；反对股份291,797股；弃权股份0股。
（十）审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案。
同意股份5,492,218,751股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9947％；反对291,797股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,690,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5578%；反对股份291,797股；弃权股份0股。
（十一）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度》的议案。
同意股份5,492,218,751股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9947％；反对291,797股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,690,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5578%；反对股份291,797股；弃权股份0股。
（十二）审议公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案，提请股东大会授权公司董事会办理具体业务事宜。
同意股份1,246,792,871股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9766％；反对291,797股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,690,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5578%；反对股份291,797股；弃权股份0股。
公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。本议案经出席会议的股东所持有表决权的半数以上通过。
（十三）审议公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案。
同意股份1,246,785,971股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9760％；反对298,697股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,683,610股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5473%；反对股份298,697股；弃权股份0股。
公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。本议案经出席会议的股东所持有表决权的半数以上通过。
（十四）审议公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案。
同意股份1,246,792,871股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9766％；反对291,797股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,690,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5578%；反对股份291,797股；弃权股份0股。
公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。本议案经出席会议的股东所持有表决权的半数以上通过。
（十五）审议公司及下属公司2018年度在招商银行存贷款关联交易的议案。
同意股份1,246,785,971股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9760％；反对298,697股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,683,610股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5473%；反对股份298,697股；弃权股份0股。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。本议案经出席会议的股东所持有表决权的半数以上通过。
（十六）审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司申请招商银行重庆分行授信提供担保的关联交易议案。
同意股份1,246,785,971股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9760％；反对298,597股；弃权100股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,683,610股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5473%；反对股份298,597股；弃权股份100股。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。本议案经出席会议的股东所持有表决权的半数以上通过。
（十七）审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案。
同意股份5,492,211,851股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9946％；反对265,673股；弃权33,024股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份65,683,610股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5473%；反对股份265,673股；弃权股份33,024股。
三、独立董事述职情况
本次股东大会听取了梁斌先生代表独立董事所做的《独立董事2017年度述职报告》。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市环球律师事务所
（二）律师姓名：周玲燕、刘文娟
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
五、备查文件
（一）招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年年度股东大会决议。
（二）招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二○一八年六月十四日
附：董事简历
叶红女士：1968年出生，现任四川交投产融控股有限公司党委书记、董事长兼任四川交投实业有限公司董事。曾任四川省交通厅财务处科员、副主任科员，四川成渝高速公路股份有限公司筹备组财务组副组长，四川成渝高速公路股份有限公司财务部副经理，四川成渝高速公路股份有限公司财务部经理，四川高速公路建设开发总公司财务总监。
叶红女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东四川交投产融控股有限公司存在关联关系，与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
