万邦德新材股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-056

万邦德新材股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“万邦德”）第七届董事会第十次会议通知于2018年6月8日以电话及邮件等方式发出，会议于2018年6月13日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《万邦德新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司拟实施发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组” 、“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）的整体方案为：公司拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”或“标的公司”）全体股东购买万邦德制药的100%股份（以下简称“标的资产”）；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为：公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药全体股东购买万邦德制药的100%股份。本次交易的对手方包括公司控股股东万邦德集团有限公司、公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇及其实际控制的企业温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《重组管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司本次交易的整体方案为拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药全体股东购买万邦德制药的100%股份，关于本次交易的具体方案为：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为万邦德制药的全体股东，即：万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵共计27名交易对方。所有发行对象均以转让其持有标的公司股份的方式认购上市公司本次非公开发行的股票。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格拟为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日万邦德股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）交易价格

本次交易中，标的公司100%股份的预估交易价格为339,800.00万元。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

按照预估交易价格339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的公司100%股份需要发行的股份数量合计约为270,756,958股。本次交易中，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：

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本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（7）股份锁定期安排

万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自相关股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；在本次交易前所控制的上市公司股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托第三方管理该等股份；本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满之时，如因万邦德制药未能达到《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定的承诺净利润数而导致万邦德集团有限公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至上述各方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让在本次交易中获得的股份。

温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自相关股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满之时，如因万邦德制药未能达到《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定的承诺净利润数而导致万邦德集团有限公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至上述各方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让在本次交易中获得的股份。

（下转114版）