南宁八菱科技股份有限公司关于深圳证券交易所
对公司2017年年报问询函回复的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-090

南宁八菱科技股份有限公司关于深圳证券交易所

对公司2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 371 号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》的回复公告如下：

函1、你公司2017年营业收入较2016年同比减少11.82%，经营活动产生的现金流量净额同比减少59.04%，而归属于上市公司股东的净利润同比增长5.16%。请补充说明以下事项：

（1）你公司营业收入下降但净利润增长的主要原因为公司实现投资收益。其中前海八菱实现的净利润较上年增长了83.6%。请补充说明前海八菱主营业务开展情况，并说明前海八菱的主要收益是否主要来自于关联交易，自查其进行的对你公司具有重大影响的投资或资产收购事项是否履行了审批程序和信息披露义务；

（2）你公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因为，本期应付票据到期付款同比增加7,484.05万元，导致报告期购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增长37.36%。同时，分季度主要财务指标显示你公司第二季度和第四季度经营活动产生的现金流量均为负值，其余两个季度为正值。请结合到期应付票据到期情况、你公司购买商品、接受劳务支付情况、你公司生产经营周期等详细说明你公司第二季度和第四季度经营活动产生的现金流量净额较其余两个季度变动较大的主要原因。

回复：

1.1关于前海八菱主营业务开展情况、主要收益是否存在关联交易及其投资或资产收购事项是否履行了审批程序和信息披露义务的说明

深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”或“八菱投资基金”）于2015年10月16日注册成立，主营业务是股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询等。前海八菱自注册成立以来主营业务开展情况如下：

(1) 2015年11月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于八菱投资基金投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》，同意前海八菱与深圳市盖娅网络科技有限公司（现更名为“霍尔果斯盖娅网络科技有限公司”，以下简称“深圳盖娅”或“盖娅网络”）、王彦直先生共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”），盖娅八菱总出资额为 19,501 万元人民币，其中，普通合伙人王彦直出资额为6,500万元人民币，出资比例33.332%；普通合伙人深圳盖娅出资额为1万元人民币，出资比例0.005%；有限合伙人前海八菱出资额为13,000万元人民币，出资比例66.663%。2015年12月3日，盖娅八菱在深圳市注册成立。

根据前海八菱与深圳盖娅、王彦直先生于2015年11月30日签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》：有限合伙人前海八菱获得其出资额年化12%的保底收益，其所得收益低于年化12%的部分由普通合伙人王彦直以现金补足。如果合伙企业拟向全体合伙人分配的收益超过前海八菱出资额的年化12%，则超过的部分，应当向全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

公司于2015年12月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第二十九次会议决议的公告》（公告编号：2015-131）及《关于八菱投资基金对外投资的公告》（公告编号：2015-134）。

(2) 2015年12月5日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于深圳前海八菱投资基金合伙企业参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的议案》，同意前海八菱以发行价32元/股参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）定向增发股票，认购股份数量为730万股，认购股款总额为人民币23,360万元。

公司于2015 年12月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第三十次会议决议的公告》（公告编号：2015-137）及《关于八菱投资基金参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的公告》（公告编号：2015-138）。

(3) 2016年5月6日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）出资的议案》，同意前海八菱将所持有的盖娅八菱 66.6632%出资份额以人民币13,624万元的价格全部转让给深圳盖娅。2016年5月26日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于同意八菱投资基金调整转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》，同意前海八菱将转让给深圳盖娅的盖娅八菱13,000万元出资份额调整为仅转让7,000万元出资份额，转让价格调整为7,624万元。本次出资转让，前海八菱获得溢价收益624万元（按年化12%计算13,000万元出资额的保底收益）。本次转让后，前海八菱仍持有盖娅八菱6,000万元出资额。

根据盖娅八菱全体合伙人于2016年5月26日签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，有限合伙人前海八菱剩余6,000万元出资额按年化13%获得保底收益，其所得的收益低于年化13%的部分由有限合伙人王彦直和深圳盖娅以现金补足，从2016年5月26日起计算，满6个月结算一次并一次性支付。

公司于2016年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第四十次会议决议的公告》（公告编号：2016-67）。

(4)2016年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的议案》，同意前海八菱对盖娅八菱增资10,000万元人民币。本次增资完成后，盖娅八菱的出资规模由19,502万元人民币增至29,502万元，其中普通合伙人中聚成长（北京）投资管理有限公司出资额为1万元，出资比例为0.0034%；有限合伙人王彦直出资额为500万元人民币，出资比例1.6948%；有限合伙人深圳盖娅出资额为 13,001 万元人民币，出资比例 44.0682%；有限合伙人前海八菱出资额为16,000万元人民币，出资比例 54.2336%。

根据盖娅八菱全体合伙人于2016年12月26日签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》：（1）对于前海八菱原6000万元出资额，仍按年化13%获得保底收益，其所得的收益低于年化13%的部分由王彦直和深圳盖娅以现金补足。如果合伙企业拟向全体合伙人分配的收益超过深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的年化13%，则超过的部分，应当向全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。（2）对于前海八菱2016年12月增资的10000万元出资额，按年化 15%获得保底收益，其所得的收益低于年化15%的部分由王彦直和深圳盖娅网络科技有限公司以现金补足，并从本次出资价款到账之日起计算保底收益。如果合伙企业拟向全体合伙人分配的收益超过了深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的年化15%，则超过的部分，应当向全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。前海八菱的保底收益自2016年12月27日起计算，每满 6个月结算一次并一次性支付。

公司于2016 年12月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第四次会议决议的公告》（公告编号：2016-144）及《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的公告》（公告编号：2016-145）。

(5) 2017年7月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）部分出资份额的议案》，同意前海八菱将其持有盖娅八菱的6,000万元出资额以人民币 61,191,667元转让给深圳盖娅。本次转让按盖娅八菱《合伙协议》年化13%获得固定保底收益1,191,667元(2017年5月27日至2017年7月21日)。本次转让后，前海八菱仍持有盖娅八菱10,000万元出资额，占出资比例33.896%。

公司于2017年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第十二次会议决议的公告》（公告编号：2017-075）。

综上，截止本公告日，前海八菱主要对外投资了两家企业：一是出资23,360万元认购盖娅互娱定向增发股票730万股；二是出资参与投资设立盖娅八菱，目前持有盖娅八菱10,000万元出资额，占出资比例33.896%。前海八菱历次投资及出资转让均履行了必要的审批程序及信息披露义务。

截止本公告日，深圳盖娅、王彦直先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；深圳盖娅系盖娅互娱的第一大股东、盖娅八菱的有限合伙人，王彦直先生系深圳盖娅的控股股东、盖娅互娱的实际控制人、盖娅八菱的有限合伙人，前海八菱与深圳盖娅、王彦直先生共同投资设立盖娅八菱，除此以外前海八菱与深圳盖娅、王彦直先生不存在关联关系，前海八菱对盖娅互娱及盖娅八菱的投资不构成关联交易。前海八菱的主要收益来源于盖娅八菱的投资收益，不存在关联交易的情形。

1.2 公司第二季度和第四季度经营活动产生的现金流量净额较其余两个季度变动较大的主要原因

公司2017年各季度的经营活动产生的现金流量明细对比如下：

单位：元

■

从上表对比分析中可以看出，公司第二季度经营活动产生的现金流量净额较第一季度有较大幅度的下降，主要是第一季度应收票据贴现收到的现金较第二季度大幅度增加，因为第一季度为生产旺季，需要较多的现金用于生产周转；公司第四季度经营活动产生的现金流量净额较第三季度有较大幅度的下降，也主要是第四季度应收票据贴现收到的现金较第三季度大幅度减少，因为第三季度未开始进入生产旺季，需要较多的现金用于采购储备。

函2、报告期内，前海八菱出售深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”）的6,000万出资额取得投资收益119.17万元。此前，前海八菱与深圳市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）、王彦直于2015年共同投资成立盖娅八菱主要目的为加快推进公司产业升级和战略转型。盖娅八菱总出资额为19,501万元，其中普通合伙人王彦直和深圳盖娅出资比例分别为33.332%和0.005%；有限合伙人前海八菱出资比例66.663%。2016年5月26日，前海八菱将持有的盖娅八菱7,000万元出资额转让给深圳盖娅。2016年12月26日前海八菱对盖娅八菱增资1亿元。2017年7月24日，你公司披露公告称，前海八菱将其持有的盖娅八菱6,000万元出资额以6,119.17万元转让给深圳盖娅。请补充说明以下事项：

（1）前海八菱历次转让盖娅八菱出资额和增资盖娅八菱的具体会计处理以及对公司经营业绩的影响，请年审会计师发表专业意见；

（2）前海八菱历次转让盖娅八菱出资额和增资盖娅八菱的估值变化，并说明历次估值的合理性；

（3）盖娅八菱成立至今的主营业务活动开展情况，以及主要财务指标；

（4）结合你公司的发展战略及转型情况等说明前海八菱先转让盖娅八菱出资额，后对盖娅八菱进行增资，又转让盖娅八菱出资额的商业逻辑及主要目的；

（5）请核查深圳盖娅、王彦直与你公司及其控股股东和实际控制人是否存在关联关系；

（6）你公司2017年年度报告显示前海八菱转让盖娅八菱出资额正在办理工商变更，请补充说明你公司确认上述投资收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

回复：

2.1 前海八菱历次转让盖娅八菱出资额和增资盖娅八菱的具体会计处理以及对公司经营业绩的影响，请年审会计师发表专业意见。

首先，根据《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“盖娅八菱合伙协议”）约定及前海八菱与深圳盖娅、王彦直先生及中聚成长（北京）投资管理有限公司签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的约定，盖娅八菱承诺对前海八菱的投资给予保底收益，若前海八菱从盖娅八菱所获取的年化收益低于保底收益时，其差额由王彦直及深圳盖娅网络科技有限公司以现金补足，因此，前海八菱对盖娅八菱的投资享有固定收益，对盖娅八菱的不承担主要风险；其次，盖娅八菱的执行事务合伙人为普通合伙人王彦直(后变更为中聚成长（北京）投资管理有限公司)，其他合伙人不执行合伙事务，前海八菱对盖娅八菱的财务和经营政策没有参与决策的权力，即不形成重大影响，亦不对其形成控制，因此，前海八菱对盖娅八菱的投资适用《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（以下简称“22号准则”），根据22号准则规定并基于前海八菱对盖娅八菱的投资目的，公司将前海八菱对盖娅八菱的投资划分为可供出售金融资产，可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益，处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益。

综上，根据22号准则规定，前海八菱历次转让盖娅八菱出资额和增资盖娅八菱的具体会计处理以及对公司经营业绩的影响如下：

（1）2015年12月，前海八菱首次对盖娅八菱出资1.3亿元，前海八菱将该出资确认为可供出售金融资产。

（2）2016年5月26日，前海八菱将其持有盖娅八菱的7,000万元出资份额以7,624万元的价格转让，前海八菱收到该转让价款后，确认可供出售金融资产减少7,000万元，并将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额624万元计入投资收益。

2016年12月26日前海八菱对盖娅八菱增资1亿元，前海八菱将其增资1亿元确认为可供出售金融资产。

2016年度，前海八菱收到盖娅八菱的投资收益398.67万元，前海八菱确认投资收益增加398.67万元。

（3）2017年7月21日，前海八菱将其持有的盖娅八菱6,000万元出资额以6,119.17万元转让，前海八菱收到该转让价款后，确认可供出售金融资产减少6,000万元，并将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额119.17万元计入投资收益。

2017年度，前海八菱收到盖娅八菱的投资收益1,930万元，前海八菱确认投资收益增加1,930万元。

（4）对公司经营业绩的影响：

■

(5)前海八菱对盖娅八菱的出资及增资不属于委托理财、财务资助情形的说明

2015年11月前海八菱对盖娅八菱出资1.3亿元，前海八菱与深圳盖娅、王彦直先生于2015年11月30日签署了《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，在该合伙协议中对各出资人的权利及义务进行了约定，2015年12月3日，盖娅八菱在深圳市注册成立。

2016年12月前海八菱对盖娅八菱增资1亿元，盖娅八菱全体合伙人于2016年12月26日签署了《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，在该合伙协议中对各出资人的权利及义务进行了约定，并办理了相应的工商变更登记。

综上，前海八菱对盖娅八菱的出资及增资均签署了（有限合伙）合伙协议，并办理了相关工商登记，前海八菱按（有限合伙）合伙协议约定在盖娅八菱中享有出资人的权利及义务，符合国内（有限合伙）合伙企业的相关法律法规定，因此，前海八菱对盖娅八菱的出资及增资不属于委托理财、财务资助的情形。

年审会计师意见：

会计师认为，前海八菱历次转让/增资盖娅八菱以及相关收益的会计处理正确，符合《企业会计准则》的规定。

2.2 关于前海八菱历次转让盖娅八菱出资额和增资盖娅八菱的估值变化及合理性说明

（1）2015年11月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于八菱投资基金投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》，同意前海八菱与深圳盖娅、王彦直先生共同投资设立深盖娅八菱，其中前海八菱出资额为13,000万元人民币，前海八菱按照1:1的价格出资。

（2）2016年5月26日，经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，同意前海八菱将其持有盖娅八菱的7,000万元出资份额以7,624万元的价格转让给深圳盖娅，本次转让获得溢价收益624万元，即为按7000万元出资额及年化12%计算的保底收益。

（3）2016年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的议案》，同意前海八菱对盖娅八菱增资10,000万元人民币，前海八菱按照1:1的价格对盖娅八菱进行增资。

（4）2017年7月21日,经公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）部分出资份额的议案》, 同意前海八菱将其持有盖娅八菱的6,000万元出资额以人民币6,119.17元转让给深圳盖娅,本次转让获得溢价收益119.17万元，即为按6000万元出资额及年化12%计算的保底收益(2017年5月27日至2017年7月21日)。

综上，前海八菱对盖娅八菱的初始出资、增资均按照1:1的价格,没有溢价,前海八菱两次转让盖娅八菱的出资额均按照实际出资成本加上合伙协议约定的保底收益进行转让,因此，前海八菱对盖娅八菱的出资、增资及转让符合合伙协议的约定,价格合理，没有损害公司及公司股东的利益。

2.3 盖娅八菱成立至今的主营业务活动开展情况及主要财务指标

盖娅八菱自成立以来的主营业务是为深圳盖娅办理内保外贷业务，提供信用证保证金15,000万元为其关联方担保获取美元借款进行海外游戏业务收购；其次王彦直借款14,000万元用于收购深圳盖娅的部分股权。

根据盖娅八菱提供的会计报表(未经审计)，2017年度主要财务指标如下：

单位：万元

■

在上述报表中，由于盖娅八菱将支付给前海八菱2016年保底收益3,986,666.67元、2017年保底收益19,300,000.00元均作为利润分配进行会计核算，盖娅八菱利润主要来源于利息收入，其中2017年为1,930.17万元。

年审会计师意见：

会计师认为，根据“财会[2014]13号”《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》的相关规定，盖娅八菱将支付给前海八菱的保底收益作为利润分配进行会计核算，符合《企业会计准则》的规定。

2.4 前海八菱历次增资/转让盖娅八菱出资额的商业逻辑及主要目的

公司属于汽车零部件制造行业。近年来，受国内汽车行业增长放缓的影响，整车企业为扩大规模、抢占市场、刺激消费，大打价格战，并将市场降价的压力相应传导至上游汽车配件企业，而零部件企业为了稳固并扩大市场份额，在拼技术、质量、品牌和售后服务的同时，相互压价争市场，导致汽车零部件产品价格逐年呈下降趋势，利润越来越薄。与此同时，国际汽车零部件巨头也挤占国内市场份额，凭借先进的技术、质量、品牌和售后服务，纷纷进入国内各大整车和主机厂，加入抢占市场份额的行列，并逐步实现本土化，汽车配件行业市场竞争越来越激烈。

基于上述原因，为降低公司单一行业经营风险和对汽车行业的依赖风险，实现多元化发展的目的，增强公司持续发展能力，公司开始涉足新材料、游戏和文化业务及其他新型产业，积极布局多元化发展战略。

公司以自有资金投资设立前海八菱是公司产业升级和战略转型的需要，通过前海八菱并购基金平台，为公司的未来发展储备项目，实现公司产业转型升级，提升公司价值，为公司股东创造更好的回报。

2015年11月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于八菱投资基金投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》，同意前海八菱与深圳盖娅、王彦直先生共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙），前海八菱出资额为13,000万元人民币。前海八菱参与投资设立盖娅八菱的主要目的是为了加快推进公司产业升级和战略转型，利用合伙企业各方的优势和资源，通过对高速成长的游戏行业的股权、债权等方式的投资，以获良好的投资回报，并为公司的未来发展储备项目。

2016年5月26日，经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，前海八菱将其持有盖娅八菱的7000万元出资份额转让给深圳盖娅，前海八菱本次转让出资，主要是前海八菱拟对外投资的资金需求。为拓展对外投资业务，2016 年6月13日，公司第四届董事会第四十一次会议全票通过了《关于前海八菱拟出资设立并购基金的议案》，前海八菱拟与其他方共同出资设立规模不超过 24.6 亿元人民币的并购基金，用于投资文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、IDC、TMT 等相关产业。前海八菱考虑本次拟出资额大，提前与深圳盖娅、王彦直先生协商并签署了《出资转让协议书》，由深圳盖娅以现金方式回购前海八菱在盖娅八菱所持有的7000万元出资,前海八菱将收到的转让款拟用于出资设立并购基金。

2016年12月26日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，前海八菱对盖娅八菱增资10,000万元人民币。前海八菱本次增资主要原因：一是前海八菱拟设立的并购基金未能寻求到合适的并购标的，并购基金尚未设立，前海八菱部分资金闲置；二是盖娅八菱业务发展资金需求，一方面是海外游戏业务收购资金需求，另一方面是拟收购盖娅互娱股权资金需求；三是本次增资有较高的保底收益，对于本次增资王彦直先生同意将持有的北京盖娅互娱网络科技有限公司的 630 万股股票质押给前海八菱(已办理了质押登记手续),本次增资风险可控，也有利于提高资金的收益率。

2017年7月21日，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，前海八菱将其持有盖娅八菱的6,000万元出资额以人民币 61,191,667元转让给深圳盖娅。前海八菱本次转让出资的主要原因：一是公司存在资金需求，主要是公司在2017年7月初实施了2016年度权益分派，现金分红共计7,083.28万元，短期内资金周转较为紧张，需要前海八菱将部分收益转回公司用于周转；二是深圳盖娅向东方明珠转让了部分盖娅互娱股份，资金较为宽裕。基于上述情况，经与深圳盖娅、王彦直先生协商并签署了《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，深圳盖娅以现金方式回购前海八菱在盖娅八菱所持有的6,000万元出资额。

综上，前海八菱与其他合作方共同设立合伙企业是公司发展模式的探索创新，前海八菱历次增资/转让盖娅八菱出资额符合一般的商业逻辑,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2.5 关于深圳盖娅、王彦直与公司及其控股股东和实际控制人是否存在关联关系的说明

经核查，公司、公司第一大股东杨竞忠及公司实际控制人与深圳盖娅、王彦直不存在关联关系。

2.6 你公司2017年年度报告显示前海八菱转让盖娅八菱出资额正在办理工商变更，请补充说明你公司确认上述投资收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见

（1）2017年7月21日，前海八菱与深圳盖娅签订出资转让协议书，约定前海八菱将其持有盖娅八菱的6,000万元出资额以人民币61,191,667元转让给深圳盖娅，深圳盖娅应于2017年7月21日以现金（或银行转账）的方式支付给前海八菱人民币61,191,667元。2017年7月21日，前海八菱收到深圳盖娅以银行转账方式支付的股权转让款61,191,666元。

（2）22号准则规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益。

综上，虽然前海八菱转让盖娅八菱出资额正在办理工商变更，但双方已签订转让协议，约定前海八菱将其持有盖娅八菱的6,000万元出资额以人民币61,191,667元转让给深圳盖娅，且盖娅八菱已于2017年7月21日收到转让款61,191,666元，因此，盖娅八菱已失去了收取该6000万金融资产现金流量的合同权利，即该出让已满足金融工具终止确认的条件，因此根据《企业会计准则》规定，上述投资收益的确认符合《企业会计准则》的规定。

年审会计师意见：

会计师认为，公司投资收益的确认符合《企业会计准则》的规定。

函3、期末盖娅八菱现金分红达1,930万元，占你公司2017年度归属于上市公司股东的净利润的14.29%。请补充说明盖娅八菱的利润来源及历年现金分红情况。

回复：

（1）盖娅八菱的利润来源于为深圳盖娅办理内保外贷业务作为信用证保证金为其关联方担保获取美元借款进行海外游戏业务收购以及王彦直借款收购深圳盖娅的部分股权获得的收益及利息收入。

（2）盖娅八菱的历年现金预分红情况如下：

单位:元

■

函4、报告期内，你公司固定资产期末数比期初数增长了141.73%，本期固定资产累计折旧增加额为2,706.42万元，期末余额较期初增长约17.69%。同时，报告期内，你公司未对暂时闲置的固定资产中的机器设备计提折旧。请补充说明未对暂时闲置的机器设备计提折旧的主要原因，并结合本报告期你公司转入固定资产的时点、折旧方法等因素说明你公司对固定资产计提累计折旧的合理性。请年审会计师发表明确意见。

回复：

4.1 未对暂时闲置的机器设备计提折旧的原因

公司子公司--青岛八菱科技有限公司的厂房于2017年10月达到可使用状态后转入固定资产，电梯设备经过安装调试后于2017年12月达到可使用状态后转入固定资产，由于青岛八菱的厂房及设备未投入使用，所以对应的固定资产目前尚处于闲置状态。

暂时闲置的机器设备是子公司青岛八菱科技有限公司的电梯设备，该设备于2017年12月达到预计可使用状态转入固定资产。根据《企业会计准则》规定，固定资产次月开始计提折旧，因此该闲置的电梯设备从2018年1月开始计提折旧。

4.2 公司对固定资产计提累计折旧的合理性说明：

（1）报告期公司转入固定资产的时点：达到预计可使用状态。

（2）报告期公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、专用设备等；折旧方法采用年限平均法，具体如下：

■

（3）2017年各季度固定资产账面原值余额与累计折旧余额对比如下：

单位：元

■

从上表对比分析中可以看出，公司第四季度新增固定资产38,771.42万元，主要是子公司青岛八菱科技有限公司的厂房7,875.76万元于2017年10月达到可使用状态后转入固定资产，子公司印象恐龙文化艺术有限公司专用设备共30,236.05万元于2017年12月达到可使用状态后转入固定资产,根据《企业会计准则》规定，固定资产次月开始计提折旧，因此，上述变动造成固定资产期末数比期初数增长了141.73%，累计折旧的增加远低于原值的增加。

综上，公司固定资产计提折旧是合理的，符合《企业会计准则》的规定。

年审会计师发表明确意见：

经核查，会计师认为，公司固定资产计提累计折旧是合理的，符合《企业会计准则》的规定。

函5、报告期内，你公司其他流动资产期末数比期初数增长了2,579.31%，主要原因之一为期末购买的理财产品比期初增加55,938万元。请补充说明报告期内你公司购买理财产品的具体情况，包括但不限于理财产品的名称、类型、年化收益率、风险情况、购买日、到期日等，购买上述理财产品是否已履行相应的审批程序及信息披露义务以及资金来源。

回复：

5.1 公司2017年度购买理财产品的具体情况如下：

单位：万元

■

注1：2017年公司申购中银日积月累-日计划共377万元，已于2017年12月15日前全部赎回，无本金损失，共获得理财收益14,879.93元。

注2：对中银日积月累-日计划理财产品，公司根据生产经营支付需要,不定期赎回理财本金,因此无对应具体到期日。

5.2 公司购买理财产品履行的审批程序及信息披露

公司于2017年3月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了独立意见,保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见,同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过 5.8亿元暂时闲置非公开发行募集资金（包含专户内及专户外募集资金）通过购买低风险短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。《关于对暂时闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-041）已披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

函6、请补充说明第一大客户和第一大供应商具体名称，并说明你公司与上述客户及供应商是否存在关联关系，你公司是否严重依赖上述客户及供应商。

回复：

公司第一大客户和第一大供应商名称均是上汽通用五菱汽车股份有限公司。公司与上汽通用五菱汽车股份有限公司不存在关联关系。

上汽通用五菱的销售额占公司2017年度销售总额比例的66.96%，公司客户比较集中及对主要客户存在着较强的依赖。如果上述客户需求下降，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来不利影响，因此，公司面临着主要客户集中和对大客户依赖的风险。上述风险已在公司2017年年度报告中进行了披露。

函7、你公司前五名客户中第三名是南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“全世泰”），而前五名供应商中第二名也是全世泰，且你公司董事长顾瑜和董事黄志强均在全世泰担任董事。请补充说明以下事项：

（1）结合你公司及全世泰主营业务、经营模式等因素说明全世泰既为你公司供应商又为你公司客户的主要原因；

（2）自查除全世泰外，公司是否存在其他既为公司客户又为供应商的情况；

（3）全世泰最近一年的主要营业收入及净利润是否主要来自于你公司，并说明上述关联交易定价的合理性，是否存损害上市公司利益的情况。

回复：

7.1 全世泰既为公司供应商又为公司客户的主要原因

全世泰成立于2009年7月，注册资本为1000万元，主要生产经营汽车塑料件、金属件等产品。2012年11月，公司收购了南宁安利达物业服务有限公司持有的全世泰49%的股权。本次收购完成后，公司持有全世泰49%的股权，公司董事长顾瑜女土、董事黃志强先生分别担任全世泰董事，全世泰成为公司的参股子公司和关联法人。

全世泰作为汽车塑料件的专业生产厂家，工艺先进，具有成熟的生产和管理经验，自2009年起自今一直为公司的主要供应商，公司向其采购塑料件产品用于生产散热器和暖风机。

按照整车厂对公司产品的质量管理要求，公司需要对供应商的原材料采购进行严格的质量管控。为了控制塑料件产品的采购成本和质量，稳固公司与整车厂的合作关系，从2010年下半年起，先由公司统一采购工程塑料后再销售给全世泰，全世泰经过加工成塑料件产品后再销售给公司，从而导致全世泰既为公司供应商又为公司客户。

7.2 除全世泰外，公司是否存在其他既为公司客户又为供应商的情况

经自查，除全世泰外，公司还存在其他既为公司客户又为供应商的情况，具体情况如下：

(1) 上汽通用五菱汽车股份有限公司（以下简称“上汽通用五菱”）：公司向上汽通用五菱采购的配件为电子扇、电机总成、螺栓、安装支架等配件，供应商由上汽通用五菱按其质量体系进行选定，公司负责具体的采购业务，这些供应商向公司供货，然后再开具发票与上汽通用五菱结算。公司将采购的配件与自产的散热器产品组装为散热器模块后再出售给上汽通用五菱。

(2) 南宁市鹏展汽车冲压件制造有限公司（以下简称“南宁鹏展”）：公司将统一采购的铝板销售给南宁鹏展，南宁鹏展将铝板加工成主片、护板后再销售给公司。

(3）宁波市爱凯机械有限公司（以下简称“宁波爱凯”）：公司将统一采购的铝板销售给宁波爱凯，宁波爱凯将铝板加工成主片、护板后再销售给公司。

（4）奉化市兴益汽配有限公司（以下简称“奉化兴益”）：公司将统一采购的铝板销售给奉化兴益，奉化兴益将铝板加工成主片后再销售给公司。

（5）南宁市拓程精密模具制造有限公司（以下简称“南宁拓程”）：公司将统一采购的铝材销售给南宁拓程，南宁拓程将铝材加工成试制样件后再销售给公司。

7.3全世泰最近一年的主要营业收入及净利润是否主要来自于你公司，并说明上述关联交易定价的合理性，是否存损害上市公司利益的情况

全世泰2017年的主要营业收入及净利润主要来自于公司：2017年，全世泰实现营业收入和净利润分别为75,173,801.59元和7,295,884.40元，销售毛利率为15.97%,其中，2017年度全世泰销售给公司塑料件产品确认销售收入75,018,332.73元，占全世泰全年销售收入的99.79%；全世泰销售给公司塑料件产品的毛利占全世泰全年毛利的99.75%。

全世泰的控股股东为上市公司浙江世纪华通集团股份有限公司（股票代码002602，股票简称“世纪华通”），为汽车塑料配件、金属冲压件的专业厂家。公司与世纪华通共同投资全世泰为公司汽车零部件提供配套，是双方业务发展的共同需求，公司及董事、监事、高级管理人员与世纪华通不存在关联关系。因此，公司与全世泰之间的关联交易按照公允的市场价格进行定价。

公司与全世泰的关联交易定价原则：根据公司向全世泰销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定。公司与全世泰的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。同时，公司与全世泰的交易事项为公司日常关联交易，已经公司董事会、股东大会审议通过。

函8、你公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少59.04%，主要是本期应付票据到期付款同比增加7,484.05万元，导致报告期购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增长37.36%。但你公司存货期末余额较期初减少2,045.46万元。请补充说明上述变动趋势不一致的主要原因。

回复：

2016年-2017年公司应付票据到期付款情况如下：

单位：元

■

公司为降低财务费用及结算便利，多数以开具应付票据支付供应商货款，且开出应付票据的承兑到期日一般为开出票据之日起满6个月到期承兑。因此，开具的应付票据存在跨年到期承兑的情况。

公司开具应付票据用于支付供应商货款或采购材料，会导致存货的增加或应付账款的减少，但不会导致现金流出，只有应付票据到期承兑的时候才会导致现金流出。因此，应付票据到期承兑付款与现金流出有关系，但与存货或应付账款没有直接的对应关系，公司经营活动发生的现金流与存货的变化不存在变动趋势不一致的情况。

函9、报告期内，你公司非主营业务投资收益占利润总额比例达56.86%，主要原因是按权益法核算的投资收益及可供出售金融资产在持有期间的投资收益。请补充说明上述投资收益具有可持续性的主要原因并充分分析相关投资风险。

回复：

（1）公司按权益法核算的参股公司为重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）、南宁全世泰零部件有限公司（以下简称“全世泰”）、广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）。

重庆八菱成立于2000年11月22日，经营范围为生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。主要产品包括汽车保险杆、仪表盘和内饰件等。重庆八菱的经营范围符合国家产业政策规定，十几年来存续经营，主营业务收入稳定，盈利能力较强，且近3年连续盈利，财务状况良好。因此，公司对其投资收益具有可持续性。其风险主要是受国内汽车行业增速放缓的影响，整车厂为抢占市场，大打价格战，并将降价的风险转嫁给配件企业，同时，配件企业的市场竞争也日趋激烈，产品降价竞争，因此，存在利润下降的风险。

全世泰成立于2009年7月15日，经营范围为汽车塑料件、金属件的制造、加工和销售，主要生产经营汽车塑料件、金属件等产品。全世泰自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且近3年连续盈利，资产负债率为7.19%，负债保持合理水平。因此，公司对其投资收益具有可持续性。其风险主要是原材料价格波动的风险，全世泰的原材料为工程塑料，与石化行业相关，若原油价格上涨，工程塑料也会上升，对全世泰的利润及原料供应会产生不利影响。

广西华纳成立于2001年1月3日，经营范围建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售。广西华纳自成立以来依法存续经营，公司于2015年9月投资广西华纳，自公司投资广西华纳以来，广西华纳销售收入稳步增长，营业利润连续增长，资产负债率为42.88%，负债保持合理水平，财务状况良好。因此，公司对其投资收益具有可持续性。其主要风险：一是经营管理、资金周转的风险，广西华纳的产品主要用于建筑及化工行业，客户的回款周期较长(一般为6个月)，应收账款余额较大，若对客户管理不善，一方面会容易发生坏账，另一方面若不能及时回款，会影响正常的资金周转；二是环保方面的风险，广西华纳的主要原材料为碳酸钙矿石，采挖碳酸钙矿石会对环境造成一定破坏，同时在生产过程也会产生一定的粉尘、噪音及污水，随着国内环保标准的不断提高，会对广西华纳的原材料供应及生产产生不利影响。

（2）可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要是来自于前海八菱收到盖娅八菱的投资收益，根据合伙协议的约定，前海八菱对盖娅八菱的出资额享有固定保底收益，若前海八菱从盖娅八菱取得的收益低于固定保底收益，差额部分由王彦直和深圳盖娅以现金补足。前海八菱自投资盖娅八菱以来，每年获得的投资收益都符合《合伙协议》的约定，没有出现违约的情况，同时，如前所述，王彦直先生将持有的北京盖娅互娱网络科技有限公司的 630 万股股票质押给了前海八菱(已办理了质押登记手续),因此，前海八菱对盖娅八菱的投资风险是可控的。其风险主要是违约的信用风险，若前海八菱从盖娅八菱取得的收益低于固定保底收益，王彦直和深圳盖娅又没有用现金补足，则存在违约的信用风险。

函10、报告期内，你公司固定资产和无形资产存在权利受限情况，主要原因为短期借款抵押。同时，你公司短期借款增长了34%，主要是公司根据生产经营需要，为补充流动资金而增加银行短期借款。而你公司在报告期内购买了较多理财产品。请补充说明你公司是否已就固定资产和无形资产权利受限履行审议程序及信息披露义务，并结合理财产品的收益率和短期借款费用等情况说明你公司报告期内买入理财产品同时进行短期借款的商业逻辑。

回复：

固定资产和无形资产权利受限为公司向银行办理短期贷款抵押所致。2012 年 11 月 24 日公司第三届董事会第二十六次会议修订并通过的《南宁八菱科技股份有限公司总经理工作细则》规定：董事会授权总经理在资金、资产运用及合同签署等方面的权限如下：“（九）批准公司借款金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；（十）批准以公司资产、权益为本款第九条借款提供相应担保、抵押的事项；”因此，报告期内的固定资产和无形资产抵押属于公司总经理职权范围。关于固定资产和无形资产权利受限情况，公司已在中期报告及年度报告中披露。

报告期间，公司用于购买理财产品的资金来源主要为闲置募集资金，理财产品的年化收益率为5.2%—5.3%；而公司根据生产经营需要，增加了短期借款，短期借款的年利率为4.35%—4.5675%。其次，公司在第四届董事会第四十一次会议决议公告中已做出承诺：在2016年6月29日股东大会后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

鉴于上述情况，公司并未用闲置募集资金补充流动资金，报告期内公司主要用闲置募集资金购买了理财产品，同时根据生产经营需要也增加了短期借款，由于理财产品的年化收益率高于短期借款的年利率，从而提升了公司的资金收益，没有损害公司及全体股东的利益，符合一般商业逻辑。

函11、你公司募集资金投资项目中包括了《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称“远去的恐龙”）和《印象·沙家浜》驻场（以下简称“印象·沙家浜”），其中《远去的恐龙》期末投资进度达89.91%，未达到预计效益；《印象·沙家浜》期末投资进度为0.09%。请补充说明以下事项：

（1）《远去的恐龙》在2018年一季度的演出情况，包括但不限于观看人数、营业收入、毛利率、取得的收益等；

（2）《印象·沙家浜》投资进度缓慢的主要原因之一为《印象·沙家浜》驻场实景演出项目的部分表演形式及所运用的表演技术需借鉴《远去的恐龙》大型科幻演出项目。请结合上述两个演出项目的题材、表演形式、表演技术等因素说明《印象·沙家浜》需借鉴《远去的恐龙》的主要原因，并说明《印象·沙家浜》2018年第一季度投资进展情况；

（3）《印象·沙家浜》驻场实景演出的募集资金于2015年12月到账，请说明募投项目可行性研究的合理性，募集资金投资项目涉及的市场环境是否发生重大变化，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条的规定对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

回复：

11.1 《远去的恐龙》在2018年一季度的演出情况，包括但不限于观看人数、营业收入、毛利率、取得的收益等

2018年第一季度演出情况如下：

■

春节期间从2018年2月12日至2018年3月7日公司停演，且一季度为北京旅游淡季，一季度累计演出天数为57天。

11.2 《印象·沙家浜》投资进度缓慢的主要原因之一为《印象·沙家浜》驻场实景演出项目的部分表演形式及所运用的表演技术需借鉴《远去的恐龙》大型科幻演出项目。请结合上述两个演出项目的题材、表演形式、表演技术等因素说明《印象·沙家浜》需借鉴《远去的恐龙》的主要原因，并说明《印象·沙家浜》2018年第一季度投资进展情况

《远去的恐龙》利用国家体育馆主场馆为场地，通过独特的艺术手法与高科技表演形式结合，以史前生物物种——恐龙作为切入点，并与当代文化演艺、文化旅游相融合，围绕保护生态环境这一主题，形成一台室内的集文化演艺、科普教育为一体的旅游演艺节目。《远去的恐龙》项目建设包括：主创策划编导、音乐音效编曲、特技特效造型、舞台机械道具、灯光舞美服装等的创作设计和设备设施的购置、制作、安装，剧场设施改造等。演出方案包括：制作安装常规实景式水景、山景、天景等工程，通过特技、灯光、动物实体、动控系统展示风雨雷电、地震、海啸、沙尘暴、陨石撞击地球等环境下史前生物物种恐龙的生存状态和发展历史。

《印象·沙家浜》利用常熟沙家浜景区优良的场地条件和浓郁的文化底蕴，以京剧《沙家浜》为基调，以沙家浜景区优美的自然景观为基础，运用高科技的演艺表现形式，再现“芦花放，稻谷香，岸柳成行”的美丽江南水乡、优雅的江南古镇、军民英勇抗战的战争实景场面，《印象·沙家浜》是一台集观赏性、红色经典和爱国主义教育为一体的大型驻场实景演出项目。《印象·沙家浜》的建设内容包括：主创策划编导、音乐音效编曲、特技特效造型、舞台机械道具、灯光舞美服装等的创作设计和设备设施的购置、制作、安装，剧场设施建设，古镇场景建设等。演出方案主要是以京剧《沙家浜》和交响音乐《沙家浜》为表演和音乐的基本素材为题材，采用天然景观(芦苇荡)和人工置景造型(古镇、沙奶奶院子、春来茶馆、日军驻地工事、战争装置等)相结合的模式，凭借烟波浩渺的芦苇荡实景，借助大型舞台机械、特技特效设计、高等级投影、大型水幕、现场感极强的音效和音响等多种手段，制作六项大型实景配套结构，打造别具一格的大型芦苇荡实景演出。

上述两个大型演艺节目所表现的主题虽然不同，但是所采用的表演形式、表演技术却是很相似，在灯光、舞美、视频、音效、自动控制系统等方面有很多相似之处，都是通过大量的声、光、电的运用构造特定的舞台背景和效果，同时采用多项特技手段来展示特效，项目实施和运营对技术手段要求较高。在项目实施过程中，如果出现特技特效实现不了或者实现效果未达预期的情况，将会造成项目实施失败或者降低演出项目的市场轰动效应，影响项目的运营收益。

《远去的恐龙》有多项表演技术为全球首创，没有可借鉴的经验，在建设过程中出现了诸多难以预期的技术问题，导致项目建设进度多次延期(详见公司相关公告)，经过大半年反复的调试和磨合，《远去的恐龙》于2018年5月15日正式公演，开始逐步进入正轨。由于《印象·沙家浜》的灯光、舞美、视频、音效、自动控制系统等主要表演形式、表演技术需借鉴《远去的恐龙》，并在此基础上进行进一步的提升，因此，《远去的恐龙》演出进入正轨后，需要借鉴《远去的恐龙》的经验和技术，对《印象·沙家浜》建设方案进行进一步的论证和优化，使其达到演出的预期效果，降低投资风险。截止到目前，由于《印象·沙家浜》的建设方案尚未完成论证和优化，对《印象·沙家浜》也尚未投入建设。

11.3《印象·沙家浜》驻场实景演出的募集资金于2015年12月到账，请说明募投项目可行性研究的合理性，募集资金投资项目涉及的市场环境是否发生重大变化，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条的规定对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目

根据当时行业、政策及市场环境，公司与相关机构对《印象·沙家浜》项目进行了充分的调研和论证，《印象·沙家浜》符合国家产业政策和当地的发展需求，具有可行性和合理性。目前，该项目的市场环境也并未发生重大变化。

随着《远去的恐龙》项目的推进，公司对《印象·沙家浜》演出策划方案有了更深的理解，为提高《印象·沙家浜》项目的演出效果及社会轰动效应，避免与其他演出项目的同质化竞争，降低项目技术风险、投资风险和运营风险，公司决定《印象·沙家浜》项目需借鉴《远去的恐龙》的表演形式、表演技术，包括灯光、舞美、视频、音效、自动控制系统等，由于《远去的恐龙》有多项表演技术为全球首创，在建设过程中出现了诸多难以预期的技术问题，导致建设进度多次延期，进而影响了《印象·沙家浜》的进度。目前，《远去的恐龙》演出已开始进入正轨，公司将根据《远去的恐龙》的演出情况，尽快对《印象·沙家浜》进行重新论证，确定项目的实施计划。

函12、报告期内，你公司的子公司中仅有苏州印象沙家浜文化艺术有限公司（以下简称“印象沙家浜”）和深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙)为盈利状态，其余大多为亏损状态。而你公司参股公司均为盈利状态且盈利状态相对较好。请补充说明：

（1）出现上述情况的原因及合理性；

（2）报告期内印象沙家浜未实现营业收入但净利润为正的主要原因；

（3）结合你公司及子公司主营业务基本情况、净利润实现情况等因素说明你公司主营业务是否存在持续经营风险。

回复：

12.1出现上述情况的原因及合理性

（1）子公司及参股公司的2017年业绩情况如下：

单位：元

■

（2）报告期各子公司业绩分析

①青岛八菱科技有限公司: 青岛八菱于2014年5月份开始建设，青岛八菱的厂房于2017年10月建成并达到可使用状态后转入固定资产，生产设备尚未安装。由于青岛八菱还未正式投产， 2017年的费用主要是固定资产折旧、土地摊销、房产税及土地使用税等，因此2017年青岛八菱还处于亏损状态。

②柳州八菱科技有限公司：柳州八菱投资建设的新型注塑件生产项目于2015年9月完工投产。由于柳州八菱注塑件生产项目刚建成不久，客户结构还比较单一，主要客户是上汽通用五菱，由于其配套的部分车型销量在2017年出现大幅度下滑，导致保险杠销售收入比去年同期减少8,159.36万元，下降幅度46.79%；同时柳州八菱的规模效益尚未显现，生产成本相对较高，从而导致该产品现阶段的毛利率较低。因此，2017年柳州八菱处于亏损状态。

③北京恐龙文化投资有限公司：由于投资设立北京恐龙主要是围绕《远去的恐龙》项目进行业务延伸，由于《远去的恐龙》刚上演不久，其延伸业务尚未开展。

④印象恐龙文化艺术有限公司： 印象恐龙投资的在国家体育馆驻场演出项目《远去的恐龙》于2017年9月底开始预演，由于运营时间较短，尚处于市场培育期，预演期间恰逢北京旅游淡期，门票较少，报告期净利润亏损1,221.89万元，主要是报告期间发生的房租物业费、安保费及工资等费用计入了当期损益，而试演阶段门票收入905.78万元全部冲减在建工程。

⑤苏州印象沙家浜文化艺术有限公司：截止2017年12月31日印象沙家浜尚处于筹建阶段，报告期印象沙家浜获得银行存款利息收入，扣除相关税费后，仍有盈余。

⑥深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙)：前海八菱主营业务为对外投资，2017年净利润主要来源于前海八菱收到的盖娅八菱投资收益1,930万元及转让股权确认的投资收益119.17万元。

⑦八菱科技（印尼）有限公司： 2017年印尼八菱还处在在建期，由于印尼八菱的开办费计入管理费用，因此印尼八菱还处于亏损状态。

（3）报告期主要参股公司业绩分析

①重庆八菱汽车配件有限责任公司注册资本8,880万元，公司持有其49%的股权，为公司的参股公司。该公司经营范围为生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。主要产品包括汽车保险杆、仪表盘和内饰件等。2017年，该公司实现营业收入和净利润分别为64,164.13万元和3,824.76万元，分别比上年下降了24.47%和增长了242.85%，具体分析如下：

a、报告期内实现营业收入64,164.13万元，比上年下降了24.47%，其原因：一是因为主营业务收入减 15,767.83万元，其原因主要是为客户配套的车型销量出现大幅下滑，从而导致公司产品销量及收入下降； 二是其他业务收入减少5,017.71万元，主要是2017年外协材料由重庆八菱销售给外协厂改为由外协厂按重庆八菱指定的材料自主购买，故其他业务收入较上年同期减少。

b、报告期内实现净利润3,824.76万元，比上年增长了242.85%，其原因：一是部分产品实际结算价格高于临时供货价，该部分产品的价差在报告期进行结算，导致营业利润大幅增加；二是报告期销售费用1,313.58万元，比上年降低39.68%，减少864.08万元，主要原因2017年取消了北汽中转库,导致仓储费用比上年同期减少158万元，其次是运输费用同比上年同期减少185万元，同时质保费比上年同期减少544万元；三是报告期末应收账款减少,导致计提的坏账准备减少1,847.85万元。

②广西华纳新材料科技有限公司注册资本9,372.0712万元，公司持有其43.65%的出资额，为公司的参股公司、该公司经营范围为建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售，碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售，主要产品包括纳米碳酸钙、轻质碳酸钙等。2017年，该公司实现营业收入和净利润分别为54,409.56万元和8,670.20万元，分别比上年增长了42.57%和11.18%，具体分析如下：

a、报告期内实现营业收入54,409.56万元，比上年增长了42.57%，主要原因是：一是公司产品质量稳定，深受客户欢迎，碳酸钙产品销量比上年增长17.55%，其中纳米碳酸钙收入同比去年增长8.04%，轻质碳酸钙收入同比去年增长52.09%。二是2016年5月广西华纳新材料科技有限公司收购武鸣陇蒙山石材有限公司100%股权，武鸣陇蒙山石材于2016年9月开始投产并开始销售产品，2017年碎石、人工砂及石粉销量比上年增长748.80%，导致销售收入比上年同期增加12,201.12万元。

b、报告期内实现净利润8,670.20万元，比上年增长了11.18%，其原因：随着武鸣陇蒙山石材销售收入的大幅增长,导致2017年碎石、人工砂及石粉的销售利润比上年同期增加5,488.41万元。

12.2 报告期内印象沙家浜未实现营业收入但净利润为正的主要原因

报告期内印象沙家浜未实现营业收入但净利润为正的主要原因是：收到银行存款利息收入，扣除相关税费后，仍有盈余。

12.3结合你公司及子公司主营业务基本情况、净利润实现情况等因素说明你公司主营业务是否存在持续经营风险

公司主营业务是热交换器、汽车保险杠等汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、HVAC、保险杠等。公司产品广泛应用于燃油汽车、新能源汽车、工程机械、农用机械、发电机组、国防装备、计算机等热交换领域。目前，公司主要市场是国内汽车整车厂商，并服务于整车配套市场，为上汽通用五菱、长安汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、东风汽车、一汽解放、北汽福田、玉柴重工、柳工等主机厂提供配套。

母公司近3年经营业绩如下：

单位：元

■

从上表数据中可以看出，母公司近3年的主营业务利润稳步增长，主营业务利润率保持相对稳定。同时，公司的主要客户都是实力较强的整车厂，与他们建立了长期的合作关系，确保了公司持续稳定发展。

综上，虽然公司部分子公司由于处在筹建期或经营初期，在业务起步阶段出现了不同程度的亏损，但公司主营业务仍保持了稳步发展，主营业务利润仍保持稳定状态，因此，公司主营业务不存在持续经营风险。

函13、《2017年年度报告》显示你公司采取实体运营与股权投资相结合的经营模式。请补充披露截至目前你公司的所有股权投资项目和业绩情况，并说明上述投资标的是否与你公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

回复：

1、重庆八菱汽车配件有限责任公司：重庆八菱注册资本8,880万元，公司持有其49%的股权，为公司的参股公司。2017年，重庆八菱实现营业收入和净利润分别为64,164.13万元和3,824.76万元。公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长，柳州八菱为公司全资子公司，公司董事谭显兴先生担任柳州八菱总经理和重庆八菱董事、副总经理，柳州八菱与重庆八菱符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。

2、南宁全世泰零部件有限公司：全世泰注册资本1,000.00万元，公司持有其49%的股权，为公司的参股公司。2017年，全世泰实现营业收入和净利润分别为7,517.38万元和729.59万元。公司董事长顾瑜女土、副董事长黄志强先生分别担任南宁全世泰董事，公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人情形。

3、广西华纳新材料科技有限公司：广西华纳注册资本9,372.0712万元，公司持有其43.65%的出资额，为公司的参股公司。2017年，广西华纳实现营业收入和净利润分别为54,409.56万元和8,670.20万元。公司董事长顾瑜女土、副董事长黄志强先生分别担任广西华纳董事。公司与广西华纳符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人情形。

4、北京盖娅互娱网络科技股份有限公司：前海八菱出资23,360万元认购盖娅互娱定向增发股票730万股，持有其4.48%的出资额。2017年，盖娅互娱实现营业收入和净利润分别为47,695.36万元和7,743.01万元(未经审计)。公司董事、监事、高级管理人员与盖娅互娱不存在关联关系。

5、深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）：前海八菱出资参与投资设立盖娅八菱，截止2017年12月31日持有盖娅八菱10,000万元出资额，占出资比例33.896%。2017年，盖娅八菱实现净利润为1,930.06万元，其利润主要来源于利息收入。公司董事、监事、高级管理人员与盖娅八菱不存在关联关系。

6、广西北部湾银行股份有限公司：公司出资5,715.20万元投资于广西北部湾银行，持有其0.56%的出资额。2017年，广西北部湾银行实现营业收入和净利润分别为219,279.21万元和78,883.10万元。公司董事、监事、高级管理人员与广西北部湾银行不存在关联关系。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2018年6月15日