蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382 公告编号：2018-048

公司声明

公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

一、发行股票数量及价格

本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行，具体情况如下：

发行股票数量：370,820,086股

发行股票价格：10.75元/股

发行股票性质：人民币普通股（A股），有限售条件流通股

二、新增股票登记情况

根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次发行股份的新增股份已于2018年5月28日在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续。

三、新增股票上市安排

股票上市数量：370,820,086股

股票上市时间：2018年6月19日

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下：

（一）蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排

蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。

如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于本次发行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。

本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）北京中信的锁定期安排

北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。

北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：

1. 第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；

2. 第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；

3. 第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份发行价格。

若根据上述公式计算的结果小于0，则取值为0。CBCH II 各年度的实现净利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。

本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2018年3月20日，北京中信出具了《关于发行股份锁定期的补充承诺函》，因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次发行后公司股份情况

不考虑后续配套融资的影响，本次发行后公司股份数量为865,175,086股。本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

释义

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本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 公司基本情况

一、基本信息

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注：行业分类引自中国证监会发布的《2017年4季度上市公司行业分类结果》

二、主营业务发展情况

公司的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是国家药品监督管理局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。蓝帆医疗已获得美国FDA认证、美国NSF食品体系认证、加拿大CMDCAS认证、欧盟CE认证等多国准入资质认证，产品质量达到甚至超过FDA及ASTM标准，是中国《一次性使用聚氯乙烯医用检查手套》标准起草单位之一。公司所生产的手套类型主要为PVC手套，年产量约为150亿支，产能和市场占有率均全球领先。

自2013年起，公司在不断夯实主营业务的基础上，积极向以医疗器械高值耗材为重点的医疗健康领域进行延伸和布局。公司于2016年参与发起设立并购基金，重点关注医疗健康行业内技术领先、具有协同效应或在细分领域具有领先地位的标的公司，通过兼并收购开启公司产业升级和外延式扩张。

2015、2016及2017年公司主营业务收入构成按产品分类如下：

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第二章 本次新增股份发行情况

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。

1. 发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有CBCH II 62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份。

CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

2. 发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。募集配套资金总额不超过190,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过9,887.10万股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。

本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式解决。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）交易作价及定价依据

本次交易标的公司CBCH II和CBCH V的评估基准日为2017年10月31日。

根据中企华出具的《CBCH II评估报告》，中企华采用收益法和市场法对CBCH II的股东全部权益进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至2017年10月31日，CBCH II经审计的账面净资产价值为254,539.98万元，其股东全部权益的评估值为684,288.34万元，评估增值合计为429,748.36万元，评估增值率为168.83%。

由于CBCH V及其下属CBCH IV和CBCH III均为持股公司，截至2017年10月31日，除直接或间接持有的CBCH II 29.91%股份之外，无其他资产、负债或业务。根据中企华出具的《CBCH V评估报告》，中企华采用资产基础法对CBCH V的股东全部权益进行评估，并通过引用《CBCH II评估报告》的评估结论确定评估结果。截至2017年10月31日，CBCH V经审计的账面净资产价值为59,030.57万元，其股东全部权益的评估值为204,670.64万元，评估增值合计为145,640.07万元，评估增值率为246.72%。

评估基准日之后，CBCH II回购了78名小股东所持有的CBCH II 23,234,081股股份，回购金额合计2,578.90万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.6397换算，为17,123.14万元人民币）。经交易各方友好协商，以CBCH II股东全部权益于2017年10月31日的评估值684,288.34万元扣减股份回购金额17,123.14万元之后的价值667,165.20万元为基础（以下简称“调整后的CBCH II股东全部权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：

1. CBCH II的股东

（1）蓝帆投资所持有的CBCH II 30.98%股份以其取得该部分股份的对价193,413.19万元确定（该价格对应的CBCH II 100%股份估值为624,376.24万元，相当于调整后的CBCH II股东全部权益估值的93.59%），即其出售持有的CBCH II股份的单价为7.66元/股（或1.15美元/股），上市公司将以发行股份方式支付对价；

（2）Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（上述三人合称为“管理层股东”）所持有的CBCH II股份，以调整后的CBCH II股东全部权益估值667,165.20万元为基础、按照各自所持股份占本次交易前CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的CBCH II股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以现金方式支付对价；

（3）Wealth Summit等13名股东持有的CBCH II的股份，以调整后的CBCH II股东全部权益估值的90%（即600,448.68万元）为基础、按照各自所持股份占本次交易前CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的CBCH II股份的单价为7.37元/股（或1.11美元/股），上市公司将以现金方式支付对价。

2. CBCH V的股东

由于CBCH V及其下属CBCH IV和CBCH III均为持股公司，所拥有的唯一资产为直接或间接持有的CBCH II 250,611,469股股份，该部分股份于2017年10月31日占CBCH II总股本的比例为29.91%，CBCH II股份回购完成后上升为30.76%。北京中信所持有的CBCH V 100%股份，以调整后的CBCH II股东全部权益估值为基础、按照30.76%比例确定本次交易作价，即北京中信出售间接持有的CBCH II股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以股份方式支付对价。

综上，上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份对价、以及发行股份数量如下表所示：

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注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即2017年10月31日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即6.6397）折合成美元进行支付。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行的发行类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程

1. 2017年12月18日，CBCH II的股份转让委员会作出决议，批准持有CBCH II股份的交易对方将其持有的CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCH V的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的CBCH V股份转让给蓝帆医疗。

2. 2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有CBCH II股份的交易对方将其持有的CBCH II股份转让给蓝帆医疗。

3. 截至2017年12月22日，蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。

4. 2017年12月22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。

5. 2017年12月18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。

6. 2018年1月8日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。

7. 2018年1月23日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。

8. 2018年2月8日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备［2018］74号），对本次交易予以备案。

9. 2018年3月15日，山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800059号、第N3700201800072号和第N3700201800073号），批准本次交易。

10. 2018年3月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第15次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

11. 2018年5月8日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），本次交易获得中国证监会的核准。

（三）发行时间

公司已于2018年5月24日就本次发行向中登深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年5月28日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为2018年6月19日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

（四）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为蓝帆投资、北京中信。

（五）发行数量

（下转118版）

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年六月