蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

（上接117版）

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格

依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

按10.75元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量为370,820,086股，具体数量如下表：

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上述发行数量已经中国证监会核准。

（六）发行价格

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

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经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价。本次股份发行价格为10.95元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。

2018年3月7日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》，同意公司以2017年12月31日的总股本494,355,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。该利润分配方案已于2018年3月16日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应调整，由10.95元/股调整为10.75元/股。

（七）锁定期安排

1. 蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排

蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。

如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于本次发行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。

本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

2. 北京中信的锁定期安排

北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。

北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：

（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；

（2）第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；

（3）第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份发行价格。

若根据上述公式计算的结果小于0，则取值为0。CBCH II 各年度的实现净利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。

本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2018年3月20日，北京中信出具了《关于发行股份锁定期的补充承诺函》，因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）过渡期损益归属

1. CBCH II过渡期损益归属

自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司CBCH II在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起60日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司CBCH II的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间CBCH II合并报表口径的净利润为准。

如在过渡期间标的公司CBCH II发生亏损，上市公司可直接从应向本次交易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出具之日后10个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。

2. CBCH V过渡期损益归属

自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司CBCH V（包括其间接持有的CBCH II的权益份额）在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起60日内进行专项审计确认。标的公司CBCH V在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间CBCH V合并报表口径的净利润为准，北京中信需于专项审计报告出具之日后10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其持股比例共享。

（十）资产过户和债务转移情况

2018年5月14日，公司已取得CBCH V 100%股份（对应49,819,912股CBCH V股份），已取得CBCH II 62.61%股份（对应510,128,903股CBCH II股份）。本次交易的标的资产已完成交割，公司已直接持有CBCH II 62.61%股份，并通过直接持有CBCH V 100%股份间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份。本次交易涉及的标的资产股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

（十一）验资情况

2018年5月23日，德勤出具了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（德师报（验）字（18）第00237号），经其审验，截至2018年5月14日，公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本(股本)人民币179,919,243.00元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本(股本)人民币 190,900,843.00元。截至2018年5月14日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086.00元。

（十二）新增股份登记

公司已于2018年5月24日就本次发行向中登深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年5月28日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股，将在深交所中小板上市，上市首日为2018年6月19日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

（十三）发行对象认购股份情况

1. 发行对象基本情况

（1）蓝帆投资

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（2）北京中信

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2. 发行对象与公司之间的关系及最近一年发生重大交易情况

（1）蓝帆投资

蓝帆投资为公司控股股东蓝帆集团的全资子公司，截至本公告书出具日，蓝帆投资与蓝帆集团分别持有公司37.77%和8.10%股份，互为一致行动人。

2017年，公司向蓝帆投资的控股子公司山东蓝帆化工有限公司经常性采购原材料增塑剂，交易金额为4,766.65万元。

（2）北京中信

本次发行前，北京中信与公司、公司控股股东或者实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东不存在一致行动关系。本次发行完成后，北京中信将成为公司持股5%以上股东。

2017年，除本次交易外，公司与北京中信未发生其他重大交易。

（十四）独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；截至本核查意见出具日，公司未因本次交易对董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行更换及调整；公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为蓝帆医疗具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐蓝帆医疗本次非公开发行股票在深交所上市。

（十五）法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，法律顾问认为：

1. 本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；

2. 本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形；

3. 蓝帆医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；

4. 截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况；

5. 本次交易实施过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及或其他关联人占用的情形，也不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6. 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；

7. 交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三章 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

公司就本次增发股份向中登深圳分公司提交了相关登记材料，并于2018年5月28日收到了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年6月19日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：蓝帆医疗

证券代码：002382

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

关于本次发行新增股份的限售安排，详见本公告书“第二章 本次新增股份发行情况”之“二、本次新增股份发行情况”之“（七）锁定期安排”。

第四章 本次股份变动情况及其影响

一、股本结构变动

（一）本次发行前公司前十大股东明细（截至2018年5月15日）

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（二）新增股份登记到账后公司前十大股东明细（权益登记日期：2018年5月24日）

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象不包括公司董事、监事、高级管理人员，不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

三、股份变动对主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务指标如下表所示：

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注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司2017年1-10月的数据未经审计。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资产质量和盈利能力也得到改善。2017年1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润从18,468.05万元提升至43,289.93万元，增幅达到134.40%。

四、财务指标及管理层讨论与分析

（一）2015年、2016年、2017年及2018年1-3月公司主要财务指标

公司2015年、2016年和2017年财务报表经大信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-3月财务报表未经审计。

1. 合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2. 合并利润表主要数据

单位：万元

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3. 合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4. 主要财务指标

单位：元/股

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（二）财务状况管理层讨论与分析

1. 资产结构分析

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产总额分别为149,726.99万元、158,701.49万元、183,703.71万元和194,000.90万元，呈逐步增长态势。

公司的流动资产及非流动资产的占比较为平均，报告期内资产结构较为稳定，未发生重大变化，符合该行业一般制造企业的情况。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动资产总额分别为76,860.49万元、83,999.37万元、76,523.34万元和76,703.65万元，占比分别为51.33%、52.93%、41.66%和39.54%。2018年3月末，货币资金较2017年末减少11,668.10万元，主要系“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”（二期40亿支/年）及环保设备改造升级等在建项目投入资金增加，以及进行2017年度利润分配所致；应收票据较2017年末增加5,017.26万元，主要系收到银行承兑汇票尚未支付所致；预付款项较2017年末增加2,882.87万元，主要系采购原材料款增加所致；其他流动资产较2017年末增加1,688.63万元，主要系购买银行理财产品所致。

公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和其他非流动资产，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司非流动资产总额分别为72,866.51万元、74,702.12万元、107,180.37万元和117,297.25万元，占比分别为48.67%、47.07%和58.34%和60.46%，2018年3月末公司非流动资产总额占比略有上升，主要因为2018年一季度公司新增健康防护产业园土地使用权，导致公司2018年3月末无形资产较2017年末增加5,127.80万元；以及“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”（二期40亿支/年）等在建项目投资增加及因业务拓展购置房产，导致公司2018年3月末在建工程较2017年末增加5,913.10万元。

2. 负债结构分析

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司负债总额分别为31,349.11万元、28,698.44万元、40,872.86万元和53,298.26万元。

公司负债以流动负债为主，2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动负债占总负债的比例分别为96.89%、95.47%、95.72%和96.76%。流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。2018年3月末流动负债较2017年末增加12,448.08万元，主要原因为新增银行融资导致短期借款较2017年末增加9,842.13万元。

3. 盈利能力分析

单位：万元

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2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，上市公司营业收入分别为150,898.47万元、128,877.07万元、157,594.53万元和38,486.40万元。其中，2016年营业收入有所下滑，主要原因是2016年原材料价格波动较大导致手套产品销售价格有所下调。尽管收入有所波动，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,021.18万元、18,106.94万元、20,086.43万元和5,840.03万元，公司业绩保持平稳增长。近年来，公司通过持续创新研发，大幅提升了自动化和智能化水平，同时不断深化精细化管理水平，公司的运营效率和盈利水平得以逐步提升。

4. 现金流量分析

单位：万元

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2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,129.94万元、16,392.66万元、22,756.73万元和6,017.24万元。2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度减少9,737.28万元，主要系2016年度较2015年度营业收入略有下降及预付原料款增加所致；2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度增加6,364.07万元，主要系2017年度营业收入上升及产品盈利能力提升、应收账款账期缩短所致。公司经营活动现金流量表现良好，收现能力较强。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,546.68万元、-5,889.63万元、-23,044.98万元和-17,072.00万元。2017年度投资活动产生的现金流量净额较2016年度下降的主要原因为2017年度固定资产投资增加。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-24,083.93万元、-10,149.09万元、-3,931.41万元和-228.04万元。2017年度筹资活动产生的现金流量净额较2016年度增加的主要原因为2017年度到期的银行融资减少。

5. 偿债能力分析

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注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

报告期内，上市公司偿债能力指标较为稳定。2018年3月末由于新借银行流动资金贷款导致资产负债率略有上升，但仍保持在27.47%的较低水平。公司偿债能力较强，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率均保持在较高水平，短期偿债能力较强。

五、本次发行对公司的其他影响

（一）业务结构的变动

本次交易前，蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是国家市场监督管理总局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。目前公司所生产的手套类型主要为PVC手套，年产量约为150亿支，产能和市场占有率均全球领先。

本次交易标的公司的经营实体柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，属于国家市场监督管理总局对医疗器械分类的第三类医疗器械。本次交易系为实现企业升级和转型而实施的同行业产业并购，有利于推动我国相关产业提质升级、“一带一路”建设和与境外高新技术和先进制造业的投资合作，属于国家四部委《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》鼓励开展的境外投资类型。山东新旧动能转换综合试验区率先在全国范围内获得批复，上市公司通过本次交易，以新技术、新产业、新业态、新模式为核心，实施实体经济的产业升级，成为山东新旧动能转换发展战略的第一批落地项目。上市公司通过本次交易，将在原有低值耗材业务的基础上，新增心脏支架等高值耗材业务，获得世界一流的知识产权，实现向高附加值产业的延伸和产业升级。

假设本次交易于2016年期初完成，上市公司《备考审阅报告》中营业收入构成情况如下：

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本次交易完成后，上市公司2016年度和2017年1-10月的主营业务收入构成中心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为55.86%、49.40%，显著扩充上市公司营业收入规模；医疗及健康防护手套业收入占比分别为44.14%、50.60%，仍为上市公司收入的重要来源。

本次交易完成后，上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务并肩均衡发展的良好局面。高值耗材和低值耗材的搭配布局，将提升公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力，构建良好的业务发展前景。

（二）公司治理的变动

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。

本次交易完成后，CBCH II及CBCH V及其控制的柏盛国际成为上市公司的下属公司，上市公司的业务规模得以扩大，但公司治理结构不会发生重大变化。公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。

（三）董事和高管人员结构的变动

目前上市公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。根据上市公司的公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，北京中信作为上市公司第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董事不超过2名。

此外，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。

在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，上述变动尚未实施，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（四）同业竞争和关联交易的变动

1. 同业竞争的变动

本次交易并未导致蓝帆医疗控股股东和实际控制人发生变更，蓝帆集团仍为上市公司控股股东，李振平先生仍为上市公司实际控制人。本次交易后，CBCH II及CBCH V及其控制的柏盛国际成为上市公司的下属公司，柏盛国际旗下心脏支架业务将整体注入上市公司。

截至本公告书出具日，蓝帆集团及李振平先生除持有上市公司股份外，不存在直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的情形，也未参与投资任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的企业，因此本次交易不存在同业竞争问题。

为保护上市公司及其股东利益，蓝帆投资、上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》进行承诺，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。

2. 关联交易的变动

本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在关联关系或关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司股东北京中信将成为上市公司持股5%以上股东，上市公司将新增关联方。

本次交易构成关联交易，已经取得上市公司董事会和股东大会的授权和批准，上市公司的关联董事和关联股东分别在上述董事会会议和股东大会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。本次交易完成后，除柏盛国际与北京中信控制的影像诊断、重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外，上市公司将不会因本次交易新增经常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的公司与控股股东及其关联企业之间关联交易，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为减少和规范本次交易完成后的关联交易，蓝帆投资、上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

第五章 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程及审批情况

1. 2017年12月18日，CBCH II的股份转让委员会作出决议，批准持有CBCH II股份的交易对方将其持有的CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCH V的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的CBCH V股份转让给蓝帆医疗。

2. 2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有CBCH II股份的交易对方将其持有的CBCH II股份转让给蓝帆医疗。

3. 截至2017年12月22日，蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。

4. 2017年12月22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。

5. 2017年12月18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。

6. 2018年1月8日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。

7. 2018年1月23日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。

8. 2018年2月8日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备［2018］74号），对本次交易予以备案。

9. 2018年3月15日，山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800059号、第N3700201800072号和第N3700201800073号），批准本次交易。

10. 2018年3月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第15次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

11. 2018年5月8日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），本次交易获得中国证监会的核准。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的CBCH V 100%的股份和CBCH II 62.61%的股份。

根据Maples出具的CBCH V标的资产交割完成后的CBCH V股东名册，于2018年5月14日，蓝帆医疗已取得49,819,912股CBCH V股份（占CBCH V总股份的100%）。

根据Maples出具的CBCH II标的资产交割完成后的CBCH II股东名册，于2018年5月14日，公司已取得510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%）。

根据Maples出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后，CBCH V和CBCH II可以通过变更股东名册的方式分别完成CBCH V标的资产和CBCH II标的资产的交割手续。

根据Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书，

1. CBCH II的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映本次交易中CBCH II交易对方将其持有的CBCH II股份转让给公司，相应的，公司从2018年5月14日起成为510,128,903股CBCH II股份的注册股东，约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%；

2. CBCH V的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映CBCH V交易对方将其持有的CBCH V股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从2018年5月14日起成为49,819,912股CBCH V股份的注册股东，占CBCH V总股份的比例为100%；

3. 根据CBCH II的股东名册，CBCH III是250,611,469股CBCH II股份的注册股东；根据CBCH III的股东名册，CBCH IV是CBCH III的唯一注册股东；根据CBCH IV的股东名册，CBCH V是CBCH IV的唯一注册股东；因此，由于CBCH V的唯一股东已变成蓝帆医疗，公司除了直接拥有510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的62.61%）外，还间接拥有250,611,469股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的30.76%），从而直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份，约占CBCH II总股份的93.37%。

综上，根据Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书，本次交易的标的资产已完成交割，公司已直接持有510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%），并通过直接持有CBCH V 100%股份间接持有250,611,469股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的30.76%），直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的93.37%）。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

（二）本次发行的验资情况

德勤于2018年5月23日出具了《发行股份购买资产验资报告》（德师报（验）字（18）第00237号），对公司本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收资本情况进行了审验；经审验，截至2018年5月14日，公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币179,919,243元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币190,900,843元；公司本次发行股份购买资产前的注册资本为及实收资本（股本）为人民币494,355,000元，截至2018年5月14日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086元。

（三）本次发行股份登记及上市事项的办理情况

根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018年5月28日，公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份，向北京中信发行的190,900,843股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为2018年6月19日。

（四）配套募集资金股份的发行情况

截至本公告书出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将在该批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

截至本公告书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；公司本次发行股份购买资产的新增股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本公告书出具日，上市公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。根据上市公司的公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，北京中信作为上市公司第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董事不超过2名。

此外，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。

截至本公告书出具日，上述变动尚未实施，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易中，蓝帆医疗、蓝帆医疗全体董事、监事和高级管理人员、蓝帆集团、蓝帆投资以及李振平先生、北京中信以及其他交易对方等相关方作出了相关承诺，以上承诺的具体内容已在蓝帆医疗于2018年5月11日公告的《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书出具日，上述承诺已切实履行或正在履行中，承诺各方未出现违反上述承诺的情形。

综上，截至本公告书出具日，本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

1. 公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对手方支付现金对价。

2. 公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》中关于过渡期损益归属的有关约定。

3. 中国证监会已经核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元，公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

4. 公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

5. 公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

6. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

截至本公告书出具日，本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。

第六章 中介机构的结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；截至本核查意见出具日，公司未因本次交易对董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行更换及调整；公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝帆医疗具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐蓝帆医疗本次非公开发行股票在深交所上市。

二、律师核查意见

经核查，法律顾问认为：

1. 本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；

2. 本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形；

3. 蓝帆医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；

4. 截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况；

5. 本次交易实施过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及或其他关联人占用的情形，也不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6. 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；

7. 交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

蓝帆医疗股份有限公司

2018年6月14日