上海百联集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600827 900923
证券简称：百联股份 百联B股 公告编号：2018-018
上海百联集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2018年6月15日
（二）股东大会召开的地点：上海市杨浦区民星路525号 百联集团教育培训中心4号楼二楼报告厅
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长叶永明先生主持，会议采用现场投票及网络投票的方式表决，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，吴平董事、刘大力董事因工作原因未出席本次大会；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席本次会议；部分高管列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、 议案名称：《2017年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《2017年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《2017年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《2017年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《关于续聘会计师事务所进行2018年度财务审计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于续聘会计师事务所进行2018年度内部控制审计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联交易事项及金额的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于为上海世博百联商业有限公司提供不超过伍亿元授信额度借款担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）累积投票议案表决情况
12.00关于《关于选举公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》
■
13.00 《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
■
14.00《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
■
（三）现金分红分段A表决情况
■
现金分红分段B表决情况
■
（四）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（五）关于议案表决的有关情况说明
议案10涉及以特别决议通过的议案，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
议案8涉及关联股东回避表决的议案，百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司回避表决。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：朱玉婷、王成成
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海百联集团股份有限公司
2018年6月16日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2018-019
上海百联集团股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第八届董事会第一次会议于2018年6月15日下午15:30在上海市杨浦区民星路525号百联集团教育培训中心会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈晓宏董事主持，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《关于选举第八届董事会董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司第八届董事会换届选举已完成，现选举叶永明董事为公司第八届董事会董事长，任期三年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《关于选举第八届董事会副董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司第八届董事会换届选举已完成，现选举徐子瑛董事为公司第八届董事会副董事长，任期三年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《关于选举第八届董事会专业委员会的议案》
战略委员会：叶永明先生、徐子瑛女士、钱建强先生、陈信康先生、程大利女士；叶永明先生为主任委员。
薪酬与考核委员会：陈信康先生、徐子瑛女士、龚平先生、高旭军先生；陈信康先生为主任委员。
提名委员会：高旭军先生、叶永明先生、龚平先生、朱健敏女士；高旭军先生为主任委员。
审计委员会：朱健敏女士、陈信康先生、高旭军先生、龚平先生；朱健敏女士为主任委员。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会拟聘任公司高级管理人员如下：
（1）根据董事长提名，董事会拟聘任钱建强先生为公司总经理，任期三年；
（2）根据董事长提名，董事会拟聘任郑小芸女士为公司财务总监，任期一年；
（3）根据总经理提名，董事会拟聘任辛觉慧先生、潘明华女士、曹海伦先生、张海波先生、陈旭存先生、颜淑凤女士为公司副总经理，任期三年。
（简历附后）
公司独立董事陈信康、朱健敏、高旭军对审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》
根据董事长提名，董事会拟聘任郑小芸女士为公司董事会秘书，任期一年。
根据董事长提名，董事会拟聘任尹敏女士为公司证券事务代表，任期三年。
（简历附后）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、《关于不参与对百联集团财务有限责任公司同比例增资暨关联交易的议案》
具体内容详见《关于不参与对百联集团财务有限责任公司同比例增资暨关联交易的公告》（临2018-021）
上述议案为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生，以及在关联单位任职的钱建强先生、郑小芸女士回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2018年6月16日
附：
钱建强先生简历：
男，1961年出生，硕士研究生，高级经济师。现任上海百联集团股份有限公司董事、总经理。
曾任上海友谊华侨股份有限公司副总经理，上海友谊南方商城有限公司董事、总经理，原上海百联集团股份有限公司总经理助理兼招商采购总部总经理，上海百联集团股份有限公司副总经理等职务。
郑小芸女士简历：
女，1962年出生，硕士研究生，高级会计师。现任上海百联集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
曾任上海百联投资管理有限公司财务总监，上海百联集团资产经营管理有限公司财务总监，上海百红商业贸易有限公司董事，华联集团资产托管有限公司董事长，百联电子商务有限公司财务总监等职务。
辛觉慧先生简历：
辛觉慧，男，1971年出生，硕士，高级经营师。现任上海百联集团股份有限公司副总经理。
曾任百联集团百货事业部招商采购中心经理，百联股份招商采购总部常务副总经理、总经理，上海友谊集团股份有限公司招商采购总部总经理，第一八佰伴总经理、党委副书记，上海百联集团股份有限公司总经理助理等职务。
潘明华女士简历：
潘明华，女，1965年出生，硕士研究生，高级经济师。现任上海百联集团股份有限公司副总经理、党委副书记。
曾任上海又一城购物中心有限公司副总经理、总经理、党总支副书记等职务。
曹海伦先生简历：
曹海伦，男，1972年1月出生，研究生学历，助理经济师。现任上海百联集团股份有限公司副总经理。
曾任上海友谊集团股份有限公司营运管理总部总经理，百联集团有限公司运行管理部、品牌管理部副部长，百联集团有限公司经济运营部执行副总监，上海百联大宗商品电子商务有限公司党支部书记、副总经理、工会主席等职务。
张海波先生简历
张海波，男，1978年4月出生，研究生学历，经济师。现任上海百联集团股份有限公司副总经理。
曾任上海第一八佰伴有限公司副总经理，上海第一八佰伴有限公司总经理、党委书记等职务。
陈旭存先生简历
陈旭存，男，1974年11月出生，硕士学位。现任上海百联集团股份有限公司副总经理。
曾任香港新世界百货中国有限公司首席营运官，上海帝泰发展有限公司（正大商业地产）首席执行官，百联集团有限公司战略规划中心项目负责人等职务。
颜淑凤女士简历
颜淑凤，女，1966年11月出生，学士学位。现任上海百联集团股份有限公司副总经理。
曾任菲拉格慕亚太区采购与营销执行董事等职务。
尹敏女士简历
尹敏，女， 1974年出生，研究生，高级经济师。现任上海百联集团股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。
曾任上海华联商厦股份有限公司董事会证券事务代表，原上海百联集团股份有限公司董事会证券事务代表。
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2018-020
上海百联集团股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第八届监事会第一次会议于2018年6月15日下午16:30在上海市杨浦区民星路525号百联集团教育培训中心会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经全体监事审议通过下列决议：
一、《关于选举第八届监事会监事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司第八届监事会换届选举已完成，现选举杨阿国监事为公司第八届监事会监事长，任期三年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于不参与对百联集团财务有限责任公司同比例增资暨关联交易的议案》
具体内容详见《关于不参与对百联集团财务有限责任公司同比例增资暨关联交易的公告》（临2018-021）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司监事会
2018年6月16日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2018-021
上海百联集团股份有限公司
关于不参与对百联集团财务有限责任公司
同比例增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司参股公司百联集团财务有限公司拟增加注册资本金3亿元人民币，公司不参与本次同比例增资，由百联集团有限公司全部认缴。
一、关联交易概述
百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）由百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）和上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）共同出资设立，注册资本为5亿元人民币。其中：百联集团出资3亿元人民币，占公司总股本的60%；百联股份出资2亿元人民币，占公司总股本的40%。
因财务公司持续发展需要，拟增加注册资本金3亿元人民币。鉴于公司未来发展战略和投资规划，公司拟不参与对财务公司的同比例增资，由百联集团有限公司全部认缴。
由于百联集团为公司控股股东，故本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易均已履行相关审议程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
财务公司注册资本为50,000万元，其中公司控股股东百联集团有限公司出资30,000万元，持股60%，本公司出资20,000万元，持股40%，故本次事项构成关联交易。
（二）百联集团基本情况
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼
法定代表人：叶永明
注册资本：100000万元
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发
百联集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，股东和实际控制人是上海市国资委。
2、业务情况
百联集团的业务可分为综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个板块，其中综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务板块，电子商务为公司培育业务板块。
3、财务情况
百联集团2017年总资产8,116,209.28万元，净资产3,127,835.73万元，营业收入6,055,733.43万元，净利润66,536.38万元。以上数据经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：百联集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市中山南路315号8楼
注册资本：50,000万元
主要股东：百联集团有限公司出资30,000万元，占注册资本的60%；上海百联集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%。
经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案涉及；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）标的公司财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2018】第ZA20741号”审计报告，财务公司2017年总资产1,098,497.34万元,净资产68,688.40万元,利润总额7,257.60万元,净利润5,439.30万元。
（三）定价情况
财务公司拟进行资产评估，评估基准日为2017年12月31日。具体增资金额以经国资备案的净资产评估值为准。
四、关联交易主要内容
为符合监管要求，提升经营能级，财务公司拟增加3亿元人民币注册资本，公司不参与本次同比例增资，由百联集团全部认缴，增资后注册资本为8亿元人民币，其中：百联集团出资6亿元人民币，占财务公司总股本的75%；百联股份出资2亿元人民币，占财务公司总股本的25%。
评估基准日至增资款到位之日的损益由原股东按照比例享有和承担。
五、本次交易对公司的影响
鉴于公司未来聚焦主业发展，因此公司经审慎考虑，拟不参与对财务公司的同比例增资，本次增资后公司在财务公司股权比例相应下降，对公司及下属子公司正常经营及财务状况不会造成不良影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
2018年6月15日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于不参与对百联集团财务有限责任公司同比例增资暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生，以及在标的公司担任董事的钱建强先生、郑小芸女士回避并不参与表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表以下独立意见并同意实施：
1、本次公司不参与下属参股公司百联集团财务有限责任公司同比例增资，对公司及下属子公司正常经营及财务状况不会造成不良影响，有利于公司聚焦主业，优化资产结构。
2、本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形，同意《关于不参与对百联集团财务有限责任公司同比例增资暨关联交易的议案》。
七、上网公告附件
独立董事关于本次交易的独立意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2018年6月16日
