恒康医疗集团股份有限公司关于回复深交所2017年年报的问询函的公告
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-068
恒康医疗集团股份有限公司关于回复深交所2017年年报的问询函的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2018年6月1日收到贵部《关于对恒康医疗集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 352 号，以下简称《问询函》），公司董事会高度重视，现就《问询函》中相关问题回复的内容公告如下：
一、你公司近年来通过收购方式获得多家标的公司控制权，并形成一定规模的商誉。截至2017年年末，你公司商誉净额35.49亿元，占总资产比重为34.61%。请你公司补充披露：
1、你公司对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形；
回复：公司自2012年进入医疗服务行业，通过外延式并购和内生式增长并举的方式，不断扩大医疗服务规模，随着医院数量的不断增加，及时加强内部管理、提高资源整合能力和发挥医院之间的协同效应成为了公司的管控重点。近年来，公司通过整合管控和业务管理，健全和完善了集团平台，支撑公司旗下各医院之间更好的协同和稳健发展。
（1）公司对旗下各医院进行整合管控的主要措施
以打造中国一流的民营医疗集团为目标，建立符合医疗发展规律与现代企业制度相结合的科学管理体系，保障医院长期运行的稳健与高效。公司在医疗管理、综合运营、经济运行、医疗质量、学科建设、服务提升、集团化协同发展等方面加强对医院的管理，通过公司的医院管理中心与财务中心、集采中心、工程中心、人力资源中心、信息中心等职能部门的通力协作，优化流程以及落实制度，形成协同效应。
以管理、学科、人才和文化四轮驱动医院发展为核心，推动医疗业务与服务模式创新，制定恒康医疗医院管理模式及标准，采取集团化、专业化、精细化管理等方式 ，输出标准、技术和管理，加强集团医院运行各环节的管控和指导。
（2）业务管理的主要措施
①学科发展和科研培训体系的搭建；②医疗质量与安全的指导与监管；③投后运营管理的指导；④集团化采购，规范管理，降低成本；⑤提升信息化管理水平；⑥加强各医院定位与规划，明确年度目标，认真组织实施。
通过对公司旗下各医院进行整合管控和业务管理，进一步提升医院管理效率，形成所在地区的差异化竞争力。2017年度主要子公司瓦房店第三医院有限公司实现营业收入53,120.36万元、盱眙恒山中医医院有限公司实现营业收入32,931.10万元、崇州二医院有限公司实现营业收入19,339.44万元，同比上年分别增长12.95%、7.60%、22.19%。
目前公司内部控制有效，风险可控。核心管理团队稳定，经营管理不存在对个别人员重大依赖的情形。
2、请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险；
回复：
（1）商誉减值对利润的敏感性分析
截至2017年12月31日，公司商誉净额为35.29亿元，若出现宏观经济政策波动、行业竞争加剧或标的公司经营不善等不利情况，可能会导致标的资产业绩低于预期，公司的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。现以2017年净利润2.23亿元为例，进行商誉减值对净利润的敏感性分析，如下表：
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（2）防范商誉减值的主要管理措施
①公司将加强对医疗卫生改革政策的分析和把握，建立信息收集和分析系统，及时把握行业政策动向，适应政策、市场和形势的发展变化，采取措施，避免或减少政策调整等因素对公司发展的负面影响。
②建立和完善人才激励机制，继续激励各子公司管理层勤勉尽责，积极开拓业务，降低经营风险，实现既定业务目标。
③充分发挥各子公司的优势，提升并购后的协同效应，建立医生集团、实行远程医疗、实行药品集中采购，增强公司的综合竞争力并提升盈利能力，将收购形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。
④梳理完善现有管理体系和管理制度，继续加强上市公司和各子公司管理，提高运营效率，降低运营支出，增强上市公司盈利能力。
尽管公司采取各种积极有效的措施，以提升各子公司未来盈利能力，但公司未来商誉减值风险依然存在，并可能对未来业绩产生重大影响。
3、请你公司结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等因素，说明你公司本期未计提商誉减值准备的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
医疗行业是一个与居民生命和健康息息相关的产业。随着国民经济的发展，居民对医疗保健市场需求和消费进一步释放。医改全面推进，医疗保障制度完善，基层医疗机构全面覆盖，医疗行业将会获得巨大的发展契机。中投顾问产业研究中心预计2018年中国医疗服务行业市场规模将达到4.7万亿元，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为13.86%，2022年中国医疗服务行业市场规模将达到7.9万亿元。公司收购的标的公司，大多在当地经营多年，具有稳定的客户群体和良好的市场口碑，市场占有率连续多年位于地方前列，经营情况良好。2017年，公司收购的标的公司实现营业收入达31.03亿元，实现净利润3.74亿元。
公司于2017年年报审计时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司和安永澳洲会计师事务所分别对资阳健顺王体检医院有限公司、蓬溪恒道中医(骨科)医院有限责任公司、四川恒康源药业有限公司、广安福源医院有限责任公司、崇州二医院有限公司、瓦房店第三医院有限责任公司、大连辽渔医院、白山市三宝堂生物科技有限公司、杰傲湃思生物医药科技(上海)有限公司、盱眙恒山中医医院有限公司、萍乡市赣西医院有限公司、泗阳县人民医院有限公司、兰考第一医院有限公司、兰考东方医院有限公司及兰考堌阳医院有限公司等15家公司和PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd（以下简称“PRP公司”）的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了专项评估报告。评估报告结论：上述被评估单位商誉不存在减值迹象。
北京中企华资产评估有限责任公司和安永会计师事务所在评估时，采用收益法对公司收购的子公司股东权益价值进行了评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。公司认为，2017年公司未计提商誉减值准备是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了核查并发表意见：我们核查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价商誉减值测试过程中所使用的方法和假设、预测未来收入及现金流折现率等数据，以及根据公司历史表现判断未来经营计划的合理性。经过上述核查，本所认为：公司拟本期未计提商誉减值准备的测算依据充分、结论合理。
二、报告期内，你公司根据相关协议，确认对前期投资设立的京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）、京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）拥有权力并将其纳入合并报表范围。请公司补充披露将上述并购基金纳入合并报表范围的合理性、具体依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定以及对公司财务情况的具体影响，请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
报告期内，公司投资设立京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）、京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称并购基金），公司出资比例均为10%。鉴于公司有权力影响并购基金重大投资决策并实质性参与其下属医院的经营管理，并且优先级和中间级LP只取得固定收益，剩余可变收益全部由公司享有，且在并购基金清算时公司对优先级和中间级LP的本金和固定收益承担差额补足义务。公司认为，公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定，公司决定将并购基金及其下属医院纳入合并报表范围。因此，导致2017年公司归属于母公司所有者的净利润减少5,450.61万元，导致合并报表总资产增加15.45亿元，负债增加16.96亿元，归属于母公司的股东权益减少1.36亿元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了核查并发表意见：本所认为，恒康医疗是该基金的唯一劣后级LP，其他LP都是寻求有保证的固定回报的财务投资者（优先级、中间级LP），由此恒康医疗公司享有或承担了该基金运作中的全部（或绝大部分）风险和收益，其他LP的本金安全和约定收益可获得较高程度的保障。由此本所判断，恒康医疗能够控制该基金，并应该将上述并购基金纳入合并范围。本所认为，上述处理符合《企业会计准则》 中关于企业控制的相关规定。
三、报告期末，你公司资产负债率为57.60%，同比增长27.32%，你公司速动比例为0.64倍，同比下降0.78倍。请量化分析目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，并补充披露截至目前你公司的短期负债偿还情况，以及未来的偿还计划，并与同行业公司进行对比分析，说明公司偿债能力是否存在重大变化。
回复：
1、现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响
2017年，公司新建医院赣西肿瘤和绵阳爱贝尔先后开始营业，医保、新农合相继落实定点工作，市场及口碑正处于培育之中，2017年两家医院共计产生亏损2,748.77万元，经营现金流量为净流出，预计2018年赣西肿瘤医疗可实现收支平衡，预计2019年绵阳爱贝尔可实现收支平衡。
除上述两家新设公司外，公司其他经营性主体，均处于正常经营之中，经营现金净流量为正值，短期借款及偿债处于良性循环之中。
2、短期负债的偿还情况
截至2017年12月31日，公司流动负债余额为40.92亿元，就其偿还情况分类说明如下：
（1）银行短期借款的偿还情况
2018年1月1日至本回函日，公司银行借款到期须偿还金额为4.45亿元，公司已按期全额偿还，截至本回函日，无违约情况发生。
（2）其他流动负债的偿还情况
截至2017年12月31日，公司其他流动负债余额合计为13.05亿元，主要为供应商信用欠款、预收病人住院金、应付工资、应交税费和其他应付款等正常经营性欠款，截至本回函日，其他流动负债处于正常滚动付款中，未发生违约情况。
3、短期负债未来的偿还计划
（1）短期银行借款偿还计划
截至本回函日，公司及子公司尚有短期银行借款20笔合计22.97亿元，公司将与借款方沟通，通过转贷或借款展期等方式偿还短期借款。上述借款中有952,937,400元为收购PRP公司的借款，公司将与借款方沟通进行借款展期以及采取贷款置换的方式偿还借款，目前公司已与某融资机构接洽，商谈贷款置换事宜。
（2）其他流动负债偿还计划
其他流动负债主要为供应商信用欠款、预收病人住院金、应付工资、应交税费和其他应付款等正常经营性欠款，均处于正常滚动付款的状态，不会发生违约情况。
4、与同行业公司进行对比分析
公司属于医疗行业，与同行业上市公司进行对比分析，情况如下：
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2017年，公司速动比例为0.64，与同行业的新华医疗、复星医药和国际医学相比，偿债能力相差不大。与公司上年速动比例相比，下降0.78，下降幅度较大，偿债能力有所下降。公司化解债务风险的具体措施如下：
（1）加强短期银行借款的管理，确保按时偿还到期借款。
公司将通过转贷、借款展期以及合法处置公司部分资产等方式，筹集和偿还借款，确保资金链的连续稳定。公司指定专人负责银行借款的管理，提前与金融机构进行沟通协调，确保按时偿还到期借款。截止本回函日，2018年公司共9笔合计4.45亿元银行借款到期，公司按期全额偿还，不存在任何违约的情形。偿还贷款后，原贷款银行在经过充分的调查分析后，鉴于公司下属单位生产经营健康发展，均同意继续为公司提供资金支持，期间共取得银行借款4.55亿元。
（2）加强公司内部管理，开源节流。
实施积极有效的人才激励政策，充分调动员工的积极性，确保各单位收入持续稳定的增长；加强营销工作，扩大市场推广力度，盘点存货资产，促进资金回笼；积极与供应商进行沟通，争取有利的付款信用周期；杜绝浪费、节约开支，降低管理费用、降低生产成本；严格控制资本性支出，非必须的、不可或缺的资本性支出一律禁止开支。
（3）启动资本市场融资，优化公司债务结构。
公司将适时启动债券融资或股权融资项目，以优化公司债务结构。
四、报告期内，你公司实现营业收入32.99亿元，较上年同期增长56.27%，经营活动产生的现金流量净额为-2.05亿元，较上年同期增长70.63%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）1.92亿元，较上年同期下降49.75%。请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，补充披露净利润与营业收入、经营活动产生的现金流量净额增长不一致的原因。
回复：
1、净利润与营业收入增长不一致的原因
公司2017年营业收入为33.99亿元，比上年同期增长12.24亿元，增长比例为56.27%，主要原因系2017年公司完成收购PRP公司，以及将并购基金京福华越和京福华采纳入公司2017年合并报表范围，导致营业收入大幅增长；各新收购单位在2017年并表后，导致营业收入增长的合计金额为11.34亿元，占营业收入增长额的比例为92.64%，其中 PRP公司营业收入4.92亿元、京福华越（控股兰考三家医院）营业收入4.33亿元、京福华采（控股泗阳医院）营业收入2.09亿元。
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.92亿元，比2016年减少1.66亿元，减少比例为46.32%。造成营业收入大幅增长但净利润大幅下降的具体原因分析如下：
（1）公司新建医院赣西肿瘤医院和绵阳爱贝尔先后于2017年开始营业，医保、新农合相继落实定点工作，市场及口碑正处于培育之中，2017年两家医院共计产生亏损2748.77万元，导致归属于母公司所有者净利润有所下降。
（2）2017年公司并表的并购基金新收购了兰考三家医院和泗阳医院，2017年处于收购后的整合期，在扣除资金成本后，兰考三家医院和泗阳医院2017年的归属于母公司所有者净利润分别为-2,442.21万元和-3,010.34万元，导致归属于母公司所有者净利润下降。
（3）因前述收购、新建改扩建项目等事项致使公司融资成本大幅增加，截止2017年12月31日，公司融资金额达到43.60亿元，2017年利息支出达到2.07亿元，比上年增长1.84亿元，导致归属于母公司所有者净利润大幅下降。
2、净利润与经营活动产生的现金流量净额增长不一致的原因
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.92亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.05亿元，两者差异达3.97亿元，差异原因分析如下：
（1）存货期末余额为8.45亿元，比年初余额增加3.16亿元，导致现金流量支出大幅增加。
（2）人口老龄化加剧，地方医保资金紧张，医保回款账期有所延长。
（3）为充分调动员工积极性，公司对人才激励制度进行了改革，2017年支付给职工以及为职工支付的现金比上年增长5.8亿元，扣除2017年新并购医院部分新增4.5亿元，支付给职工以及为职工支付的现金比上年增长1.3亿元。
五、报告期内，你公司分季度营业收入分别为4.89亿元、6.2亿元、8.93亿元和13.97亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为0.72亿元、0.94亿元、0.86亿元和-0.49亿元。请结合行业特征、销售收入、成本费用和非经常性损益等情况，补充披露报告期内第四季度扣除非经常性损益的净利润大幅波动的原因及合理性。
回复：2017年分季度归属于上市公司股东的净利润分别为0.72亿元、0.94亿元、0.86亿元、-0.49亿元，第四季度下降幅度较大。主要原因分析如下：
1、2017年，公司先后投资参股并购基金京福华越、京福华采，公司作为劣后级有限合伙人，出资比例为10%，普通合伙人京福资产管理有限公司、优先级有限合伙人华宝信托有限责任公司、中间级有限合伙人中国民生信托有限公司出资比例分别为0.02%、66.65%、23.33%。根据瑞华会计师事务所对贵所针对公司2016年年报问询函的回复（瑞华专函字2017－62020002号），业绩快报时公司将上述并购基金投资按长期股权投资进行会计核算，对净利润未造成重大影响。2017年年报审计中，会计师根据并购基金的具体情况重新进行了分析判定，会计师认为，公司对京福华越、京福华采拥有权力，通过参与京福华越、京福华采的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对京福华越、京福华采的权力影响其回报金额，对京福华越、京福华采具有实际控制权，故将其纳入合并报表范围，并将优先级和中间级LP的投资视作借款，其收益分红作为借款利息处理，由此造成2017年第4季度净利润减少0.55亿元。
2、公司下属全资子公司盱眙恒山中医医院有限公司应收原股东收购前形成的对江苏鹏胜集团有限公司的其他应收款51,850,851.99元，上年审计时单独计提了75%的坏账准备38,888,138.99元，本年审计时出于谨慎性原则，对其全额计提了坏账准备，计提金额为0.13亿元，由此造成2017年度第4季度净利润减少0.13亿元。
3、由于公司第4季度一次按帐龄计提了应收账款、其他应收款坏账准备，导致第4季度净利润下降0.9亿元。
六、报告期内，你公司募投项目瓦房店第三医院南区楼改造、萍乡赣西肿瘤医院建设投资进度均已超过100%，但未达预期效益。请你公司结合募投项目的具体情况，详细分析上述项目未能达到预计收益的具体原因，并说明上述项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象。
回复：
募投项目瓦房店第三医院南区楼改造项目2017年度实现的收益未达预期效益的主要原因系：瓦房店第三医院南区楼尚处于营业初期阶段，医保、新农合结算资格在2017年9月底办理完毕，年度平均病患数量未达预期，加上其固定资产折旧成本较高，以及市场推广和专业技术营销费用较高，2017年度实现的收益未达预期效益。公司将从专业护理院的需求角度，加强护理院的定位，以收治失能失智老人为主，积极进行市场的培育和推广，扩大知名度，提升美誉度，同时有效控制成本，提升项目经营业绩。
募投项目萍乡赣西肿瘤医院建设项目2017年度实现的收益未达预期效益的主要原因系：该医院于2016年8月开始营业，营业初期固定成本费用及市场推广费用较高，医保结算需逐步落实，病患数量尚未达到预期，因此2017年度发生亏损。赣西肿瘤医院按照肿瘤专业化发展特点，保持医院肿瘤专科特色，走专业化发展，健全早查、手术、化疗、放疗、免疫细胞治疗、中西医结合的姑息治疗等全服务链，加强新技术新项目的引进。预计在2018年年底萍乡赣西肿瘤医院能够实现收支平衡。
上述两个项目的可行性未发生重大变化，相关资产预期未来会产生持续现金流量，不存在减值迹象。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十五日
