中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接46版）
东洲已于2018年1月18日分别出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对COFCO Biofuel Holdings Limited 7.49亿港币债权转化为对COFCO Biofuel Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0032号）、《中粮生化投资有限公司拟以持有的对COFCO Biochemical Holdings Limited 26.11亿港币债权转化为对COFCO Biochemical Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0033号），截至2017年10月31日，生化投资用于对生化能源转股的债权的评估价值为749,447,231.93元港币、生化投资用于对生物化学转股的债权的评估价值为2,610,667,754.03元港币。2018年2月24日，中粮集团对上述《资产评估报告》予以备案，备案编号分别为0664ZLJT2018021、0667ZLJT2018024。
2）桦力投资的债转股审议程序
2018年2月6日，中粮香港召开董事会，审议通过：中粮香港将其对桦力投资的398,685,171.70元港币债权转让给生化投资，对价为中粮香港取得生化投资1股普通股。因此，生化投资取得对桦力投资的398,685,171.70元港币债权。同日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对桦力投资的398,685,171.70元港币债权转换为对桦力投资的1股股权，桦力投资已发行总股本相应增加至2股。
东洲已于2018年1月18日出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对桦力投资有限公司3.99亿港币债权转化为对桦力投资有限公司的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0031号），截至2017年10月31日，生化投资用于对桦力投资转股的债权的评估价值为749,447,231.93元港币。2018年2月24日，中粮集团对上述《资产评估报告》予以备案，备案编号为0666ZLJT2018023。
（2）信息披露
上述债权转股权事宜的相关主体不涉及上市公司中国粮油控股或中粮生化，上述债权转股权事项无需履行信息披露义务。
（3）合法合规性
上述债权转股权事项已经履行必要的审批程序，合法合规。
（4）进展
根据生化能源、生物化学和桦力投资更新后的股东名册记载，上述债权转股权事项已于2018年2月6日完成。
（三）上述债权产生的原因，本次交易完成后对上市公司生产经营的潜在影响
上述用于转股的债权包括三笔：1）生化投资对生化能源749,447,231.93元港币的债权，2）生化投资对生物化学2,610,667,754.03元港币的债权；3）生化投资对桦力投资398,685,171.70元港币的债权。前两笔债权来自于2017年10月23日Full Extent与生化投资签署的《债权转让契约》，即Full Extent在将生化能源和生物化学100%股权转让给生化投资时，同时将其对生化能源享有的749,447,231.93元港币债权和对生物化学享有2,610,667,754.03元港币的债权转让给生化投资。前述第三笔生化投资对桦力投资398,685,171.70元港币的债权来源于中粮香港对桦力投资的债权。
上述用于转股的债权均系标的公司的股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面均以资本金的方式投入，而非因标的公司境内运营实体生产经营需要资金而向股东申请的股东贷款。
上述债权转股权有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。该等债权转股权事项在本次交易完成后不会对中粮生化的持续生产经营产生不利影响。
（四）上述股份转让和债转股交易价格的定价依据
1、股份转让的定价依据
根据中国粮油控股于2017年11月13日公告的标题为《中国粮油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函，由于上述交易为香港上市规则下的“主要交易”，无须编制独立估值报告，交易对价由买卖双方公平磋商后确定。
但由于上述交易涉及国有资产出售，需要根据相关规定履行国有资产评估备案程序。中国粮油及其间接持股的全资子公司Full Extent共同委托中联资产评估集团有限公司以2017年6月30日为基准日，对生化能源及生物化学进行了评估，并出具了《FULL EXTENT GROUP LIMITED拟出售下属子公司COFCO Biofuel Holdings Limited股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1896号）及《FULL EXTENT GROUP LIMITED拟出售下属子公司COFCO Biochemical Holdings Limited股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1897号）。中粮集团对上述评估报告予以备案，经备案的评估值分别为236,480.37万元（对应2,821,350,010.42元港币）及198,954.89万元（对应2,397,876,232.77元港币）。考虑人民币及港币汇率因素后，上述“2,821,350,010.42元港币”及“2,397,876,232.77元港币”转让价格均不低于经备案的评估值，符合国有资产监管的相关要求。
2、债转股的定价依据
上述债转股交易中，生化投资委托东洲以2017年10月31日为基准日，对相关债权进行了评估，并出具了《中粮生化投资有限公司拟以持有的对COFCO Biofuel Holdings Limited 7.49亿港币债权转化为对COFCO Biofuel Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0032号）、《中粮生化投资有限公司拟以持有的对COFCO Biochemical Holdings Limited 26.11亿港币债权转化为对COFCO Biochemical Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0033号）及《中粮生化投资有限公司拟以持有的对桦力投资有限公司3.99亿港币债权转化为对桦力投资有限公司的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0031号）。中粮集团对上述评估报告予以备案，经备案的评估值分别为63,800.44万元（对应749,447,231.93元港币）、222,246.15万元（对应2,610,667,754.03元港币）及33,940.07万元（对应398,685,171.70元港币）。考虑人民币及港币汇率因素后，上述“749,447,231.93元港币”、“2,610,667,754.03元港币”及“398,685,171.70元港币”转让价格均不低于经备案的评估值，符合国有资产监管的相关要求。
（五）与本次交易作价的差异及合理性
1、估值差异较小
上述用于转股的债权均系标的公司的股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，债转股有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。因此，在估值中需要考虑债转股的价值，以实现同口径比较，如下表所示，在考虑债转股因素后，本次交易针对生化能源及生物化学的评估值整体较前次评估溢价10%左右，在合理范围内。
单位：万元
■
注1：前次评估基准日为2017年6月30日，债转股及本次评估基准日为2017年10月31日。
注2：上述债转股价值系按照2017年10月31日港币兑人民币汇率（0.8531:1）进行折算。
2、履行了国资备案程序
本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以2017年10月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据，具有合理性。
（六）剔除债转股影响因素前后，对标的资产评估溢价率的影响
剔除债转股影响因素前后，标的资产评估值较账面值溢价率情况如下表所示：
单位：万元
■
标的母公司净资产账面值及评估值同时剔除由债权转换而来的股权价值之后，生化能源评估值较母公司报表账面价值的溢价率从65.28%上升至95.13%，生物化学评估值较母公司报表账面价值的溢价率从25.03%上升至64.37%。但由于债转股影响主要体现于标的母公司层面，对标的母公司下属生产经营实体并未产生影响，实际评估增值金额并未发生变动，因此剔除债转股因素对评估增值情况无实质性影响。
（七）重组停牌期间进行债转股后是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
标的公司下属境内公司主要从事1）燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务；2）淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产和销售业务；以及3）玉米深加工领域的技术研究与开发业务，未来具有较强的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司规范关联交易。为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者的合法权益，上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、本次重组交易对方生化投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%的股权，本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的生化专业化平台公司，上市公司与中粮集团在燃料乙醇、食用酒精及其他玉米深加工产品生产和销售、生物工程的科研开发等方面的同业竞争将得到消除。因此，本次交易有利于整体上解决上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间的同业竞争。此外，为避免本次交易后的潜在同业竞争，中粮集团、大耀香港、生化投资亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，且上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、本次重组交易对方生化投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职已对上市公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“天职业字[2018]6576号”标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书摘要出具日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。上述用于转股的债权均系标的公司的股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面均以资本金的方式投入，而非因标的公司境内运营实体生产经营需要资金而向股东申请的股东贷款。上述债权转股权有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。上述债权转股权已于2018年2月6日完成，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为债权已转为股权后的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。因此，上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上所述，本次交易安排符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。
第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意生化投资免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会对本次交易予以核准；
4、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
6、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准；
7、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司的评估风险
本次交易拟购买的资产为生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%的股权。本次交易的评估基准日为2017年10月31日，生化能源截至评估基准日经审计的母公司净资产账面价值为203,353.36万元，评估值为336,104.90万元，评估增值率为65.28%。生物化学截至评估基准日经审计的母公司净资产账面价值为363,700.46万元，评估值为454,751.16万元，评估增值率为25.03%。桦力投资截至评估基准日经审计的母公司净资产账面价值为33,930.18万元，评估值为37,616.74万元，评估增值率为10.87%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产以资产基础法的评估结果为定价依据，且资产基础法中单项资产未采用基于未来收益预期的评估方法，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险。
二、与标的公司业务及经营相关的风险因素
（一）政策风险
玉米深加工行业受国家宏观调控政策的影响较大。2014年以来，国家陆续出台了一系列关于促进玉米深加工产业发展的政策；2017年4月，国家放开玉米深加工产业审批政策，主要玉米深加工品类的审核权限由国家发改委核准调整为省发改委备案,燃料乙醇项目审批权限为省发改委核准。2017年9月，国家发展改革委、国家能源局等十五部门联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，明确了扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作的重要意义、指导思想、基本原则、主要目标和重点任务。该政策对燃料乙醇行业发展具有重要意义。标的公司主要从事玉米相关产品的生产和销售，如果国家出台玉米深加工行业的调控政策，可能会对标的公司项目的规划、建设以及标的公司的生产和销售经营活动产生一定影响。
近年来，随着玉米深加工行业不断完善，国家对玉米燃料乙醇的财税扶持政策逐步减弱，相关补贴政策于2016年基本停止，未来政策存在不确定性。2016年开始，国家按照市场定价、价补分离的原则，将玉米临储制度调整为市场化收购加补贴的新机制。东北三省一区根据财政部有关文件精神，分别制定印发了玉米深加工企业收购加工补贴方案。2018年玉米深加工补贴个别省份已公布，但较上一年度补贴金额和时限有所下降，未来是否还有补贴尚未可知。如果国家不能延续财政补贴等政策，标的公司的盈利能力将可能会受到一定影响，故存在标的公司盈利能力受国家行业政策影响的风险。
（二）市场风险
标的公司主营业务围绕玉米深加工展开，玉米深加工产品同质化竞争日益激烈。2010年以来，全国各地相继新建、扩建玉米淀粉深加工产品生产线，致使部分企业生产能力闲置、开工率下降。若标的公司无法提升自身竞争实力，促进产品结构优化升级，快速适应行业发展趋势，以巩固标的公司在市场中竞争地位，则可能出现产品毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
标的公司的主营产品之一为燃料乙醇。2017年9月国家发改委等15部委联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，其中提出，“到2020年，将在全国范围内推广使用车用乙醇汽油，基本实现全覆盖。”若乙醇汽油推广进度不及预期，则会对标的公司的市场销售产生不利影响，进而面临标的公司盈利能力受到一定不利影响的风险。
（三）经营风险
1、原材料价格上涨或供应短缺的风险
玉米作为本行业主要原材料，是标的公司营业成本中的重要组成部分。如未来玉米的种植面积和库存呈现下行趋势，或将推升标的公司的生产成本。虽然行业内大型企业可以通过提高原材料储备、转移定价等策略抵消该项成本的增加，但仍存在原材料成本上升对标的公司生产经营及盈利能力造成不利影响的风险。
与上游原材料的价格市场化相比，生化能源下游燃料乙醇的定价和销售受国家宏观调控影响较大。根据《国家发改委办公厅关于调整变性燃料乙醇结算价格的通知》（发改办能源[2011]316号），目前我国燃料乙醇定价规则为：“变性燃料乙醇结算价格按国家发改委同期制定的供军队和国家储备用93号汽油供应价格，乘以车用乙醇汽油调配销售成本的价格折合系数0.9111，为变性燃料乙醇生产企业与石油、石化企业的结算价格。”当前的燃料乙醇定价只与汽油价格挂钩而未充分考虑企业的原料生产成本，若未来发改委所公布的汽油价格增幅不及未来原材料价格增幅，则标的公司将面临利润下滑的风险。
2、食品安全风险
标的公司生产的淀粉及淀粉糖等产品主要作为食品配料销售给下游的食品、饮料企业，最终被制造成各类食品、饮料、乳制品、保健品等产品。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品类企业经营的重中之重。虽然标的公司有严格的质量控制体系，但若未来发生不可预计的食品安全质量方面的问题，将产生赔偿风险，同时存在标的公司的品牌、客户信誉度、市场形象、产品销售等方面受到负面影响的风险。
3、安全生产的风险
标的公司生产所使用的原材料以及存货和产成品中的燃料乙醇等均属易燃物；此外，玉米深加工行业整体上属于劳动密集型行业，有可能发生因偶发性因素而引起的安全事故。虽然标的公司有严格的安全生产规章制度，但仍存在因生产过程中意外操作而引发火灾等安全生产事故进而对标的公司正常生产经营产生一定不利影响。
4、环保政策的风险
标的公司所处行业整体上是一个能源消耗较大的行业，虽然标的公司拥有完善的环境保护规章制度，但仍存在标的公司受到日益强化的资源环境监管约束从而增加生产成本的风险。
5、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告书摘要出具日，标的公司及其子公司尚有部分房产未能取得完整的权属证书而存在权属瑕疵情况。
根据中粮集团出具的承诺函，对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，中粮集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。尽管如此，标的公司仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险。
（四）技术风险
标的公司所处玉米深加工行业对技术要求较高，目前中国玉米深加工应用技术与发达国家仍存在一定差距，尽管目前标的公司玉米深加工水平处于中国领先地位，但仍存在着标的公司技术更新换代不及时、核心技术人员流失导致标的公司未来快速发展遇到技术屏障的风险。
三、与上市公司相关的风险因素
（一）上市公司整合风险
本次重组完成后，上市公司经营规模、管理规模都将扩大，上市公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张及业务多元化的风险。
（二）上市公司整合后财务风险
本次重组完成后，预计上市公司的资产负债率将有所下降，在短期内资本结构得到改善，财务风险可控；但不排除未来随着业务整合及产能扩张，上市公司增加债务融资从而导致财务风险加大的可能。
四、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）交易完成后标的公司相关下属企业未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，未来若中粮天科和中粮衡水实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响上市公司当期盈利情况，公司及相关各方会积极推进消除此影响。在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从中粮天科和中粮衡水取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，分红整体税负影响为32.5%，若中粮天科和中粮衡水不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此，若中粮天科和中粮衡水未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、中粮集团向国有资本投资公司战略转型
近年来，中央大力推进国企整合，要求以行业龙头为依托，进一步强化同质化业务整合和细分行业整合。2014年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革试点央企之一；2016年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主线加快整合，重点打造18家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。目前，中粮集团已经开始按照“总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构的总体设计，着手推进专业化公司深度整合进程。中粮生化和标的公司均为玉米深加工业务，整合势在必行。
2、中粮生化与标的公司业务高度协同
上市公司主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务。
标的公司生化能源境内附属公司主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务。标的公司生物化学境内附属公司主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业务。标的公司桦力投资境内附属公司主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测业务。
中粮生化与标的公司业务高度协同，本次交易有助于进一步增强公司玉米深加工产品业务规模效应，提升公司上下游议价能力，实现降本增效，有助于提升公司未来业绩。此外，标的公司在玉米深加工领域具有行业领先的研发能力，未来注入上市公司将增强中粮生化核心技术竞争力。
（二）本次交易的目的
1、深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮生化及标的公司核心业务、境内外一体化的专业化公司将成为18家专业公司的中流砥柱，贯彻落实中央对国企改革提出的“做强、做优、做大”及“加强资本管理”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
2、高度协同，打造玉米深加工产业旗舰
通过本次交易，中粮集团旗下玉米深加工业务将由中粮生化上市平台统一管理，发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后上市公司的融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后上市公司的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在玉米深加工行业拥有更多的话语权和灵活性，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，整合后的上市公司进一步扩大品牌影响力，打造玉米深加工行业的旗舰平台。
3、优化资源分配，解决同业竞争，规范关联交易
中粮集团下属的玉米深加工业务主要为中粮生化以及标的公司。本次交易通过资产整合，有利于整体上解决中粮集团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联交易，切实保护中小股东利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团已同意本次交易相关事项；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意生化投资免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会对本次交易予以核准；
4、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
6、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准；
7、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过。
（三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜
1、本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
（1）本次交易是否符合《境外投资指导意见》的相关规定
根据《境外投资指导意见》规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1、赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；以及，5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。同时，国家禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；2、运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；以及，5、其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
本次交易的标的资产为中粮集团为实际控制人的生化能源、生物化学及桦力投资，本次交易属于中粮集团内部生化业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易的交易对价全部以中粮生化发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，生化能源、生物化学及桦力投资下属的实际经营主体均为在中国境内的企业，生化能源境内经营实体主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务，生物化学境内经营主体主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业务，桦力投资境内经营主体主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测业务。
基于上述，本次交易不涉及《境外投资指导意见》规定的限制类或禁止类的境外投资事项，符合《境外投资指导意见》的规定。
（2）本次交易是否符合《战投管理办法》
1）关于外国投资者的条件
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
④近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
根据中粮香港2016年度经安永会计师事务所审计的财务报表，独立财务顾问对中粮香港设立沿革及存续文件、公司治理文件及内控制度文件的核查，独立财务顾问通过中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，以及中粮香港的确认，中粮香港作为生化投资的母公司符合《战投管理办法》第六条对外国投资者的规定。
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
③取得的上市公司A股股份3年内不得转让；
④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮生化第七届董事会第七次会议决议和第七届董事会第九次会议决议、生化投资与中粮生化签署的《发行股份购买资产协议》，生化投资对中粮生化进行战略投资符合上述条件：
①生化投资以上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股份，并且本次交易完成后，生化投资对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的10%。
本次交易中，中粮生化向生化投资购买其持有的生化能源、生物化学及桦力投资100%的股权，中粮生化以向生化投资非公开发行股份的方式支付交易对价，按照初步确定的本次交易的交易对价828,472.80万元、发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行728,007,732股份，最终发行股份数量，以中粮生化股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准；基于前述，生化投资将在本次交易完成后持有中粮生化728,007,732股股份，占中粮生化本次交易后总股本的43.02%，符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
②生化投资持有中粮生化的股份的锁定期不低于3年。
根据中粮生化与生化投资签署的《发行股份购买资产协议》以及生化投资出具的承诺函，1）生化投资自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日不得转让因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如中粮生化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本次发行股份购买资产取得的中粮生化股票的锁定期自动延长至少6个月；3）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，生化投资不转让其在中粮生化拥有权益的股份；4）股份锁定期限内，生化投资通过本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份因中粮生化发生配股、送红股、转增股本等原因而增加的部分，亦应遵守前述锁定期要求；5）在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交中粮生化董事会、股东大会审议。
③生化投资持有中粮生化的股份不违反外商投资的相关规定
法律法规未对中粮生化所从事的主营业务的外商投资持股比例进行规定；根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，中粮生化主营业务所属行业不属于法律法规禁止外商投资的领域，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
④本次交易尚需国务院国资委予以批准，符合《战投管理办法》第五条第（五）项的规定。
据此，生化投资对中粮生化进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮生化第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审议通过，已获得国务院国资委对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案，并提交中粮生化股东大会审议。中粮生化已经向国家市场监督管理总局申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查，且国家市场监督管理总局已受理该等申请；待中粮生化股东大会审议通过本次交易后，中粮生化将根据相关规定向国家发改委和商务部申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案，向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予以核准。
2、生化能源和生物化学原为港股中国粮油控股（0606.HK）全资子公司Full Extent的全资子公司，桦力投资为True Friendship Limited的子公司，说明本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性
（1）Full Extent与生化投资之间关于生化能源和生物化学的交易
2017年10月23日，Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》及《债权转让契约》，约定Full Extent将其持有的生化能源和生物化学的100%股权和其所持有的对生化能源和生物化学的债权转让至生化投资；同日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的公告，对前述协议的签署及主要条款予以披露；2017年11月13日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函，进一步披露了有关《股权买卖协议》及《债权转让契约》的情况。
2017年12月15日，中国粮油控股发布题为《于2017年12月15日举行之股东特别大会投票结果》的公告，股东特别大会批准、确认及追认《股权买卖协议》、《债权转让契约》及其项下交易。
中粮集团作为上述交易的国资监管机构，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）的规定，于2017年12月20日分别以中粮总字[2017]291号文、中粮总字[2017]292号文、中粮总字[2017]293号文、中粮总字[2017]294号文对前述股权及债权转让行为予以批复同意。
2017年12月27日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及关联交易及2017年不竞争契约生效》的公告，董事会宣布，出售事项已于2017年12月27日按照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成，生化能源、生物化学不再为中国粮油控股的附属公司。
（2）生化投资与True Friendship Limited之间关于桦力投资的交易
2007年9月17日，True Friendship Limited以1港币的价格将所持桦力投资1股普通股转让给生化投资，由于生化投资及True Friendship Limited均非为上市公司，不需履行信息披露义务；根据中粮集团出具的确认，生化投资及True Friendship Limited均就前述股份转让履行了相关批准程序。
3、本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展
本次交易涉及国有股东与上市公司资产重组事项，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号），需要在中粮生化召开股东大会审议本次交易事项前获得国务院国资委同意本次交易的批复。
中粮集团已于2018年4月23日出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，同意本次交易。中粮生化已向国务院国资委递交关于本次交易的申请。中粮生化将在取得国务院国资委同意本次交易的批复后提交股东大会审议关于本次交易的相关议案。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。
（二）发行股份购买资产
1、交易对价及支付方式
根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日2017年10月31日，标的资产的评估值合计为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的评估值为336,104.90万元、生物化学100%股权的评估值为454,751.16万元、桦力投资100%股权的评估值为37,616.74万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价为336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价为454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价为37,616.74万元，由中粮生化以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：
■
2、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象和发行方式
本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。
4、发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日中粮生化股票交易均价的90%，即11.38元/股。
综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力，本次交易将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力；标的公司估值水平均低于对应行业可比公司的平均水平，有利于保障上市公司及中小股东的利益；选取定价基准日前120日均价有利于减少二级市场波动对股价的影响；基于上述前提，交易各方友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
在调价触发条件发生时，中粮生化董事会可根据价格调整方案对发行价格和发行数量进行调整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%（不包括10%）；
2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5）调价基准日
发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。
（6）发行价格调整方式
中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）关于发行价格调整方案的说明
1）结合调价机制触发条件发生的可能性分析触发机制设置的合理性
本次交易中发行股份购买资产的发行股份价格调整方案中明确设置了调整对象、价格调整机制生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方式，调整方案的设置符合《重组管理办法》第四十五条中关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的相关规定。目前，发行股份购买资产的发行股份价格调整方案已经中粮生化第七届董事会第七次会议审议通过和第七届董事会第九会议通过并公告，并将在未来提交股东大会审议，亦符合《重组管理办法》第四十五条中关于价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。
中粮生化为深证综指（代码：399106.SZ）成分股，且按照《上市公司行业分类指引》，中粮生化所处行业为化学原料及化学制品制造业，所属化工指数（代码：882202.WI）。考虑中粮生化的股价波动不仅受到公司经营业绩的影响，也受到大盘整体走势和行业走势的综合影响，本次发行股份价格调整方案的调价触发条件设置为在可调价期间深证综指或化工指数内在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%（不包括10%），调价触发条件的设置符合《26号准则》第五十四条中关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定，有利于应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
综上，本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》和《26号准则》中的相关规定，且触发条件的设置且有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易可能产生的不利影响，具备一定的合理性。
2）说明仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益
① 仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
上市公司自2017年10月24日开始起停牌，自上市公司停牌日至2018年5月9日收盘，资本市场整体呈现出向下波动的趋势，具体情况如下图所示：
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注：上述数据源自Wind数据库
本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，同时考虑到资本市场自上市公司停牌日后整体向下波动的趋势，本次交易以深证综指或化工指数单项下跌（而非涨跌幅双向调整）作为调价的触发条件。上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
② 有利于保护上市公司及中小股东的利益
Ⅰ、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行股份价格调整方案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调整方案尚需股东大会非关联股东审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
Ⅱ、价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
Ⅲ、触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益
本次发行价格调整方案中以深证综指或化工指数下跌一定比例作为触发条件，既体现考虑了大盘的波动，又考虑了同行业指数的影响。同时，最终调价方案的实施仍需经上市公司董事会审议，有利于保护投资者利益。
3）若满足调价触发条件，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，调整机制设置的合理性和公允性
本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日中粮生化股票交易均价的90%，发行股份的定价基准日的选取符合《重组管理办法》的要求，且充分考虑了标的资产的估值，股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等因素。
本次发行股份价格调整方案中调整后的价格设定为 “前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%”将有助于更好地反映届时的市场价格，同时发行价格的是否调整仍需上市公司召开董事会审议决定，调价机制的设定具有合理性和公允性，有利于保护投资者利益。
6、发行数量
本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产的交易对价828,472.80万元、发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行728,007,732股股份，用于支付本次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，公司向生化投资非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
8、锁定期
（1）公司控股股东大耀香港承诺
“（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
（2）本次重组交易对方生化投资承诺
“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务。
标的公司生化能源境内附属公司主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务。标的公司生物化学境内附属公司主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业务。标的公司桦力投资境内附属公司主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测业务。
本次交易完成后，上市公司将持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%的股权。本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下唯一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化公司，有利于提升经营效率，整体上解决同业竞争问题，提升上市公司整体业绩。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为964,411,115股，中粮集团通过上市公司控股股东大耀香港持有上市公司152,000,000股股份，占上市公司本次交易前总股本的15.76%。本次交易后，上市公司总股本将变更为1,692,418,847股，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司880,007,732股股份，占上市公司本次重组后总股本的52.00%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
单位：股
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本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易前，大耀香港持有上市公司152,000,000股股份，占上市公司本次交易前总股本的15.76%，为上市公司控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。本次交易后，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司880,007,732股股份，占上市公司本次交易后总股本的52.00%，中粮集团仍为公司实际控制人。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮生化2017年《审计报告》和中粮生化《备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
■
2017年，上市公司每股收益为0.25元，备考合并每股收益为0.55元。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
2018年6月14日
