浙江瀚叶股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对浙江瀚叶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-091
浙江瀚叶股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对浙江瀚叶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0500号）（以下简称“《问询函》”）的要求，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）对相关事项进行了回复，民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）与律师、会计师及评估师对《问询函》的问题进行了认真核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中的相同。
一、关于标的资产的合规运营风险及政策风险
1.预案披露，标的公司量子云为一家依托于“微信生态圈”的移动互联网广告公司，目前运营981个微信公众号，旗下主要公众号“卡娃微卡”和“天天炫拍”每日分别平均发布包含原创文章在内的8篇文章。同时，预案显示标的资产2016年及2017年编辑部门人数仅分别为16人与50人。请补充披露：（1）微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式；（2）非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯；（3）结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（一）量子云微信公众号文章内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式
1、量子云微信公众号文章内容生成方式
量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的移动互联网推广公司，主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务。量子云定期或不定期地通过旗下微信公众号向“粉丝”发送资讯，同时将客户的推广信息融入到资讯中进而实现推广信息的投放。
量子云微信公众号文章内容生成方式分为四类：职务创作、作者投稿、授权转载和广告主供稿。
（1）职务创作
量子云职务创作类文章由编辑团队撰写，按照是否包含营销策划内容，分为推广类文章和非推广类文章，该等文章的生成方式如下：
1） 推广类文章
量子云职务创作的推广类文章指编辑团队根据客户（广告主）提供的素材及需求，结合公众号的属性撰写的个性化推广文章。文章选题依广告主而定，以平台电商、支付、快消、教育、汽车为主。该类文章在内部合规性审核及客户确认后，按照与客户签署的协议，在微信公众号上排期发布。该等文章的审核发布流程如下图所示：
■
①素材提供：广告主根据其推广计划和市场目标向量子云提供产品或服务的图文素材；
②文章创作：销售人员协调编辑团队，根据客户需求及推广内容创作文章；
③审核入库：由主编或编辑团队负责人对推广文案进行合规性审核，确保文章内容导向正确，贴合公众号粉丝情感诉求，配图健康，排版便于阅读，审核通过后录入公司文章库；
④排期发布：销售人员与客户进行确认，确定投放账号并排期发布。
2）非推广类文章
量子云职务创作的非推广类文章为量子云编辑团队撰写的一般评述类文章。该等文章内容与公众号属性相贴合，主要分布在情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游、体娱等领域。该等文章的审核发布流程如下图所示：
■
①选题策划：编辑人员根据公众号属性、粉丝的情感诉求等因素提出文章选题，经编辑团队负责人审核后确认选题；
②文章撰写：编辑人员根据选题分工进行资料收集整理，创作文章，并在编辑小组内部完成初步内容查重及侵权风险评估；
③审核入库：编辑小组将稿件提交至主编或编辑团队负责人进行复审以降低文章的侵权风险；文章通过审核后，编辑人员对文章进行排版，确保文本格式和排版符合公司相关要求，录入公司文章库；
④排期发布：根据投放需求在相应公众号排期发布。
（2）作者投稿
为满足日常运营对文章的需求，量子云建立了作者投稿机制，广泛接收外部投稿作品。量子云投稿来源主要包括在校大学生和其他社会人士。
■
量子云作者投稿类文章的审核发布流程如下图所示：
①稿件筛选：量子云编辑人员审读外部来稿，对稿件内容进行查重及侵权风险初步的评估，剔除重复率及侵权风险较高的文章后，按照选题、属性和类别完成对稿件的初步筛选；
②返修定稿：对拟采用的稿件提出修改意见，返回作者修改；
③复审入库：修改后，编辑将稿件提交至主编或编辑团队负责人进行复审以降低文章的侵权风险；复审通过且确认采用的文章，量子云向作者支付稿酬并录入公司文章库；对于复审未通过的稿件则放弃采用。
④筛选发布：对于审核通过录入公司文章库的文章，量子云编辑及运营人员将根据投放需要进行筛选发布。
（3）授权转载
根据《微信公众平台服务协议》、《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》及微信公众平台制定的其他相关规则和规范，允许公众号用户在上述规则范围内对其他公众号用户发布的信息进行分享、转发。
微信公众号用户借助白名单功能，可以对其他公众号转载其原创文章进行授权，还可以对白名单公众号的转载权限进行设置。白名单公众号的转载权限如下表所示：
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注：上表系根据腾讯微信公众平台规则整理。
基于上述微信公众平台规则，量子云向平台内其他微信公众号申请成为其原创文章的白名单账号，获得相应的转载权限，进而在其微信公众号中转载发布。
（4）广告主供稿
广告主提供的文为与推广产品高度相关的推广文章，量子云对文案内容进行合规性审核。该等文章的审核发布流程如下所示：
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①稿件审核：销售人员对广告主提供的文章是否满足相关法规的要求进行审核，编辑人员对广告主提供文章进行审核，对文章内容的侵权风险进行评估；
②返修定稿：编辑人员对稿件提出修改意见，与广告主沟通修改；
③复审入库：修改后，编辑人员将文章提交至主编或编辑团队负责人进行复审，复审通过后完成定稿，并录入公司文章库；
④排期发布：文章定稿后，由销售人员与客户进行确认并排期发布。
2、量子云微信公众号原创文章占比
微信公众平台为微信公众帐号用户提供“原创声明功能”。根据微信公众平台相关规则，如微信公众帐号自愿就发布的作品进行原创声明的功能，腾讯会对微信公众帐号用户待发表的作品与公众平台内已经成功进行了原创声明的作品进行智能比对，如无在先相似作品，将对作品添加“原创”标识。
微信公众平台发布的《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》第4.3.2条规定，“你应当保证使用原创声明及相关功能发布的作品由你本人创作且你本人享有发表权，或者获得原权利人合法、有效、完整的授权允许你进行发布及获得收益。”
第4.3.8条规定，“如下情形不得对作品进行原创声明：
（1）抄袭或剽窃的作品，或作品的构成元素（如视频作品的配音、音乐、图片）未获得合法授权导致权属争议的内容；
（2）成果本身不是作品，或不受《中华人民共和国著作权法》保护，如法律、法规，国家机关的决议、决定、命令和其他具有立法、行政、司法性质的文件、时事新闻、历法、通用数表、通用表格和公式等；
（3）大篇幅引用他人作品的内容或作品的主要内容为他人创作，如书摘、文摘、报摘等；
（4）营销性质的内容；
（5）非独家授权或代理的作品；
（6）色情低俗内容、暴力内容、不实信息等内容；
（7）以特殊代码、排版、页面设置等各类技术手段恶意规避原创声明系统检测的内容；
（8）其他违反法律法规、政策及公序良俗、社会公德，违反《微信公众平台服务协议》、《微信公众平台运营规范》，或干扰微信公众平台正常运营和侵犯其他用户或第三方合法权益的内容。”
对照上述微信公众平台对原创的定义，本核查意见所称“原创文章”系指根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》规定添加“原创”标识的文章；本核查意见所称“非原创文章”系未根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》规定添加“原创”标识的文章。
报告期内，量子云各类文章的发文数量及占比情况如下表所示：
单位：篇
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注：1、上述发文数量已剔除量子云旗下公众号间的内部转载及重复发文数量，量子云在选题指定的精品公众号上发布原创文章后，会根据不同公众号的属性、粉丝定位等因素以及其他公众号的排期需求，在旗下其他公众号上发布；
2、编辑创作类文章包括职务创作中未根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》规定添加“原创”标识的非推广文章和作者投稿中未根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》规定添加“原创”标识的文章。
2016-2017年度，量子云根据微信公众平台规则添加“原创”标识的文章占比分别为4.85%、8.56%，占比较低，主要原因如下：
（1）2016年1月，微信推出原创声明功能，并在公众平台面向认证的媒体类型公众号进行公测。测试阶段，微信公众平台对申请原创声明功能的微信公众号的注册时长、活跃度、历史文章原创程度及发布数量等进行了限制。直至2017年12月，微信公众平台才向所有微信公众号用户开放原创声明功能。按照微信规则的要求，量子云旗下微信公众号于2016年4月开始才陆续开通原创声明功能。因此，报告期内量子云仅部分公众号符合原创功能相关条件并开通了原创声明功能。
（2）基于运营模式的不同，量子云将旗下运营的订阅号进一步区分为精品号及系统号两类。其中，系统号以相册类公众号为主，数量较多，由编辑部系统号运营人员通过量子云研发的文章发布管理系统——“粮仓系统”对文章的筛选、排版、发布进行智能化管理，文章发布量较大，对所有公众号每日发布的文章均进行原创声明并为其他微信公众号的转载开通白名单授权的工作量较大。为提高运营效率，量子云旗下公众号发布的文章存在未一一申请“原创”标识的情况；
（3）根据微信公众平台发布的《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》的相关规定，营销性质的内容不得对作品进行原创声明，因此，职务推广类文章不得添加“原创”标识。
3、量子云微信公众号非原创文章的获取方式
量子云微信公众号发布的未根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》规定添加“原创”标识的文章主要包括编辑创作类文章、职务推广类文章、授权转载类文章和广告主供稿类文章四类，其中，编辑创作类文章的获取方式为职务创作及作者投稿；职务推广类文章的获取方式为量子云编辑团队创作；授权转载类文章的获取方式为微信公众平台白名单账号转载；广告主供稿文章的获取方式为广告主提供。详细情况请参见本问题“（一）量子云微信公众号文章内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式”之“1、微信公众号文章内容生成方式”。
（二）非原创文章的发布涉及的知识产权侵犯风险
1、非原创文章种类及侵权风险
量子云微信公众号发布的未根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》规定添加“原创”标识的文章主要包括编辑创作类文章、职务推广类文章、授权转载类文章和广告主供稿类文章四类。
（1）编辑创作类文章
编辑创作类文章包括职务创作中未添加“原创”标识的非推广文章和作者投稿中未添加“原创”标识的文章。
①职务创作中未添加“原创”标识的非推广文章
该类文章系由量子云编辑团队创作，经量子云内部审核后于旗下微信公众账户发布。虽然量子云对编辑团队创作文章的内容质量及文章的审核程序均进行了明确的规定，但无法完全避免编辑团队创作过程中涉及知识产权纠纷的可能。
就上述事项，量子云制定了严格的《内容发布管理制度》，严禁编辑团队在创作文章过程中抄袭、洗稿等侵犯他人知识产权的行为，若在文章定稿审核时发现编辑团队存在抄袭、洗稿等侵犯他人知识产权的行为，将给予创作团队成员警告、降级降薪乃至开除的处分。
②作者投稿中未添加“原创”标识的文章
该等文章系由在校大学生及其他社会人士创作，并授权量子云通过网络向公众传播，虽然量子云会对该等文章进行查重及侵权审查，但无法完全避免作者在创作过程中涉及知识产权纠纷的可能。
就上述事项，作者签署《声明》或《协议》，确认文章由其创作并享有知识产权，其创作过程中不存在侵害他人知识产权的情况，同时独家授权量子云于网络上传播。
（2）职务推广类文章
职务推广类文章系量子云为客户量身定制的推广类文章，由量子云的编辑团队在客户提供图文素材的基础上，根据客户的具体需求创作。该等文章内容主要涉及所推广的产品或服务。虽然量子云会对该等文章涉及的图文素材进行审查，但仍无法完全避免因客户提供的图文素材侵权而涉及知识产权纠纷的可能。
针对上述事项，量子云与客户在签署合作协议时，约定若量子云因发布客户提供的图文素材等导致量子云产生损失，该等损失由客户予以赔偿。
（3）授权转载类文章
授权转载类文章系量子云根据《微信公众平台服务协议》、《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》及微信公众平台制定的其他相关规范和标准进行的分享、转发行为，已获得所转载微信公众号的白名单授权，不构成对他人知识产权的侵犯。
（4）广告主供稿类文章
量子云广告主提供文章的内容一般为与推广产品高度相关的推广文章，虽然量子云对文章内容进行了审核，但仍无法完全避免因客户提供的文章侵权而涉及知识产权纠纷的可能。
就上述事项，量子云与客户在签署合作协议时，约定若量子云因发布客户提供的推广文章等导致量子云遭受损失，该等损失由客户予以赔偿。
2、报告期内涉及知识产权纠纷的诉讼情况
根据量子云提供的资料及说明，自2016年1月1日至本核查意见出具之日，量子云发生的因涉及知识产权纠纷而被他人主张侵权诉讼的具体情况如下：
■
尽管报告期内量子云及其下属子公司存在侵犯他人摄影著作权而被他人起诉的情况，但上述诉讼原告已撤诉或双方已和解，且量子云支付的费用或补偿金额较小，上述诉讼不会对量子云的正常经营造成影响。截至本核查意见出具日，除上述诉讼外，量子云不存在因侵权事项导致的其他未决知识产权诉讼。
3、应对知识产权风险的措施和承诺
为了避免及应对涉及知识产权纠纷的潜在风险，量子云制定了《内容发布管理制度》，对旗下微信公众号发布的文章内容的原创度及对网络公开素材使用的合规性进行了明确的规定；同时，量子云旗下微信公众号所发布的内容均须按照不同的审核流程，经责任编辑或编辑团队负责人审核后才能对外发布。
此外，量子云控股股东浆果晨曦及其一致行动人纪卫宁出具了《关于或有事项的承诺函》，承诺：“若因量子云及其子公司于本次收购的基准日（2017年12月31日）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股份的交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向量子云及其子公司或瀚叶股份主张权利的、或需要量子云及其子公司及瀚叶股份支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本企业/本人保证在瀚叶股份书面通知后三日内或按照瀚叶股份书面通知要求的时间内由本企业/本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向量子云及其子公司及瀚叶股份追索。本企业/本人同意量子云及其子公司、瀚叶股份对此不承担任何责任。若导致量子云及其子公司、瀚叶股份发生任何损失的，均由本企业/本人负责赔偿。”
（三）结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性
截至本核查意见出具日，不存在与量子云主营业务完全可比的上市公司，量子云的可比公司主要为上市公司重大资产重组案例中涉及的标的公司爱酷游、狮之吼；其中，爱酷游主要通过网络会所获取移动互联网用户，最终向客户提供综合性的移动互联网分发与推广服务；狮之吼主要通过自有移动软件向用户展示广告带来的收入；爱酷游、狮之吼均不涉及微信公众号的运营及文章的发布。
结合量子云的运营模式，量子云员工人数与公司业务规模的匹配性、编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性分析如下：
1、员工人数与公司业务规模的匹配性
量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的移动互联网推广公司，主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务，属于移动互联网广告行业。
报告期内，量子云业务规模持续扩张，员工人数同步增长。2017年末，量子云员工人数115人，较2016年末同比增长125.49%；其中，编辑人员50人，较2016年末同比增长212.50%。
从结构上来看，为适应主营业务的发展，量子云建立了以编辑运营、媒体销售及产品研发为核心的员工队伍。2016年末、2017年末，量子云编辑部门人数分别为16人、50人，占比分别为31.37%、43.38%；销售部门人数分别为8人、20人，占比分别为15.69%、17.39%；研发部门人数分别为10人、15人，占比分别为19.61%、13.04%；三类人员合计占比分别为66.67%、73.81%。
同时，为培养优秀的内容创作人才，量子云在武汉设立了人才孵化基地，分别与武汉大学文学院、华中师范大学新闻传播学院、华中科技大学人文学院签订实习实践就业创业基地协议。为在校大学生提供新媒体内容创作指导的同时，接收其稿件在量子云旗下微信公众账号进行发布。此外，为满足稿件的需求，量子云还建立了公开的社会投稿机制，广泛接收其他社会人士的稿件作品。
综上，2016-2017年，量子云编辑、销售及研发人员均保持较高增速，与其业务规模发展相匹配。
2、编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性
（1）量子云公众号数量及构成情况
截至本核查意见出具日，量子云旗下共拥有微信公众平台账号1,036个，其中订阅号734个，服务号265个，小程序37个，主要功能及群发消息数量如下表所示：
■
报告期内，量子云的服务号所推送的文章均为广告主提供的推广类文章，不涉及编辑人员，小程序无群发消息功能，不涉及推送文章，亦不涉及编辑人员。因此，量子云的编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性所涉及的公众号为订阅号。
（2）量子云订阅号的运营模式
基于运营模式的不同，量子云将旗下运营的订阅号进一步区分为精品号及系统号。
精品号即定位明确、有原创内容持续供应的微信公众号，该类公众号粉丝数量较多且具备一定的影响力，采用“精耕化运作模式”进行运营管理。截至本核查意见出具日，量子云共有精品号52个。该类公众号会配备编辑人员，对精品号的内容生成、广告排期进行管理。每期内容发布均须履行公司内容审核流程，由主编或编辑团队负责人对内容审核后进行排期发布。
系统号以相册类公众号为主，数量较多，由编辑部系统号运营人员通过量子云研发的文章发布管理系统——“粮仓系统”对文章的筛选、排版、发布进行智能化管理，文章来源于公司文章库。每期内容发布时，运营人员在“粮仓系统”内通过勾选拟发布文章，设置拟发布公众号文章类型的群发权重等参数实现自动排版；其后，运营人员根据广告排期对部分文章进行广告的替换及形式审核后，生成发布内容。
（3）编辑人数与公众号数量及文章数量的匹配性
截至2017年末，量子云编辑部门共50人。其中，编辑人员43人，主要负责量子云41个精品号（截至目前，精品号数为52个）的管理及稿件入库的审核工作；系统号运营人员7人，主要负责量子云650个系统号（截至目前，系统号数为682个）的运营工作。
由于系统号主要由系统号运营人员通过“粮仓系统”进行管理，每日推送文章均来自公司内部文章库，故以下主要对编辑人数与精品号发文数量及编辑审核外部稿件数量的匹配性进行分析。
报告期内，量子云编辑人数、运营公众号数量及发文数量如下表所示：
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注：1、上述发文数量数据已剔除重复发文及量子云旗下公众号相互转载的情况；
2、日均精品号数量=当年度每日精品号数量之和/365；
3、日均编辑人数=当年度每月末编辑人数之和/12；其中，编辑人数不包含编辑部系统号运营人员。
4、日均精品号推送文章总数=当年度精品号去重后的推送文章总数/365。
5、日均审核入库稿件数=当年度合计审核入库稿件数/365。
2016-2017年，量子云日均编辑人数分别为9.00人、31.92人，日均运营精品号分别为26.95个、31.14个，日均合计推送文章总数分别为40.24篇、49.85篇，日均审核入库稿件数量64.75篇、130.13篇。单个编辑人员日均推送精品号文章数量4.47篇、1.56篇；单个编辑人员日均审核入库文章数量7.19篇、4.08篇。编辑人数与精品号发文数量及编辑审核入库稿件数量匹配。
综上所述，量子云编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量相匹配，量子云员工人数、人员结构与公司业务规模相匹配。
（四）补充披露情况
上述内容已在预案（二次修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（二）主要服务及变化情况、七、员工结构、董事、高级管理人员及核心人员情况、研发人员情况、员工稳定措施/（一）员工结构”中进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、量子云旗下微信公众号发布的非原创文章主要包括编辑创作类文章、职务推广类文章、授权转载类文章和广告主供稿类文章四类，其涉及的知识产权侵权风险情况如下：
（1）编辑创作类文章
编辑创作的文章包括职务创作中未添加“原创”标识的非推广文章和作者投稿中未添加“原创”标识的文章。
其中，职务创作中未添加“原创”标识的非推广文章可能存在编辑团队创作过程中涉及知识产权纠纷的情形。就上述事项，量子云制定了严格的《内容发布管理制度》，严禁编辑团队在创作文章过程中抄袭、洗稿等侵犯他人知识产权的行为，若在文章定稿审核时发现编辑团队存在抄袭、洗稿等侵犯他人知识产权的行为，将给予创作团队成员警告、降级降薪乃至开除的处分。
作者投稿中未添加“原创”标识的文章可能存在作者在创作过程中涉及知识产权纠纷的情形。就上述事项，作者签署《声明》或《协议》，确认文章由作者创作并享有知识产权，其创作过程中不存在侵害他人知识产权的情况；同时独家授权量子云于网络上传播。
（2）职务推广类文章可能存在因客户提供的图文素材侵权而涉及知识产权纠纷的情形。针对上述事项，量子云与客户在签署合作协议时，约定若量子云因发布客户提供的图文素材等导致量子云产生损失，该等损失由客户予以赔偿。
（3）授权转载类文章系量子云根据《微信公众平台服务协议》、《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》及微信公众平台制定的其他相关规范和标准进行的分享、转发行为，已获得所转载微信公众号的白名单授权，不构成对他人知识产权的侵犯。
（4）广告主供稿类文章可能存在因客户提供的文章侵权而涉及知识产权纠纷的情形，就上述事项，量子云与客户在签署合作协议时，约定若量子云因发布客户提供的文章导致量子云产生损失，该等损失由客户予以赔偿。
2、量子云编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量相匹配，量子云员工人数、人员结构与公司业务规模相匹配。
律师认为：
量子云未添加“原创”标识的文章包括编辑创作类文章、职务推广类文章、授权转载类文章和广告主供稿类文章四类。
（1）编辑创作类文章
编辑创作类文章包括职务创作中未添加“原创”标识的非推广文章和作者投稿中未添加“原创”标识的文章。
其中，职务创作中未添加“原创”标识的非推广文章存在编辑团队在创作过程中涉及知识产权纠纷的可能。就上述事项，量子云制定了严格的《内容发布管理制度》，严禁编辑团队在创作文章过程中抄袭、洗稿等侵犯他人知识产权的行为，若在文章定稿审核时发现编辑团队存在抄袭、洗稿等侵犯他人知识产权的行为，将给予创作团队成员警告、降级降薪乃至开除的处分。
作者投稿中未添加“原创”标识的文章存在作者在创作过程中涉及知识产权纠纷的可能。就上述事项，作者签署《声明》或《协议》，确认文章由其创作并享有知识产权，其创作过程中不存在侵害他人知识产权的情况，同时独家授权量子云于网络上传播。
（2）职务推广类文章存在因客户提供的图文素材侵权而涉及知识产权纠纷的可能。针对上述事项，量子云与客户在签署合作协议时，约定若量子云因发布客户提供的图文素材等导致量子云产生损失，该等损失由客户予以赔偿。
（3）授权转载类文章已获得所转载微信公众号的白名单授权，不构成对授权人知识产权的侵犯。
（4）广告主供稿类文章存在因广告主提供的文章侵权而涉及知识产权纠纷的可能。就上述事项，量子云与客户在签署合作协议时，约定若量子云因发布客户提供的推广文章导致量子云遭受损失，该等损失由客户予以赔偿。
量子云编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量相匹配，量子云员工人数、人员结构与公司业务规模相匹配。
2.有媒体质疑，标的公司量子云为目前运营981个微信公众号，以“卡娃微卡”为例，内容较为低俗，且有“标题党”之嫌。请补充披露量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运营是否可持续，能否持续盈利。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（一）量子云不存在违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规的情形
我国各地县级以上人民政府工商行政管理部门是广告监督管理机关，负责《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容的法律法规的具体实施。
根据深圳市市场监督管理局2018年2月7日出具的《证明》，确认量子云及其子公司在报告期内没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据广东省文化厅出具的《关于为深圳量子云科技有限公司等9家企业开具无违法违规证明的复函》、《关于为深圳市量子昆腾科技有限公司开具无违法违规证明的函》，确认其自《网络文化经营许可证》有效期起始之日至2018年5月31日，未发现有违反《互联网文化管理暂行规定》而被行政部门处罚的记录。
根据南山区文化市场行政执法大队出具的《证明》，证明量子云、量子物联、量子昆腾、快阅文化、有品生活、时光相机等取得《网络文化经营许可证》的12家公司自2016年1月至2018年5月31日无相关行政处罚记录。
综上，量子云不存在违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规的情形，亦不存在受到过相关主管部门行政处罚或监管措施的情形。
（二）量子云旗下公众号被封号情况
《微信公众平台服务协议》第12.1条规定：“如果腾讯发现或收到他人投诉用户违反本协议约定的，腾讯有权不经通知随时对相关内容进行删除、屏蔽，并视行为情节对违规帐号处以包括但不限于警告、删除部分或全部关注用户、限制或禁止使用部分或全部功能、帐号封禁直至注销的处罚，并公告处理结果。”
截至本核查意见出具日，量子云旗下公众号被永久封号情况有以下两类：
1、被封的微信公众号为系统号，该等账号推送的文章中存在需要关注才能完成后续操作的情形，导致其被微信公众平台永久封号。截至本核查意见出具日，量子云因该原因被永久封号的公众号合计78个；
2、被封的微信公众号为服务号中的测试类账号，该等账号推送的文章存在直接链接至客户的服务系统，且用户需在该系统中付费后才能进行测试的情形。由于用户对测试效果不满意对该等账号进行投诉，导致其被微信公众平台永久封号。截至本核查意见出具日，量子云因该原因被永久封号的公众号合计13个。
综上，截至本核查意见出具日，量子云被永久封号的公众号共计91个，其中系统号78个，服务号13个，精品号不存在被永久封号情形；上述91个公众号中仅5个公众号于2018年3月实现收入20.93元，其余公众号均未产生收入，粉丝人数共计80.76万人，粉丝占比约为0.3%，对量子云的经营影响较小。
此外，量子云旗下公众号亦存在因违反腾讯规则被删除文章或短期限制部分或全部功能的情形，该类限制或禁止时间主要为1-7天，限制时间较短，且量子云已及时进行整改，未对量子云的正常经营产生实质性影响。
（三）封号风险及其他违法违规风险
量子云旗下公众号发布的文章主要分布在情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游、体娱等领域，其不同类别文章的选材情况如下：
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1、推广类文章-职务创作
职务创作的推广类文章均由量子云编辑团队撰写，文章素材多为客户提供，与其品牌相关，不涉及内容抄袭、冒名侵权等情形；客户出于维护品牌形象等因素考虑，一般不会要求进行虚假夸大宣传，亦不涉及色情低俗、诱导分享关注、虚假欺诈等情形；此外，报告期内，未出现因推送职务创作的推广类文章被永久封号或被行政主管部门认定违法违规并给予行政处罚的情形。
2、推广类文章 -广告主供稿
广告主提供的推广类文章的文案内容由客户提供，一般为与推广产品高度相关的图文信息；同时，量子云会对文案内容进行合规性审核，以避免虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、虚假欺诈等情形；报告期内，量子云存在部分系统号因推送的广告主提供的推广类文章违反腾讯规则而被永久封号的情形，但不存在被行政主管部门认定违法违规并给予行政处罚的情形，具体情况详见本核查意见之问题2“（二）量子云旗下公众号被封号情况”。
3、非推广文章
（1）精品号
精品号推送的非推广文章主要由职务创作、作者投稿及授权转载构成，文章选材与公众号属性相贴合，主要集中在情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游、体娱等领域，不涉及时政类新闻、消极负面、社会阴暗或敏感话题，也不涉及谣言、暴力、恐怖、欺诈、色情信息；其中，编辑团队撰写、作者投稿的文章，在公众号上投放前会进行内部合规性审核，以避免内容抄袭、冒名侵权、虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、虚假欺诈等情形，同时作者投稿的文章均获得了作者的授权；授权转载类文章均获得了转载权限，亦不涉及内容抄袭、冒名侵权等情形；报告期内，精品号未出现因推送非推广文章被永久封号或被行政主管部门认定违法违规并给予行政处罚的情形。
（2）系统号
系统号推送的非推广文章主要由职务创作类文章、作者投稿类文章及授权转载类文章构成，文章选材主要为情感、生活类题材，不涉及时政类新闻、消极负面、社会阴暗或敏感话题，也不涉及谣言、暴力、恐怖、欺诈、色情信息；由于系统号涉及文章数量较多，报告期内存在部分系统号因推送的非推广文章被永久封号的情形，但不存在被行政主管部门认定违法违规并给予行政处罚的情形，具体情况详见本核查意见之问题2“（二）量子云旗下公众号被封号情况”。
综上，基于量子云公众号所推送的文章内容、内部审核机制及历史经营情况，精品号被永久封号的风险很小，系统号和服务号历史上虽然存在一定的永久封号情形，但从该等封号行为对量子云的生产经营没有产生实质性影响。量子云报告期内合法合规经营，未出现因违法违规被处罚的情形。量子云已就该等风险完善了其内部审核机制，上述风险已在预案（二次修订稿）“重大风险提示”之“二、（二）自媒体账号安全风险”中披露。
（四）量子云可持续运营、盈利
量子云部分系统号和服务号因违反腾讯公司的相关规定被封号，该等被封的微信公众号均为粉丝人数较小的公众号且带来营业收入较小，报告期内存在的上述封号情形对量子云的生产经营没有产生实质性影响。此外，量子云旗下精品号数量稳步上升且未出现被永久封号情况，量子云系统号及服务号基数较大，个别系统号或服务号被封不会影响量子云的正常运营，不会构成量子云未来持续盈利的实质性障碍；量子云将严格按照相关管理规定的要求进行合法合规经营，尽量避免因封号给量子云的持续经营造成重大风险。
（五）补充披露情况
上述内容已在预案（二次修订稿）“第四节交易标的基本情况/八、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（六）封号风险、其他违法违规风险、持续经营分析”中进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：量子云旗下公众号报告期内不存在违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规的情形，亦不存在受到过相关主管部门行政处罚或监管措施的情形，存在部分系统号及服务号被永久封号的情形。上述封号风险对量子云的正常经营影响可控，不会影响量子云的持续运营及盈利。
律师认为：基于量子云公众号所推送的文章内容、内部审核机制及历史经营情况，精品号被永久封号的风险很小，系统号和服务号历史上虽然存在一定的永久封号情形，但该等封号行为对量子云的生产经营没有产生实质性影响。量子云报告期内合法合规经营，未出现因违法违规被处罚的情形。
报告期内量子云未出现因违法违规被处罚的情形，量子云部分系统号或服务号被永久封号的情况不会影响量子云的正常运营，不会构成量子云未来持续盈利的实质性障碍。
二、关于交易合理性
3.预案披露，2015年6月，上市公司实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今，至今未满60个月。2017年，上市公司实施重组收购炎龙科技向网络游戏行业进行转型。本次重组，上市公司拟通过收购量子云进入互联网广告领域。请补充披露：（1）公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；（2）本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；（3）结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来36个月是否有减持计划。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备
1、上市公司主营业务情况
瀚叶股份成立于1999年，主要生产经营生物农药、兽药和饲料添加剂等产品。近年来，公司农药、兽药业务受所处行业产能过剩及环保等因素影响，市场竞争秩序较为混乱，同时国外跨国企业的进入，正持续对我国农兽药产品高端市场形成冲击，行业竞争加剧。
2016年，瀚叶股份提出业务转型战略，在巩固原有主业的基础上，积极探索新的利润增长点，将文化娱乐领域作为公司战略发展方向。2017年3月，瀚叶股份通过发行股份及支付现金方式购买了炎龙科技100%股权，将炎龙科技纳入上市公司合并财务报表范围。炎龙科技核心团队长期从事网络游戏开发及游戏海外进出口业务，是国内知名的网络游戏研发商和游戏海外进出口代理发行商，自主研发成功并推出《奇迹战神》、《神魔怒》、《布武天下》等知名游戏作品。炎龙科技还开创了游戏海外发行平台COG（China Online Game），致力于为国内游戏企业提供全方位专业化的游戏进出口一站式服务。
自此，上市公司在原有业务基础上，增加了网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作业务。
除收购炎龙科技外，瀚叶股份陆续设立、收购了影视、游戏、综艺等控股子公司，完善公司在文化娱乐领域的业务布局，具体业务如下：
1）成立霍尔果斯拜克影视有限公司（以下简称“拜克影视”），全力打造覆盖电影、电视剧、网剧的投资、制作、发行的影视业务链条，未来将逐步延伸至艺人经纪、影视衍生品经营等业务。拜克影视主投拍摄了被称为“中国版《X档案》”的超级网剧《百慕迷踪》、科幻悬疑网络大电影《山海诡闻录之逃出魔鬼城》，并参与投资拍摄了《深渊行者》、《觉醒者》、《大运河》等优秀影视作品。未来，瀚叶股份将继续加大在影视领域的业务拓展，通过拜克影视与山影制作等知名影视公司建立的战略合作，与国内众多电视台、网络播放平台达成的紧密关系，陆续推出一批剧情生动、制作精良、符合社会主流价值观的精品影视剧；
2）收购上海瀚昕文化传媒有限公司（以下简称“瀚昕文化”，曾用名“维鑫（上海）文化传媒有限公司”），作为娱乐综艺内容的生产者，瀚昕文化核心团队有着丰富的文娱经验和行业资源，以优秀内容为核心，先后承制了《中华好妈妈》、《咪咕Morning Call》等综艺节目，并成功主办电竞赛事GAL PUBG。瀚昕文化携手SMG互联网节目中心出品的全国首档网络亲宠竞技真人秀《战斗吧萌犬》，凭借其精良的制作获得了业界及观众的肯定；
3）成立数舟（上海）数据信息服务有限公司，以网络文学为起点，立足文化娱乐领域，依托大数据、人工智能等前沿技术，提供面向政府、企业和个人的数据、舆情、营销、咨询及“IP”相关衍生多元化服务；
4）设立瀚叶互娱（上海）科技有限公司（以下简称“瀚叶互娱”），聚焦于休闲类游戏的研发及游戏的国内代理发行和运营等业务领域，炎龙科技和瀚叶互娱在游戏板块将形成向上合力，共同推动瀚叶股份文化娱乐战略转型；
5）成立上海瀚叶体育发展有限公司，推动壁球等休闲体育项目的普及和推广。
2015-2017年度，上市公司主营业务收入、成本及毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：传统业务包括农药产品、锆系列产品、兽药产品、化学产品、电及蒸汽业务及工业其他；文化娱乐业务包括游戏产品、娱乐影视。
自实施文化娱乐战略以来，公司文化娱乐业务板块收入占比和贡献毛利逐步提升，公司战略转型初现成效。
2017年度，公司文化娱乐业务实现收入24,159.02万元，占公司主营业务收入18.65%；贡献毛利17,035.17万元，占公司主营业务毛利的55.24%，文化娱乐业务已成为上市公司重要的盈利来源。截至目前，瀚叶股份的业务转型正在稳步推进之中。
2、上市公司未来发展战略
（1）加快文化娱乐领域业务发展，全面提升公司综合竞争力
近年来，随着文化产业变革的不断深化，国家产业政策为影视、综艺和游戏等行业快速发展创造了良好的机遇。公司在实施文化娱乐战略发展的进程中，将以内容为核心，通过强化优质IP资源的开发转换打造具有较高思想品味和艺术水准的优质内容作品驱动影视、综艺、游戏等文化娱乐业务板块的持续增长，树立公司在文化娱乐行业品牌，实现产业链上下游业务的协同和内容价值的放大。
随着微信社交平台的快速普及，基于粉丝经济的商业模式不断发展，丰富的粉丝资源进一步提升自媒体平台推广效率。我国及全球的社交网络营销整体呈现快速增长的趋势，广告价值不断凸显，推广技术不断进步，移动互联网推广行业进入了高速发展期。根据艾瑞数据显示，2016年，我国移动互联网广告市场规模为1,750.2亿元，预计到2019年，市场规模将达到4,842.5亿元。
上市公司本次收购量子云100%股权，将进一步完善在文化娱乐板块的业务布局，进入移动互联网推广行业。量子云是一家依托“微信生态圈“，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的公司，拥有丰富大量的用户/粉丝基础，可以广泛地应用在公司现有的文化娱乐领域，包括游戏、影视、综艺、体育等，收购量子云后可以快速获得流量入口，从而实现用户在不同业务间的导流，从而增加文化娱乐的业务收入。从量子云的营销模式看，通过自身的运营能力以及丰富的移动端流量资源，为客户实现高效、精准的品牌宣传及产品推广。同时，由于量子云和公司的现有业务具有高度相关性，均专注于内容生产，在本次重组完成后，公司可以进一步推进营销渠道和业务资源的整合，围绕互联网流量资源和运营能力，运用大数据等技术深度挖掘用户价值，为用户提供更加丰富的、定制化的文化娱乐服务，并持续维护用户粘性。
本次完成重组后，公司抓住国家经济增长进入新常态、新经济、新业态的机遇，通过收购深圳量子云科技有限公司切入新媒体行业，抢占流量入口，以此为契机完善娱乐文化平台，将有效深化公司文化娱乐战略，进一步推动公司战略的落地。未来，瀚叶股份将坚持内涵式发展和外延式收购兼并并举的扩张发展模式，以资本市场为平台加快公司在文化娱乐业务领域的产业布局，进一步延伸公司在文化娱乐领域的产业链深度，逐步实现公司文化娱乐产业上下游的整合与升级，形成一个相互交叉、相互促进、开放的文化娱乐新生态系统。
（2）推动传统业务的可持续发展，提升传统业务的盈利能力
公司将继续通过加强与科研院校的合作、进行技术升级创新等手段降低产品生产成本，努力提升利润水平，巩固并提升传统业务的市场领域的优势地位和市场份额，围绕核心技术优化公司产业结构，巩固、夯实公司传统产业优势。公司将加快剥离亏损严重和缺乏竞争力的产业和部门，提升传统业务整体盈利水平。
3、上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备
（1）本次重组完成后，为保证标的公司业务和经营管理的稳定，上市公司将努力维持标的公司原技术团队与管理团队的稳定，为其保留适当的自主经营权，并通过各种激励措施进一步发挥其经营管理能力。
（2）上市公司主要管理人员团队具备文化传媒、广告、影视行业的管理经验。
上市公司统一制定公司文化娱乐业务整体发展目标和总体发展战略，并指定分管副总经理负责互联网推广业务的管理，督导建立符合上市公司规范要求的各项内部制度，建立经营计划和风险管理机制，建立重大事项决策和报告制度。
上市公司将制定相应的绩效考核标准，通过科学的管理方式对标的资产进行管理，通过牵头建立协同制度等方式，加强各业务之间的协同，通过内部审计等方式加强对标的公司运营的监督。
（3）未来上市公司将继续通过多种渠道进行人才招聘，加强内部培训，继续推进文化娱乐板块管理人才队伍建设，以符合业务发展的需要，为公司的正常运行提供人员、技术和业务储备，从而保证公司战略顺利的推进。
综上，上市公司具备控制、管理、运营标的资产所具备的人员、技术和业务储备。
（二）本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险
1、本次交易不属于三方交易，亦不构成重组上市
2017年3月24日，证监会新闻发布会提出“向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方‘跨界’购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游；由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性”，进行从严监管。
本次交易不属于“三方交易”，亦不构成重组上市，主要原因如下：
（1）2015年6月以来，瀚叶股份实际控制人变更后保持不变
2015年6月，上市公司实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今后，瀚叶股份的实际控制人未发生变更。沈培今现持有瀚叶股份31.16%股份，为瀚叶股份的第一大股东、实际控制人。本次交易距实际控制人变更已超过24个月，不属于同时或随即向第三方够买资产的情形。
（2）本次交易的交易对方和上市公司及其控股股东、实际控制人均不构成关联关系
本次交易对方已出具《关于与上市公司不存在关联关系及未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的承诺函》：“本次交易前，本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；本次交易前，本企业/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。”
因此，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且本次交易前不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（3）本次交易不会导致上市公司主营业务的根本变化
上市公司在梳理原有主业的基础上，明确了巩固和提升原有的兽药、农药、饲料添加剂等传统制造业务，以文化娱乐业务为盈利增长点而重点发展的发展战略。2017年3月，上市公司完成炎龙科技100%股权收购，成功切入网络游戏行业，并以此契机积极打造文化娱乐经营平台，布局了影视剧制作、综艺节目制作及体育等文化娱乐相关业务。
上市公司本次收购量子云100%股权是继续推进落实发展战略的重大举措。上市公司通过收购量子云100%股权，一是取得盈利能力强的移动互联网推广业务，提高上市公司的盈利能力，二是取得量子云旗下众多微信公众号等自媒体资源所拥有的“粉丝”资源，以及量子云较强的自媒体运营能力、推广和分发能力，从而能够与上市公司的游戏、影视剧等文化娱乐业务形成协同效应，为用户提供更加丰富、定制化的文化娱乐服务，持续维护用户粘性，促进公司文化娱乐业务的总体发展。
因而，本次交易是上市公司贯彻自身发展战略的体现，与主营业务的发展方向一致，不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
（4）本次交易不会导致上市公司实际控制权的变更
本次交易前，上市公司总股本为3,138,640,149股。以量子云100%股权暂作价320,000万元计算，上市公司本次以发行股份方式支付的对价为240,000万元。按照交易对方各自持有标的公司股权的比例，以及发行股份购买资产的发行价格4.62元/股测算，上市公司向交易对方发行股份的数量为519,480,517股。
本次配套募集资金上限为85,000万元，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行募集，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日交易均价的90%。假设配套募集资金部分发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格相同，配套募集资金发行股份数量为183,982,683股。
在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行后沈培今持有上市公司的股权比例为26.74%，浆果晨曦及其一致行动人纪卫宁合计持股比例为14.05%。本次交易完成后，沈培今仍然为公司的第一大股东、实际控制人。
（5）相关方出具了关于稳定上市公司实际控制权的承诺
①就保持瀚叶股份的控制权，瀚叶股份实际控制人沈培今出具承诺：
“一、自本次重大资产重组实施完毕后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
二、如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持上市公司控制权。”
②就瀚叶股份的控制权，浆果晨曦及其实际控制人喻策、纪卫宁分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体内容如下：
A、浆果晨曦出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：
“一、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本企业及本企业的实际控制人承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对瀚叶股份股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对瀚叶股份董事会的控制权。
二、如违反上述承诺，本企业及本企业的实际控制人将承担相应的法律责任。”
B、浆果晨曦的实际控制人喻策出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：
“一、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对瀚叶股份股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对瀚叶股份董事会的控制权。
二、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
C、纪卫宁出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：
“一、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对瀚叶股份股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对瀚叶股份董事会的控制权。
二、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
综上，由于本次交易不会导致瀚叶股份实际控制人变更，本次交易的交易对手方与瀚叶股份实际控制人不存在关联关系，不构成证监会新闻发布会所称的“一方向另一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方‘跨界’购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游；由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性”，亦不构成重组上市。
2、本次交易不属于三方交易或重组上市，但仍存在审批风险
综上所述，本次交易不属于三方交易，不构成重组上市。
然而，公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，需要公司在审计、评估完成后再次召开董事会审议，并经公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过后方可实施，本次交易最终是否能获得中国证监会审核通过存在不确定性，存在因未取得证监会审核同意而无法实施的可能。
公司已在预案中对审批风险进行了重大风险提示：
“根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得上市公司再次召开董事会及股东大会审议批准并经中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。”
（三）结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来36个月是否有减持计划
为保证上市公司的成功转型、本次重组的顺利推进及本次重组后上市公司实际控制权的稳定，沈培今出具了《关于本次重组完成后36个月内不减持的承诺》，主要内容如下：
“自本承诺签署日起至本次重大资产重组实施完毕后36个月内，本人承诺不减持本人持有的瀚叶股份股票。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
综上，上市公司控股股东及实际控制人沈培今已作出自本承诺签署日起至本次重大资产重组实施完毕后36个月内不减持其持有的上市公司股票的承诺，故其未来36个月不存在减持计划。
（四）补充披露情况
上述内容已在预案（二次修订稿）“第二节上市公司基本情况/六、上市公司主营业务发展情况；第一节本次交易概述/八、本次交易不构成重组上市/（二）本次交易不属于证监会新闻发布会所称的‘三方交易’类型；重大事项提示/十七、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；（2）本次交易不属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，亦不构成重组上市，但是，本次交易最终是否能获得中国证监会审核通过存在不确定性，存在因未取得证监会审核同意而无法实施的可能；（3）上市公司控股股东及实际控制人沈培今已作出自本承诺签署日起至本次重大资产重组实施完毕后36个月内不减持其持有的上市公司股票的承诺，故其未来36个月不存在减持计划。
三、关于标的资产的盈利模式及经营风险
4.预案披露，标的资产量子云运行的公众号共981个，主要通过旗下“卡娃微卡”、“天天炫拍”等微信公众号为用户提供在线相册制作及各类咨询吸引用户关注，增加公众号粉丝数，目前粉丝数量合计超过2.4亿。请补充披露：（1）前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、GMV等情况；（2）标的资产运营期间微信公众号的死亡率；（3）随机抽取的热门文章12小时点击增长、点赞率、分享率情况；（4）结合上述情况，分析说明标的公司的核心竞争力，在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具有持续盈利能力；（5）社交媒体的更迭迅速且出乎意料，而标的资产以微信公众号为依托，该种模式采用收益法，进行永续收益评估的合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
【回复】
（一）前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、GMV等情况
1、指标说明
为便于阅读，对于相应指标予以说明如下，如无特别注释，该指标说明适用于本核查意见全文：
（1）前十大公众号
前十大公众号的统计口径系按照截至2017年12月31日公众号粉丝人数确定。
（2）活跃用户数
活跃用户数通常是指统计周期内登录过游戏的用户数，参照至量子云的微信公众号运营，则应当系登陆（点击）使用公众号的用户数量。由于微信公众平台的后台系统并不提供微信用户登陆公众号人数数据及阅读公众号文章用户清单数据，因此量子云无法获取可合理反映粉丝登陆公众号情况的数据指标。
（3）ARPU
ARPU是指每用户平均收入，一般计算公式为ARPU=总收入/活跃用户数，该指标注重的是一个时间段内从每个用户所得到的收入。参照量子云的微信公众号运营的业务实质，ARPU指标应反映一个时间段内从每个粉丝所得到的收入，计算公式调整为：
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（4）ARPPU
ARPPU是指平均每付费用户收入，一般计算公式为ARPPU=总收入/活跃付费用户数，该指标反映的是每个付费用户的平均付费额度。由于量子云主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务，其客户主要为广告主、广告代理商、付费阅读平台运营商，客户中不存在付费用户概念，因此量子云无法获取可合理反映每个付费用户的平均付费额度的数据指标。
（5）GMV
GMV通常称为商品交易总额，属于电商平台企业成交类指标。由于量子云主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务，其主营业务不涉及传统电商概念，因此量子云无法获取可合理反映电商平台成交金额的数据指标。
2、前十大公众号的基本情况
截至2017年12月31日，量子云粉丝数量排名前十的微信公众号基本情况如下：
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3、前十大公众号成立以来的粉丝增长趋势
前十大公众号粉丝的增长趋势如下图所示：
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量子云前十大公众号粉丝总体呈现上升趋势，2017年10月，量子云前十大公众号粉丝增长较快，主要系量子云于2017年10月通过非同一控制下企业合并购入“天天炫拍”、“微场景音乐相册”。
4、前十大公众号万粉收益（ARPU）情况
报告期内，前十大公众号万粉收益（ARPU）情况如下表所示：
单位：万元、万人、元/万人
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报告期内，前十大公众号万粉收益（ARPU）变动趋势如下图所示：
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报告期内，前十大公众号ARPU变动总体呈现上升趋势，期间波动主要受节假日因素、业务扩张因素及粉丝波动的影响。
（二）标的资产运营期间微信公众号的死亡率
1、公众号“死亡”的定义
结合量子云实际经营情况，当微信公众号账户出现下列情况之一的，为公众号“死亡”：
（1）微信公众号被永久封号；
（2）公司运营期间微信公众号粉丝呈现下降趋势，且连续3个月粉丝人数为0。
2、运营期间公众号“死亡”情况
截至本核查意见出具日，量子云正常状态公众平台账号为1,036个（含订阅号734个、服务号265个、小程序37个），已死亡公众号数量为91个，其中系统号78个，服务号13个，精品号不存在死亡情形；上述91个公众号中仅5个公众号于2018年3月实现收入20.93元，其余公众号均未产生收入；上述91个公众号封号前总粉丝人数为80.76万人，粉丝占比约为0.3%，对量子云的经营影响较小。
（三）随机抽取的热门文章12小时点击增长、点赞率、分享率情况
我们随机抽取了粉丝人数超过100万的公众号首日文章阅读人数超过10万的20篇文章，热门文章发布时间、点赞率和分享率的情况如下表所示：
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注：1、由于微信后台无实时点赞率数据，因此，点赞率=点赞人数/总阅读人数；
2、由于微信后台无单篇文章的分时阅读、分享数据，仅提供单篇1-7日的阅读、分享数据，因此，热门文章12小时的点击数据暂用7日数据代替，分享率=当日分享人数/当日阅读人数。
（四）结合上述情况，分析说明标的公司的核心竞争力，在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具有持续盈利能力
1、量子云通过建立微信公众号矩阵，降低单个公众号的依赖度，提升抗风险能力
（1）量子云微信公众号矩阵建立情况
量子云作为较早从事微信自媒体运营及推广的企业之一，经过长期积累，量子云旗下微信公众号具有较强的粉丝基础，提高了量子云推广范围及影响力，截至本核查意见出具日，量子云旗下公众号共计1,036个（含小程序），涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游、体娱等诸多领域，组建了一定规模的微信公众号矩阵。目前量子云已形成覆盖多个类别的微信公众号矩阵，部分公众号及其定位情况示例如下表所示：
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（2）单一微信公众号依赖情况
报告期内按收入排名前十的公众号收入情况如下表所示：
单位：万元
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由表所述，量子云对单个公众号收入贡献依赖度较低，减少了因单个微信公众号被禁言、封号所导致的经营风险，提高了公司抗风险能力，为持续经营提供了保障。
2、量子云微信公众号市场地位较高
在多家相关机构出具的微信公众号粉丝数或影响力排行榜中，量子云的“卡娃微卡”等公众号均排名靠前。
2016年度、2017年度，行业权威的新榜（NEWRANK）出具了“中国微信五百强年榜”排名，排名基于“新榜指数”（根据阅读数、互动性等多个指标进行计算），涉及众多领域，量子云每年均有十余个公众号入榜。
量子云旗下“卡娃微卡”、“天天炫拍”、“鹿姐时光记”、“心情相册”、“卡妞范儿”、“有品生活”、“漫心情”、“时光漫漫”、“岁月如歌”、“乐活记”、“美好生活小馆”、“一路风景一路歌”等公众号进入“新榜2017中国微信五百强TOP500年榜”。
量子云旗下“卡娃微卡”、“时光相机”、“卡妞范儿”、“漫心情”、“心情相册”、“一路风景一路歌”、“时光漫漫”、“生活最美妙”、“天天炫拍”、“有品生活”、“动态相册”、“浪漫小情调”、“炫动音乐相册”、“莫小姐的家”、“阳光灿烂的你”等公众号进入“新榜2016中国微信五百强TOP500年榜”。
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