上海新南洋股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：临2018-031
上海新南洋股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第七次会议于2018年6月15日以通讯表决方式形成决议。公司于2018年6月12日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人，实际参加表决的董事11人，委托的董事0人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下：
审议通过《关于拟共同发起设立教育产业并购基金的议案》。
会议同意公司与江西中文传媒蓝海国际投资有限公司及嘉兴竑学投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准），拟共同发起设立教育产业并购基金——嘉兴竑洋文化教育产业基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准），并授权公司经营层办理基金组建的相关手续。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于拟共同发起设立教育产业并购基金的公告》（公告编号：临2018-032）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2018年6月16日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2018-032
上海新南洋股份有限公司
关于拟共同发起设立教育产业并购
基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：嘉兴竑洋文化教育产业基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准），由公司与江西中文传媒蓝海国际投资有限公司及嘉兴竑学投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准）共同发起设立。
●投资金额：本公司拟出资金额4,900万。公司全资子公司—上海交洋商务管理有限公司（或者下属企业）拟认缴嘉兴竑学投资管理有限公司20万注册资金。
●公司与合作各方就本次共同发起设立教育产业并购基金事项已达成初步合作意向，但各方尚未签署正式协议，具体内容将以签订的正式协议为准。
●风险提示: 该事项尚需合作各方签署正式协议。该事项尚需工商登记、基金备案。本次公司出资发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响导致基金总体收益水平不确定的风险。
一、本次对外投资概述
2018年6月15日，上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第七次会议，会议审议通过了公司《关于拟共同发起设立教育产业并购基金的议案》。详见公司披露的《上海新南洋股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2018-031）。
公司拟与江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）及嘉兴竑学投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“嘉兴竑学”），共同发起设立教育产业并购基金——嘉兴竑洋文化教育产业基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“并购基金”、或“基金”）。
基金总规模1亿元，存续期5年。公司和蓝海国投作为有限合伙人出资；其中公司出资4,900万元，蓝海国投出资5,000万元。基金的普通合伙人由公司全资子公司上海交洋商务管理有限公司或者下属企业（以下简称“交洋管理”）、蓝海国投、上海汇竑共创投资管理有限公司（以下简称“汇竑资本”）共同发起设立的公司---嘉兴竑学担任。嘉兴竑学认缴出资金额为100万元。
二、合作方的基本情况
（一）江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本： 90,000万元
法定代表人：庄文瑀
成立日期：2001年7月5日
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号
经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。
股权结构：中文天地出版传媒股份有限公司（证券代码：600373）持有蓝海国投100%股份。
主要业务领域：金融产品投资，涵盖固定收益率产品投资、股权项目投资、基金业务投资等。
2017年度，蓝海国投经信永中和会计师事务所（特殊合伙）审计后的营业收入为0.23亿元；净利润为0.36亿元；总资产为26.42亿元；净资产为9.44亿元。
公司与蓝海国投在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
（二）嘉兴竑学投资管理有限公司
嘉兴竑学拟由公司全资子公司交洋管理（或者下属企业）与蓝海国投、汇竑资本共同出资设立，注册资本人民币100万元，交洋管理（或者下属企业）、蓝海国投、汇竑资本认缴比例分别为20%、20%及60%。嘉兴竑学作为基金执行事务合伙人，负责基金的具体运作。
（三）嘉兴竑学的合作方情况：
1．上海汇竑共创投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本： 5,000万元
法定代表人：吴海蒙
成立日期：2016年12月28日
注册地址：上海市杨浦区昆明路508号1001室
经营范围：投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构: 上海汇竑股权投资基金管理中心（有限合伙）持有40%股份，上海复华轻舟文化旅游发展有限公司持有20%股份，海南普世南山旅游开发有限公司持有20%股份，嘉兴大贝惠远合旭投资合伙企业（有限合伙）持有20%股份。
主要业务领域：教育、文化旅游投资等。
2．上海交洋商务管理有限公司
交洋管理为公司持股100%的全资子公司，成立于2017年2月，注册资本为人民币2,000万元。
三、拟成立基金的基本情况
公司与蓝海国投、嘉兴竑学共同发起设立教育产业投资基金——嘉兴竑洋文化教育产业基金（有限合伙）。
基金认缴出资总规模为人民币1亿元，存续期5年，经全体合伙人同意，基金的存续期可延长1年。基金架构及各方出资比例为：
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（一）基金的投资模式
1．投资领域：基金投资国内教育培训、教育科技等相关行业。
2．投资方式：投资方式包括直接投资，和引入外部资金设立子基金进行投资，利用资金杠杆，放大投资功能，提升基金收益。同时可在商业合理原则之下将相关现金用于购买仅限于银行存款和国债逆回购或其他无风险的理财产品，实现合伙人利益最大化。
3．盈利模式与退出机制：基金将根据被投资项目的性质和发展前景，制定持有股权的退出方案和计划。包括但不限于上市公司并购、IPO、借壳上市、大股东回购等资本市场运作方式，最终退出方式的选择及价格需经基金投资决策委员会决定。同等条件下，公司对于本基金所投项目具有优先购买权。
（二）基金投资决策方式
基金设投资决策委员会，负责基金项目投资方案、交易结构、退出方案等相关事项的决策。投资决策委员会由3名委员构成，由执行事务合伙人任命投资决策委员，由全体委员一致同意为有效决策。
（三）基金预期投资回报情况
基金所投资项目由合作各方充分调动各方资源，加强资源、产品整合、业务协同发展，统筹实施投后管理，促进公司与标的公司业绩双向增长，实现共赢。
四、本次基金成立对上市公司的影响
公司此次参与发起设立基金，意在推动公司教育培训主营业务的快速发展，进一步加快公司对优质教育资源的布局与整合，提升公司在教育培训市场的竞争优势。
五、相关风险揭示
本次公司出资发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响导致基金总体收益水平不确定的风险。
在基金设立过程中公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格进行风险管控；在运作工程中，将积极寻找符合公司发展需求和基金投资需要的标的项目，加强项目可行性论证，通过合理的交易结构设计、严格的项目风险评控机制，降低基金投资风险。
公司与合作各方就本次共同发起设立教育产业并购基金事项已达成初步合作意向，尚未签署相关的正式合作协议，具体内容将以签订的正式协议为准。该事项尚需工商登记、基金备案。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2018年6月16日
