曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-063
曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“曲美家居”）第三届董事会第十次会议于2018 年6月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。全体董事一致同意豁免提前五日通知。会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长赵瑞海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为提高本次重大资产购买资金支付效率，履行支付义务，同意公司或收购主体向招商银行股份有限公司离岸金融中心申请不超过21亿元人民币或其他等值币种的贷款额度并通过内保外贷方式提供担保，用于以获得Ekornes ASA实际控制权为目的的股权收购及相关费用。提请公司股东大会授权董事会办理本次向相关金融机构申请贷款/授信额度、办理本次融资所涉担保等相关事宜，包括但不限于确定具体的融资机构、融资方式、具体贷款金额/授信额度、担保机构、担保金额、期限、利率、担保措施和签署全部协议及申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该融资事项。
（二）审议通过《关于进一步提供担保的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
就前述融资事项，拟由公司子公司智美创舍家居（上海）有限公司（“智美创舍”）以自有存款质押的方式提供担保。本次担保的金额为境外借款本金及其利息、违约金、损害赔偿金等境外借款项下的全部债务，被担保人为招商银行股份有限公司上海分行，担保方式为智美创舍提供存款质押担保（智美创舍资金由曲美家居以对智美创舍增资等方式提供）。提请公司股东大会授权董事会办理本次担保相关事宜，包括但不限于确定具体担保方、被担保方、担保方式、担保额度和签署担保协议及其他协议和申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该担保事项。董事会并进一步批准公司以增资等方式向智美创舍提供资金。
（三）审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司已于2018年6月6日完成了限制性股票授予事项，授予限制性股票736.00万股。公司注册资本和股份总数由于上述授予事项发生变动，公司注册资本由人民币48,412万元变更为人民币49,148万元，公司股份总数由48,412万股变更为49,148万股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司章程相关内容修改如下：
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根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理变更注册资本、修改公司章程及工商变更登记等相关事宜。
（四）审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-066）。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二零一八年六月十五日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-064
曲美家居集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：招商银行股份有限公司上海分行
●本次担保金额：境外借款本金及其利息、违约金、损害赔偿金等境外借款项下的全部债务
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2018年5月23日，曲美家居集团股份有限公司（“曲美家居”）、华泰紫金投资有限责任公司（“华泰紫金”）与Ekornes ASA签署《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
为提高本次重大资产购买资金支付效率，履行支付义务，公司或收购主体拟向招商银行股份有限公司离岸金融中心申请不超过21亿元人民币或其他等值币种的贷款额度，用于以获得Ekornes ASA实际控制权为目的的股权收购及相关费用。就前述融资事项，公司拟以子公司智美创舍家居（上海）有限公司（“智美创舍”）自有存款质押的方式提供担保。
本次担保的金额为境外借款本金及其利息、违约金、损害赔偿金等境外借款项下的全部债务，被担保人为招商银行股份有限公司上海分行，担保方式为智美创舍提供存款质押担保（智美创舍资金由曲美家居以对智美创舍增资等方式提供）。
本次担保事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚待提请公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
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2、被担保人最近一年又一期主要财务指标
单位:亿元人民币
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注：以上为招商银行股份有限公司财务指标。
三、对外担保的主要内容
1、担保方式：智美创舍提供存款质押担保
2、担保金额：境外借款本金及其利息、违约金、损害赔偿金等境外借款项下的全部债务
3、担保期限：3个月
四、董事会意见
公司董事会认为：上述担保事项有利于本次重大资产购买的推进，符合公司的发展需要，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：上述担保事项有利于本次重大资产购买的推进，符合公司的发展需要，符合相关法律法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司本次对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除本公告所述对外担保外，截至本公告披露日上市公司及控股子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保的情况。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十五日
证券代码：603818证券简称：曲美家居公告编号：2018-065
曲美家居集团股份有限公司
关于召开2018年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月2日14点30分
召开地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼公司一层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月2日
至2018年7月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2018年6月15日公司召开的第三届第十次董事会审议通过，具体内容详见公司于2018年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案2、议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；
4、出席会议的股东及股东代理人请于2018年6月28日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
联系地址：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼董事会办公室
联系人：刘琼、孟悦悦
联系电话：010-84482500
传真：010-84482500
邮箱：ir@qumei.com.cn
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
2018年6月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
曲美家居集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月2日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
