陕西建设机械股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-061
陕西建设机械股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第六届监事会第四次会议通知及会议文件于2018年6月12日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2018年6月15日上午9:00以通讯表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
监 事 会
2018年6月16日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-062
陕西建设机械股份有限公司关于为
子公司陕西建设钢构有限公司
900万元流动资金借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：陕西建设钢构有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟在前期担保到期后继续为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币900万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为其提供担保金额为人民币1,100万元。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）于2017年在中国银行股份有限公司西安临潼区支行办理了流动资金借款人民币900万元整，期限一年，该笔借款将于2018年9月29日到期。目前鉴于生产经营所需钢材等原辅材料采购的资金需要，建设钢构拟在上述借款到期后继续申请办理流动资金借款人民币900万元整，期限一年，需由公司提供连带责任保证担保。经审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要求。
2、董事会表决情况
2018年6月15日上午以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于为子公司陕西建设钢构有限公司900万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》；经公司8名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为建设钢构拟在中国银行股份有限公司西安临潼区支行申请办理900万元流动资金借款提供连带责任保证担保。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、注册地址：西安市临潼区新丰工业园庆山路66号；
2、法定代表人：陈永则
3、注册资本：6060.2141万元
4、经营范围：建筑钢结构、非标钢结构、网架、塔架、广告牌架、轻钢龙骨、屋面工程、钢结构设计、制造、安装技术咨询等相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：万元
■
三、担保的主要内容
建设钢构拟在前次借款到期后继续在中国银行股份有限公司西安临潼区支行申请办理人民币900万元流动资金借款，由公司提供连带责任保证担保，期限一年。具体担保事项由建设钢构根据资金需求情况向银行提出申请，经与公司协商后办理担保手续。
四、董事会意见
建设钢构为公司全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司银行贷款提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
五、独立董事意见
建设钢构是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
六、累计对外担保数量
截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币214,185.79万元，其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币199,785.79万元连带责任保证担保；为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币9,300万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；为子公司建设钢构提供人民币900万元连带责任保证担保；为子公司西安重装建设机械化工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；合计担保金额占公司2017年经审计后净资产的66.60%；公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2018年6月16日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-063
陕西建设机械股份有限公司
关于为子公司上海庞源机械租赁
有限公司在交银金融租赁有限责任
公司办理15000万元融资租赁授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币15,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供担保金额为人民币178,785.79万元。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了满足已签订工程项目所需设备的采购资金投入，拟在交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）申请办理15,000万元融资租赁授信，期限42个月，年利率为银行基准利率上浮10%，全部为直租定向采购公司塔吊业务额度，并由公司提供连带责任保证担保。经审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要求。
2、董事会表决情况
2018年6月15日上午以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理15000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司8名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为庞源租赁拟在交银租赁申请办理15,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海庞源机械租赁有限公司
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1838号第6号房A区-120；
法定代表人：柴昭一
注册资本：54,000万元
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：万元
■
三、担保的主要内容
庞源租赁拟在交银租赁申请办理15,000万元融资租赁综合授信，期限42个月，年利率为银行基准利率上浮10%，全部为直租定向采购公司塔吊业务额度，并由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向交银租赁提出申请，经与公司协商后办理担保手续。
四、董事会意见
庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理融资租赁综合授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
五、独立董事意见
庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
六、累计对外担保数量
截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币214,185.79万元，其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司庞源租赁提供人民币199,785.79万元连带责任保证担保；为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币9,300万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币900万元连带责任保证担保；为子公司西安重装建设机械化工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；合计担保金额占公司2017年经审计后净资产的66.60%；公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2018年6月16日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-064
陕西建设机械股份有限公司
关于为子公司上海庞源机械租赁
有限公司在华融金融租赁股份有限
公司办理6000万元融资租赁授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币6,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供担保金额为人民币178,785.79万元。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了满足已签订工程项目所需设备的采购资金投入，拟在华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）申请办理6,000万元融资租赁授信，全部为直租业务，期限3年，月息4.2%，按月等额偿还，需由公司提供连带责任保证担保。经审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要求。
2、董事会表决情况
2018年6月15日上午以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在华融金融租赁股份有限公司办理6000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司8名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为庞源租赁拟在华融租赁申请办理6,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海庞源机械租赁有限公司
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1838号第6号房A区-120；
法定代表人：柴昭一
注册资本：54,000万元
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：万元
■
三、担保的主要内容
庞源租赁拟在华融租赁申请办理6,000万元融资租赁综合授信，全部为直租业务，期限3年，月息4.2%，按月等额偿还，并由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向华融租赁提出申请，经与公司协商后办理担保手续。
四、董事会意见
庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理融资租赁综合授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
五、独立董事意见
庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
六、累计对外担保数量
截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币214,185.79万元，其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司庞源租赁提供人民币199,785.79万元连带责任保证担保；为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币9,300万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币900万元连带责任保证担保；为子公司西安重装建设机械化工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；合计担保金额占公司2017年经审计后净资产的66.60%；公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2018年6月16日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-065
陕西建设机械股份有限公司
关于子公司聘请审计机构及
评估机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请审计和资产评估机构的议案》。
公司于2018年3月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于聘请审计和资产评估机构的议案》，公司董事会同意子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）聘请具有证券业务资格的审计和资产评估机构对天成机械进行业绩承诺期届满的专项审核和减值测试，后由于业绩承诺责任人天成机械原实际控制人王志荣与所聘中介机构就相关事项未达成一致意见，经双方友好协商，公司同意天成机械与所聘中介机构解除原聘任协议（具体内容详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《陕西建设机械股份有限公司关于子公司与专项审计和评估机构解除协议的公告》（公告编号2018-051））。
目前，经公司与王志荣协商，决定聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对天成机械2015至2017年度累计业绩承诺实现情况进行审核并出具《专项审核报告》，对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》；聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对天成机械100%股权价值进行评估，并出具《资产评估报告》。
上述审计和资产评估机构均具有从事证券业务的资格并经董事会审计委员会审核同意聘用其提供相关服务。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2018年6月16日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-066
陕西建设机械股份有限公司
关于自贡天成工程机械有限公司
2015至2017年度业绩承诺实现及
资产减值测试情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）和自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权。重组过程中，公司与天成机械原实际控制人王志荣签署了相关业绩承诺及补偿协议，约定了业绩承诺指标及补偿等事宜。截至2016年12月31日，天成机械2015-2017年度合计归属于母公司的净利润为20,970,106.93元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为11,029,254.49元，2015-2017年度合计业绩承诺为101,000,000.00元，实现数低于承诺数89,970,745.51元，实现业绩承诺金额的比例为10.92%。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将天成机械2015至2017年度业绩承诺实现及资产减值情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2015年7月31日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）核准，本公司向王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行67,258,065股股份购买其合并持有的天成机械100%股权。
本次交易价格以经万隆（上海）资产评估有限公司评估的天成机械以2014年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字（2015）第1045号）的评估结果，标的资产评估值为42,249.53万元, 交易各方确认标的资产的交易价格为41,700.00万元，本公司以发行股份支付100%的交易对价。
参照本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即6.20元/股，向天成机械原始股股东非公开发行股份67,258,065股。
截止2015年8月10日，天成机械完成工商变更登记手续，其股权已变更登记至本公司名下。
二、业绩承诺及补偿措施
（一）业绩承诺签订情况
2015年2月15日及6月20日，交易各方分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》。公司原始股股东王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
1.由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2.执行超额业绩奖励的支出；
3.连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
同时，在确定业绩补偿安排与超额业绩奖励安排时,对于天成机械业绩承诺期限内当期期末累计实现的实际净利润，除应扣除非经常性损益外，还应当进一步扣除募集配套资金当期累计产生的收益。
募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资天成机械的金额*同期银行贷款利率*（1-天成机械所得税税率）*资金实际使用天数/365
其中：
1．募集配套资金用于增资天成机械的金额以实际募集配套资金中用于增资天成机械的金额确定；
2.同期银行贷款利率，根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
3.天成机械所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定；
4．资金实际使用天数为募集配套资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，在业绩承诺期内每年度分别计算，本次重组完成募集配套资金当年，资金实际使用天数自完成对天成机械增资之日起算，其后业绩承诺期内每年按365天计算。
（二）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，王志荣应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应首先以现金进行补偿，王志荣支付的现金不足以补偿全部差额的，在现金补偿后，再由王志荣采用股份补偿，直至付清全部补偿金额。
当年应补偿的股份数＝（当年应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
王志荣在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金和股份不冲回。
王志荣应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知王志荣，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由王志荣将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除王志荣之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除王志荣持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
王志荣无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。
（三）减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对天成机械的增资、减资以及利润分配的影响。
如果天成机械期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则王志荣另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
王志荣应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。王志荣剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为王志荣剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由王志荣以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额-王志荣剩余的上市公司股份数×本次发行价格
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
在任何情况下，因天成机械100%股权价值减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易中获得的交易对价。
（四）业绩承诺补偿措施的变更
本公司第五届董事会第二十三次会议及2016年第二次临时股东大会决议通过了关于《修改〈业绩承诺及补偿协议〉并订立补充协议》的决议。本公司与王志荣签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，对以下事项做出了变更：
1.关于业绩承诺的变更
王志荣关于对天成机械2015年度、2016年度、2017年度应实现的业绩承诺合计数不变，即天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润应累积不低10,100.00万元。
但鉴于本补充协议将取消超额业绩奖励，在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中，不再包括执行超额业绩奖励的支出。即，以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
2.关于业绩补偿安排的变更
双方同意不再执行业绩补偿期内每年分别进行测算和补偿的安排，改为补偿期届满时进行一次性测算和补偿，具体为：补偿期届满时，如果天成机械2015年度、2016年度、2017年度累积实现净利润低于累积承诺净利润，则王志荣应当对本公司进行补偿，具体计算公式为：
应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润总和—业绩承诺期内累积实现净利润总和）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格。
届时王志荣发生补偿义务的，将以现金进行补偿。
王志荣对上市公司的补偿上限为其从本次交易中所获得的对价之总数。
3.关于履行补偿义务的保障措施
为确保业绩承诺期届满时，王志荣能够完全履行业绩补偿、资产减值补偿等义务，王志荣同意采取如下保障措施：
（1）变更股份锁定安排。王志荣同意将废止原三年内分期解锁的安排，重新出具股份锁定36个月的承诺，即王志荣除为履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿、期末资产减值补偿义务或陕西建设机械（集团）有限责任公司行使质押权外，王志荣因本次重组取得的本公司的股份自发行上市之日起36个月内不进行转让。
（2）提供股份质押。为了保障业绩补偿义务的履行，王志荣已将所持本公司股份1,500万股质押给建机集团，建机集团在被质押股票范围内为王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向本公司承担担保责任。2016年9月，建机集团与王志荣先生签署了《股份质押协议（二）》，协议约定：王志荣将除上述15,000,000股股份外所持有的其余本公司共计11,801,633股股份，在质押冻结解除后再次质押予建机集团，作为其后续履行业绩补偿义务的担保。如果业绩承诺及补偿期届满，王志荣需要履行但未及时履行业绩补偿、减值补偿等义务，建机集团在履行相应担保义务后，可依法行使质押权。
4.关于超额业绩奖励
双方同意业绩承诺及补偿期届满时，即使届时天成机械在业绩承诺期内累计实现的净利润超过业绩承诺期内累计承诺的净利润，本公司也不再按《业绩承诺及补偿协议》有关超额业绩奖励的约定对王志荣进行超额业绩奖励。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）天成机械2015-2017年度业绩承诺实现情况
公司对天成机械2015-2017年度的业绩完成情况进行了审核，天成机械2015-2017年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
■
经审核，天成机械2015-2017年度合计归属于母公司的净利润为20,970,106.93元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为11,029,254.49元，2015-2017年度合计业绩承诺为101,000,000.00元，实现数低于承诺数89,970,745.51元，实现业绩承诺金额的比例为10.92%。根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣应在经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告之日（2018年6月12日）起15个工作日内以个人自有资金共计166,170,124.60元进行补偿。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对天成机械业绩实现情况进行了审计，并出具了《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（希会审字(2018)2606号）。
（二）减值测试情况
公司已聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对本次重大资产重组收购的天成机械100%股权截至2017年12月31日的股东权益价值进行了估值，并出具了《陕西建设机械股份有限公司基于财务报告目的拟了解长期股权投资可回收价值所涉及的自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值》（闽联合中和评报字（2018）第5012号）评估报告，评估报告所载天成机械100%股东权益截至2017年12月31日的评估结果为32,422.64万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于自贡天成工程机械有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（希会审字(2018)2605号）。
截止2017年12月31日，公司持有天成机械100%股权的账面投资价值为45,613.06万元，经测试本公司持有的天成机械100%股权需计提长期股权投资减值准备13,190.42万元，截止2017年12月31日本公司已计提减值13,213.06万元。
四、天成机械业绩承诺未实现的主要原因
2015年以来，国内塔式起重机行业市场需求容量呈较大幅度下降态势，2015-2017年塔机销售同比下降幅度超过50%，降幅逐年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩，市场竞争更加激烈，大多数生产企业采取降价、付款条件较为宽松的促销政策，以获得更多的市场份额。2017年以后，随着建筑市场大力推广装配式住宅，大型塔式起重机快速发展，更加挤压了中小型塔式起重机的市场空间。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑，天成机械的生产经营面临着诸多不利的影响，虽然采取了一系列的积极措施，但因应收账款数额过大，减值计提等因素，仍未能实现承诺业绩。
五、致歉声明及后续措施
公司资产重组标的企业天成机械2015-2017年度合计归属于母公司的净利润为20,970,106.93元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为11,029,254.49元，2015-2017年度合计业绩承诺为101,000,000.00元，实现数低于承诺数89,970,745.51元，实现业绩承诺金额的比例为10.92%，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，在此特向广大投资者诚恳致歉。
2018年，公司将持续推进天成机械改造升级，强化资源整合，扩大产能，降低成本，进一步拓展市场份额和盈利渠道，提升竞争力，提高经营效益，强化风险控制，在深化技术创新升级的同时，积极研发新型塔机，丰富产品型号，依托公司和庞源租赁的产业链整合优势，扩大生产和销售规模，增加市场份额；加大钢结构业务承揽量，积极开展与其他企业的贸易与生产合作，拓展经营范围。管理方面，对标上市公司管理制度体系，强化内控管理，严格制度执行，明确奖惩责任；要求天成机械注重专业知识培训和学习，提升职工素质，强化财务管理、成本管理，提升企业效益，保障公司稳定、健康发展。
六、内部审批程序
公司于2018年6月15日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司自贡天成工程机械有限公司2015至2017年度业绩承诺实现及资产减值测试情况说明的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、备查文件
1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（希会审字(2018)2606号）；
2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于自贡天成工程机械有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（希会审字(2018)2605号）。
3、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《陕西建设机械股份有限公司基于财务报告目的拟了解长期股权投资可回收价值所涉及的自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值》（闽联合中和评报字（2018）第5012号）。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董事长：
总经理：
2018年6月16日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-067
陕西建设机械股份有限公司
关于2017年度业绩补偿的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）依照2015年8月4日收到的中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，完成了分别向柴昭一等50名上海庞源机械租赁股份有限公司股东和王志荣等16名自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）股东发行股份购买庞源租赁100%股权和天成机械100%股权事项（以下简称“本次重组”），并于2015年8月14日完成了股权过户及相关工商变更登记手续，庞源租赁与天成机械成为公司全资子公司。
根据公司与王志荣签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：王志荣承诺天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元，即三个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10,100.00万元，三个年度届满时一次性测算和补偿，若业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内以现金进行补偿。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）审计，天成机械2015至2017年度合计归属于母公司的净利润为20,970,106.93元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为11,029,254.49元，2015至2017年度合计实现业绩数低于承诺数89,970,745.51元，合计实现业绩承诺金额的比例为10.92%。根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣应在希格玛事务所出具专项审核报告之日（2018年6月12日）起15个工作日内以个人自有资金共计166,170,124.6元进行补偿。同时，对于天成机械未完成业绩承诺情况公司发布了《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015至2017年度业绩承诺实现及资产减值测试情况的说明及致歉公告》（公告编号2018-066）。
公司已提请相关责任人及时履行承诺，公司董事会将根据后续利润补偿的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2018年6月16日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2018-068
陕西建设机械股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月3日 14点00分
召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月3日
至2018年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公告于2018年6月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2018年6月26日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件1），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；
4、出席会议股东请于2018年6月28日、29日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。
六、 其他事项
1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；
2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；
3、邮政编码：710032；
4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；
5、联系人：白海红、石澜。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2018年6月16日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
陕西建设机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月3日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-069
陕西建设机械股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知及会议文件于2018年6月12日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2018年6月15日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《关于为子公司陕西建设钢构有限公司900万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司陕西建设钢构有限公司900万元流动资金借款提供担保的公告》（公告编号2018-062）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理15000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理15000万元融资租赁授信提供担保的公告》（公告编号2018-063）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在华融金融租赁股份有限公司办理6000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在华融金融租赁股份有限公司办理6000万元融资租赁授信提供担保的公告》（公告编号2018-064）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《关于修订子公司管理制度的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、通过《关于聘请审计和资产评估机构的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于子公司聘请审计机构及评估机构的公告》（公告编号2018-065）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、通过《关于子公司自贡天成工程机械有限公司2015至2017年度业绩承诺实现及资产减值测试情况说明的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015至2017年度业绩承诺实现及资产减值测试情况的说明及致歉公告》（公告编号2018-066）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2018-068）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、二、七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2018年6月16日
陕西建设机械股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
（截止2017年12月31日）
（陕西建设机械股份有限公司以下简称“公司”或“本公司”）
一、前次募集资金的募集情况
（一）2013年度非公开发行募集资金情况
2013年5月14日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]651号）核准，本公司向特定对象非公开发行股票人民币普通股10,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为5.23元。本次募集资金总额为523,000,000.00元，扣除各项发行费用9,122,764.40元，实际募集资金净额为513,877,235.60元。
截止2013年6月6日本公司已全部收到上述募集资金，并由希格玛会计师事务所有限公司（现已更名为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“希格玛事务所”）进行了验证，于2013年6月7日出具了希会验字（2013）0051号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
注：①本次募集资金总额523,000,000.00元，扣除承销费后公司实际收到转入募集资金515,700,000.00元，其中：募集资金净额为513,877,235.60元；尚未支付的发行费用1,822,764.40元；
②上述资金划转完毕后，公司已将在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行的募集资金专户办理了销户手续。
（二）2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金情况
1.本公司募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会2015年7月31日证监许可[2015]1849号《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元。共募集配套资金634,999,996.36元，扣除各项发行费用35,487,856.16元，实际募集资金净额为599,512,140.20元。
上述募集资金已于2015年11月12日全部到位，资金到位情况经希格玛事务所验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
注：①本次募集资金总额634,999,996.36元，扣除承销费后公司实际收到转入募集资金604,899,996.36元，其中：募集资金净额为599,512,140.20元；尚未支付的发行费用5,387,856.16元；
②交通银行股份有限公司西安城东支行募集资金使用完毕后已销户。
2.子公司募集资金存放情况
根据募集资金使用方案及2017年度第一次临时股东大会决议对剩余募集资金的变更方案，本公司以募集资金对子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）以及自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）进行了增资，并按照《上市公司证券发行管理办法》规定要求上述子公司在银行开设了募集资金的存储专户，截至2017 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
（1）庞源租赁募集资金的存储情况
单位：人民币元
■
注：①根据2017年度第一次临时股东大会决议对截至2017年5月19日剩余募集资金变更了用途。根据《上市公司证券发行管理办法》规定庞源租赁在南京银行上海分行重新开立了募集资金存储专户用于专项存储募集资金。
②以上募集资金专户，募集资金使用完毕后已销户。
（2）天成机械募集资金的存储情况
单位：人民币元
■
注：以上募集资金专户，募集资金使用完毕后已销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
发行股份购买资产系通过定向发行股份方式购买标的公司股权，直接以股权对本公司进行增资，不涉及募集资金使用情况，故不适用需陈述前次募集资金实际使用情况的情形，本报告仅列示前次募集资金为货币资金的使用情况。
（一）2013年度非公开发行募集资金使用情况
2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表
（对照表详见下页）
2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表
截止2017年12月31日 单位：人民币万元
■
（二）2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会核准，本公司2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金使用方案如下：
单位：人民币万元
■
注：根据本公司2017年度第一次临时股东大会决议对截至2017年5月19日剩余募集资金用途进行了变更，详细变更情况见本报告“二、（三）2”所述内容。
1. 本公司募集资金使用情况对照表
（对照表详见下页）
2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
截止2017年12月31日 单位：人民币万元
■
注：2016年度投资额中19,160.00万元中，天成机械未使用的募集资金3,498.28万元根据本年度公司第一次临时股东大会变更募集资金用途决议于本年度退还公司后用于了对庞源租赁的增资。
2.庞源租赁募集资金使用情况
根据中国证监会批复的募集资金使用方案及本公司2017年度第一次临时股东大会决议，公司应对庞源租赁增资36,498.28万元，截至2017年12月31日本公司已累计对庞源租赁增资36,498.28万元。
截至2017年12月31日庞源租赁共使用募集资金36,498.28万元，其中：偿还其他金融机构的贷款15,000.00万元；购买固定资产16,498.28万元；补充流动资金5,000.00万元。庞源租赁募集资金使用情况明细如下：
单位：人民币万元
■
注：本表承诺投资项目按照本公司2017年度第一次临时股东大会决议变更承诺投资项目后的金额列示。
3.天成机械募集资金使用情况
根据中国证监会批复的募集资金使用方案及本公司2017年度第一次临时股东大会决议，公司应对天成机械增资13,501.72万元，截至2017年9月30日本公司已累计对天成机械增资13,501.72万元。
截至2017年12月31日天成机械共使用募集资金13,501.72万元，其中：购买固定资产914.48万元；厂房技改1,087.24万元；补充流动资金11,500.00万元。天成机械募集资金使用情况明细如下：
单位：人民币万元
■
注：本表承诺投资项目按照本公司2017年度第一次临时股东大会决议变更承诺投资项目后的金额列示。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
1.2013年度非公开发行募集资金投资项目变更情况
2013年度非公开发行募集资金未发生实际投资项目变更情况。
2.2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目变更情况
截至2017年5月19日募集资金承诺投资项目中增资天成机械用于购买设备、研发支出、厂房技改的资金尚有64,982,798.00元未使用，占募集资金总额的比例为10.23%。为了提升募集资金的使用效率及质量，加强庞源租赁的业务拓展和设备结构调整，促进公司业务整合，进一步提升公司的核心竞争力与盈利水平。经2017年第一次临时股东大会审议通过，同意将上述募集资金使用方式变更为增资庞源租赁并用于购买设备。项目变更情况对照如下：
单位：人民币万元
■
公司已对上述募集资金投资项目的变更情况进行了披露，详见《陕西建设机械股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-038）、《陕西建设机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-047）。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1.2013年度非公开发行募集资金投资项目对外转让或置换情况
2013年度非公开发行募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
2.2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情况
2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金使用情况
1.2013年度非公开发行募集资金未发生闲置募集资金使用情况，该年度募集资金已全部使用完毕。
2. 2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金
（1）暂时使用闲置募集资金情况
①根据2016年3月25日第五届董事会第二十二次会议决议，并经独立董事及独立财务顾问同意。公司将计划用于增资庞源租赁及天成机械的5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月。2016年6月28日本公司已将上述资金归还募集资金账户。
②根据2016年8月22日第五届董事会第二十八次会议决议，并经独立董事及独立财务顾问同意。公司将计划用于增资天成机械的3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。2017年2月21日本公司已将上述资金归还募集资金账户。
（2）本次募集资金未使用完毕情况
截止2017年12月31日募集资金已按承诺投资项目全部使用完毕
（3）本次募集资金剩余资金的使用计划和安排
本次募集资金剩余资金已使用完毕
（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
1.2013年度非公开发行募集资金使用情况与公司定期报告的对照
经与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
2. 2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金
（1）经查阅公司与已披露的定期报告和其他信息披露文件，公司披露的2016年度使用募集资金额为22,160.00万元，本报告《2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》中披露2016年度实际使用募集资金额为19,160.00万元，差异3,000.00万元。原因系2016年度根据第五届董事会第二十八次会议决议暂时使用闲置募集资金补充流动资金。以上募集资金按照董事会决议于2017年2月21日还回后按照承诺投向进行了使用，因此本报告按照每年度承诺投向的实际支出情况进行了列示；
（2）经查阅公司与已披露的定期报告和其他信息披露文件，公司对天成机械2016年度误将应当用于购买设备和进行厂房技改939.07万元用于了补充流动资金进行了披露。该笔款项天成机械已于2017年3月8日还回募集资金户并按照承诺投向进行了使用，因此本报告按照每年度承诺投向的实际支出情况进行了列示，未再体现该事项。
除上述差异外，本公司将本次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）2013年度非公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司2013年度非公开发行募集资金主要投向为偿还借款以及补充日常流动资金。因此，无法单独核算效益。
2013年度募集资金在偿还借款后，降低了公司的资产负债率，同时减少的利息支出缓解了公司营运资金压力，改变了公司高负债经营的财务状况，使公司的财务结构更加健康合理。
（二） 2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司2015年度发行股份购买资产并募集的配套资金主要投向为整合标的公司运营及支付重组中介费、增资标的公司用于偿还借款、补充日常流动资金以及购置日常生产经营所需的固定资产、厂房技改项目。因此，无法单独核算效益。
本次重组完成后，公司利用募集资金已初步完成了重组企业间的产业协同。天成机械利用本公司的技术优势建立了西安分公司，天成西安分公司的建立提高本公司现有人员及设备的使用效率，分摊了原有的固定成本，并且为天成机械在西部市场的扩张提供坚实的基础。同时，本公司及天成机械利用自身的技术优势为庞源租赁生产塔式起重机及标准节，节约了庞源租赁的采购成本，缩短了庞源租赁订货周期，帮助庞源租赁提升及巩固了国内塔式起重机械租赁行业的龙头地位。
利用募集资金对两家标的企业进行增资，改善了两家标的企业的财务结构，缓解了营运资金压力，同时降低了采购成本、增大了资产规模，提升了两家标的企业的盈利能力及各自市场的核心竞争力。
四、2015年度发行股份购买资产中用于认购股份的资产运行及效益贡献情况说明
（一）标的资产权属变更情况
根据本公司2015年3月10日召开的2014年度股东大会决议以及中国证劵监督管理委员会证监许可[2015]1849号文《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司增发人民币普通股（A股）307,258,065股。其中，增发人民币普通股（A股）240,000,000股用以向柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构购买其持有的庞源租赁的100%股权；增发人民币普通股（A股）67,258,065股用以向王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构购买其持有的天成机械的100%股权。
截至2015年8月14日止上述资产的股权已全部过户到本公司名下。希格玛事务所于 2015 年 8 月26 日对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行了审验，并出具了希会验字(2015)0082号《验资报告》。
2015年9月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本公司向柴昭一、柴效增、王志荣、刘丽萍等45名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得、宝金嘉铭、中科汇通等21家机构发行307,258,065股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）标的资产的资产变化情况
1.庞源租赁资产账面价值变化
单位：人民币万元
■
注：本次发行股份购买庞源租赁100%股权的资产评估基准日为2014年12月31日。
2.天成机械资产账面价值变化
单位：人民币万元
■
注：本次发行股份购买天成机械100%股权的资产评估基准日为2014年12月31日。
（三）标的资产的生产经营及效益贡献情况
1.庞源租赁生产经营及效益贡献情况
截至本报告日，庞源租赁生产经营正常。自纳入合并范围后，对本公司效益贡献情况如下：
单位：人民币万元
■
注：①本次发行股份购买庞源租赁100%股权的资产评估基准日为2014年12月31日。
②庞源租赁2015年8月纳入本公司合并报表范围，因此2015年度对本公司的效益贡献为8-12月。
2.天成机械生产经营及效益贡献情况
截至本报告日，天成机械生产经营正常。自纳入合并范围后，对本公司效益贡献情况如下：
单位：人民币万元
■
注：①本次发行股份购买天成机械100%股权的资产评估基准日为2014年12月31日。
②天成机械2015年8月纳入本公司合并报表范围，因此2015年度对本公司的效益贡献为8-12月。
五、2015年度发行股份购买资产标的单位业绩承诺实现情况及承诺事项的履行情况
（一）庞源租赁业绩承诺实现情况及承诺事项的履行情况
1.庞源租赁业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
■
注：实现数为根据业绩承诺计算方式，以庞源租赁当年度实际净利润扣除非经营性损益并考虑庞源租赁实际占用募集资金期间按三年期贷款利率计算利息后所得；承诺利润系在并购重组前的资产价值基础上作出，因此实际净利润为庞源租赁资产历史成本持续计量下实现的净利润。
2.承诺事项的履行情况
2015年2月15日及6月20日，本公司与庞源租赁原实际控制人柴昭一、肖向青签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定：业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一、肖向青应当对上市公司进行补偿。补偿义务应首先以庞源租赁本次交易前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一、肖向青以现金进行补偿。
截止本报告日，柴昭一、肖向青遵照协议约定对公司2015年度和2016年度的业绩承诺补偿已履行完毕，2017年度无需补偿。
（二）天成机械业绩承诺实现情况及承诺事项的履行情况
1.天成机械业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
■
注：实现数为根据业绩承诺计算方式，以天成机械当年度实际净利润扣除非经营性损益并考虑天成机械实际占用募集资金期间按三年期贷款利率计算利息后所得；承诺利润系在并购重组前的资产价值基础上作出，因此实际净利润为天成机械资产历史成本持续计量下实现的净利润。
2.承诺事项的履行情况
2015年2月15日及6月20日，本公司与原天成机械的实际控制人王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定业绩承诺期内，天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，王志荣应当对上市公司进行补偿。
2016年4月，公司第二次临时股东大会决议通过了《关于修改〈业绩承诺及补偿协议〉并订立补充协议》的议案。根据上述决议，本公司与王志荣签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》对原签署协议进行了变更，变更内容为：对天成机械2015年度、2016年度、2017年度应实现的业绩承诺合计数不变，不再执行业绩补偿期内每年分别进行测算和补偿的安排，改为补偿期届满时进行一次性测算和补偿，具体为：补偿期届满时，如果天成机械2015年度、2016年度、2017年度累积实现净利润低于累积承诺净利润，则王志荣应当对本公司进行补偿。为了保障可能出现的业绩补偿，王志荣同意将废止原三年内分期解锁的安排，重新出具股份锁定36个月的承诺，即本次重组取得的本公司的股份自发行上市之日起36个月内不得进行转让。同时，王志荣将所持本公司股份1,500万股质押给本公司实际控制人陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”），建机集团在被质押股票范围内为王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向本公司承担担保责任。
2016年9月，建机集团与王志荣先生签署了《股份质押协议（二）》，王志荣同意除上述质押于建机集团股份外的剩余11,801,633股在其他机构质押冻结解除后再次质押予建机集团，作为其后续履行业绩补偿义务的担保。如果业绩承诺及补偿期届满，王志荣需要履行但未及时履行业绩补偿、减值补偿等义务时建机集团在履行相应担保义务后，可依法行使质押权。
依据本公司与王志荣签署的业绩承诺及补偿协议，天成机械业绩承诺计算期间为2015年至2017年度。业绩承诺期满后需经具备证劵资质会计师事务所审计并出具专项审计报告，王志荣将在审计报告出具十五日内履行业绩补偿。
六、其他需说明重大事项
2017年10月13日及23日天成机械未经审批，将公司2017年度第一次临时股东大会决议变更为增资庞源租赁并购买固定资产的募集资金2,498.28万元用作偿还贷款及补充流动资金。本公司在内部核查中发现天成机械违规使用募集资金的行为后责令其立即改正，并偿还违规使用的资金。2017年12月上述违规使用的募集资金已经转回了本公司募集资金户，并按照股东大会决议对庞源租赁进行了增资。针对上述情况，公司已完成了相应的整改工作，对相关责任人进行了处罚，并对上述事项进行了披露，详见《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-006）及相关附件。
陕西建设机械股份有限公司
2018年6月15日
