武汉东湖高新集团股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-060

武汉东湖高新集团股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月15日，公司收到上海证券交易所《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0687号），问询函全文内容如下：

“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1、预案披露，本次重组采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果进行最终定价。请补充披露：（1）市场法下的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系数等；与收益法相比预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因；（2）收益法评估下评估的具体情况，包括预测期营业收入、成本费用等主要财务指标，以及相应预估参数，如增长率、折现率等，并说明预估依据和参数确定的合理性；（3）结合上述情况进一步分析资产增值的具体原因及合理性；（4）本次评估是否符合《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的相关规定。请评估机构发表意见。

2、预案披露，2016年、2017年泰欣环境实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-1176.92万元、-191.69万元。同期对应实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别约为-1642.99万元以及-582.73万元。根据泰欣环境在股转系统披露的公开转让说明书，泰欣环境2017年亏损主要由于发生大额股份支付。此外，标的资产2014年和2015年均实现盈利，与报告期内差异较大。请补充披露：（1）结合市场环境、标的资产项目执行情况、收入确认时点、下游客户等补充披露2016年、2017年净利润和扣非后净利润为负的原因；（2）补充披露泰欣环境股份支付的具体情况，会计处理方式，是否可能对于业绩承诺期内标的资产的业绩产生较大影响；（3）结合公司市场变化、收入确认政策等分析说明标的资产近五年业绩波动情况及原因。若公司存在业绩波动较大的风险，请充分进行风险揭示。

3、预案披露，泰欣环境主营业务为烟气净化系统设计、系统集成及环保设备销售、安装、调试。请公司补充披露：（1）泰欣环境的业务开展的具体模式、是否属于EPC或其他类型,项目周期；（2）收入确认的具体政策、收入确认时点，是否适用建造合同准则和完工百分比法确认收入。请会计师发表意见。

4、预案披露，本次交易设置业绩奖励机制，如果发生超额业绩，标的公司应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。请公司补充披露上述会计处理是否符合会计准则及相关规则的规定。请会计师发表意见。

5、预案披露，泰欣环境2017年实现主营收入14,444.17万元，较2016年大幅增长231.05%，主要原因为2017年度完工并确认SCR项目5个，实现收入6,558.30万元。请公司补充披露：（1）上述SCR项目的中标时间、金额、建设期间等具体情况；（2）上述SCR项目报告期内的会计处理方式，是否符合会计准则的相关规定。请会计师发表意见。

6、预案披露，泰欣环境2016年亏损1177万元，2017年亏损缩小至191万元，本次交易的业绩承诺方承诺泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的税后净利润分别不低于3000万元、7000万元和8000万元，与报告期的经营业绩差异较大。请公司结合行业发展趋势、盈利模式、在手订单情况等，分析说明预测业绩大幅增长的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

7、请补充披露报告期内前五大供应商与前五大客户的名称、交易金额等信息，并说明是否存在关联关系及重大依赖。

请你公司在2018年6月27日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

目前，公司正针对上述问询组织中介机构进行回复，公司将及时披露对问询回复的相关情况。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，因该事项尚存在不确定性，敬请投资者及时关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月十六日