江苏雅百特科技股份有限公司
风险提示性公告
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-083
江苏雅百特科技股份有限公司
风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]102号）。详情参见公司2017年12月16日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2017-099）。同时，公司关注到中国证监会微信公众号“证监会发布”于2017年12月15日发布的文章《证监会严查上市公司财务造假 整治市场乱象》中提到“近日，证监会查处了江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称雅百特）以虚构海外工程项目和国内外建材贸易的方式虚增业务收入，粉饰财务报表的重大信息披露违法案件。……雅百特的上述违法行为涉案金额巨大、情节严重。根据在案事实证据和相关法律规定，我会决定，对雅百特处以《证券法》规定的顶格罚款60万元，对直接负责的主管人员陆永处以30万元顶格罚款，并采取终身市场禁入措施，对其他有关责任人员依法分别予以行政处罚或采取市场禁入措施。对本案涉及中介机构涉嫌未勤勉尽责等违法行为，我会将严查到底，绝不姑息；对本案已涉嫌构成刑事犯罪的有关事实，我会将移送司法机关进一步追究刑事责任”的新闻内容。
公司作出如下风险提示：如果公司被认定为重大信息披露违法或者后续因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司股票交易可能将被实行退市风险警示，存在暂停上市或终止上市的风险。公司提醒广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2018年6月16日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-084
江苏雅百特科技股份有限公司
关于2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏雅百特科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第127号，以下简称“《年报问询函》”），要求公司就相关事项做出书面说明，并请会计师进行核查并发表意见。现将《年报问询函》中问题的回复公告如下：
问题1：请逐项、详细说明报告期内未完工项目的进展情况，包括项目名称、项目金额、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、回款情况、应收账款余额。项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的，请说明原因。
如存在项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的重大项目，请补充披露相关情况。
回复：
报告期内公司未完工项目情况如下： 单位：万元
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公司项目进展与合同约定进度基本一致，没有发生重大变化或重大差异。项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的项目是北京新机场项目和南京浦口华昌“龙之谷”室内主题乐园，具体项目情况如下：
单位：万元
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截止2018年5月末，上述项目均在正常推进，预期能够按照合同约定和甲方要求及时完工。
会计师核查意见：
年审时，会计师检查了工程合同、工程进度单、工程结算单以及期后工程回款情况，对工程应收账款涉及的合同信息、完工进度、结算支付情况进行了函证，会计师在年审时未发现项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的异常情况。
问题2：请逐项、详细说明报告期内已完工未结算项目的情况，包括项目名称、合同金额、已办理结算的金额、已完工未结算的余额，并说明是否存在未按合同约定及时结算情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算是否存在重大风险，长期未结算的原因及预计损失。
如存在项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的重大项目，请补充披露相关情况。
回复：
报告期内公司已完工未结算项目情况如下：
单位：万元
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公司项目的业主方主要为政府部门或者中央企业及大型国有能源公司，发包方主要为沪宁钢机、中建钢构、中建八局、中国能源建设集团等国内知名钢结构企业及能源建设集团，实力较为雄厚，信誉度较高，资信情况良好，履约能力较强。且公司也获得了业主方或者发包方在施工质量、项目完成情况的认可，因此存货的变现能力较强，相关项目结算不存在重大风险。
公司已完工未结算项目较长时间未结算的原因主要，公司承接的金属屋面围护系统工程，处于产业链中承上启下的位置，结算进度受建筑工程主体工程结算及竣工验收工作进程的影响较大。由于受发包方或业主方等整体工程项目进度的影响，以及发包方或业主的资金情况等各种因素的综合影响，工程结算周期较长。
项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的项目是广州白云机场、港珠澳大桥项目，项目具体情况如下：
单位：万元
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会计师核查意见：
年审时，会计师对工程项目的情况（项目名称、合同金额等订立情况、工程已办理结算的金额和已经支付的款项、已完工未结算的余额）实施了函证，同时对公司应收账款的账龄进行了复核，对坏账准备的计提情况进行重新计算复核，结合应收账款的回收情况，综合分析认为应收账款坏账准备的计提是合理充分的。
问题3：请按不同业务类型说明并补充披露近2年项目成本的主要构成，如原材料、人力成本等，并分析近2年成本构成要素的变动情况及原因。
回复：
公司2016－2017年项目成本的主要构成如下：
单位：万元
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2017年营业成本比2016年增长2.51%，从成本构成要素，劳务成本比去年同期增长18.29%，间接费用增长209.97%，劳务成本增加的主要原因是施工队人力成本增加所致，间接费用增加的主要原因是当期项目部人员工资计入项目间接费用，同时差旅费、项目检测费等项目间接费用增加所致。
会计师核查意见：
年审时，会计师对营业成本的变动情况、构成情况进行了纵向、横向的合理性分析，对成本进行截止测试、分摊计价测试，对工程的预算总成本进行了复核，聘请工程造价师对部分项目成本预算的准确性进行测算并出具了专项报告。
问题4：请补充披露工程实施方式。若为分包，应详细说明实施工程项目的工程分包及自行施工情况，工程分包及自行施工涉及业务范围、业务占比等。同时结合工程分包模式、自行施工模式等披露公司的质量控制体系、执行标准、控制措施及整体评价。
回复：
雅百特主营业务金属屋面围护工程属于专业分包工程，其中绝大部分工程项目通过总包单位进行分包获得，少部分工程项目则由业主直接分包给综合实力较强的金属围护系统企业。在前一种总包单位分包模式中，金属围护系统企业与总包单位签订工程项目合同，并与总包单位进行工程款项结算；在后一种业主直接分包模式中，业主通常以公开招投标的方式确定金属围护系统分包单位，金属围护系统企业直接与业主签订工程项目合同，并进行工程款项结算。公司的客户主要为项目建设的总承包商或工程项目的业主。在公司中标并与客户签订工程合同后，需要根据项目施工图设计计划、材料深化设计计划和工程进度计划委派设计师驻场进行二次深化设计。公司承担的工程主要体现为管理承包模式，重点是进行标准的控制，协调内部设计、施工以及项目现场组织管理，公司现有人员555人，具体施工人员是由长期跟公司合作的劳务队伍进行，公司常年对这些队伍进行施工技术的培训，从而保证劳务队伍能够按照公司的标准和要求完成各项施工任务。
质量控制体系：全面质量控制是雅百特的生命线，雅百特通过建立全面质量控制体系并不断完善，满足国际标准，不断优化质量控制流程，提高质量控制参数，提升质量控制的技术水平从而提升雅百特的核心竞争力。公司的质量控制体系主要内容有：现场施工质量控制的目标体系、项目管理人员职能分工、基本管理制度和主要工作流程、施工质量计划、施工组织设计文件、施工质量控制点及其控制措施、施工质量控制的内外沟通协调关系网络及其运行措施，以上内容所形成现场施工质量保证的制度性和程序性的文件体系，为现场施工管理组织注入质量控制的活力和机制。体系中的重点施工质量计划预控，是以预防为主作为指导思想，在施工前，通过施工质量计划的编制，确定合理的施工程序、施工工艺和技术方法，以及制定与此相关的技术、组织、经济与管理措施，用以指导施工过程的质量管理和控制。施工前的准备工作按其性质分类有：①工程项目开工前的全面施工准备；②各分部分项工程施工前的施工准备；③冬、雨季等季节性施工准备。落实各项施工准备工作，对于施工过程的顺利展开并有效控制施工管理目标，有其重要的现实意义。
执行标准：公司及各项目部严格按照ISO9001质量保证体系的要求执行，施工过程中常用的验收规范和标准主要有《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB/50300-2001）、《建筑装饰装修工程质量验收规范》（GB/50210-2001）、《屋面工程质量验收规范》（GB/50207-2012）、《钢结构工程施工质量验收规范》（GB/50205-2001）、《建筑节能工程施工质量验收规范》（GB/50411-2007）、《公共建筑节能施工质量验收规范》（DB/11/510-2007）、《建筑装饰工程施工及验收规范》（JGJ73-91）、《建筑装饰装修工程质量验收规范》（GB/50210-2001）、《装饰工程施工及验收规范》（GB/50222-95）、《建筑工程质量检验评定标准》（GBJ301-88）、《钢结构工程质量检验评定标准》（GB50221-88）、《建筑钢结构焊接规程》（JGJ81-2002）等等；对于一些国外项目或者外资企业参与的项目部，我司根据设计要求也严格按照FM国际认证质量标准执行。
控制措施：公司及各项目部按照ISO9001质量保证体系的要求，做到以预防为主，强化事前控制，施工前做好详尽的深化设计图纸，编制详细的施工组织设计、质量控制计划、作业指导书、施工方案、技术交底及质量通病防治措施等；在整个施工过程中我们公司始终都要把质量管理放在首位，贯彻事中检查为主的原则进行过程控制，首先做好原材料检测及质量验收后方可进场，严格执行过程三检制、工序交接制、样板制、例会制度及奖罚制度，施工过程中要求每一道工序、每一个部位都必须是上道工序为下道工序提供精品，把质量责任分解到各个岗位、各个环节、各个工种，做到凡事有章可循，凡事有据可查，凡事有人负责，凡事有人监督，通过全方位，全过程的质量动态管理来保证实实在在的提高工程质量，降低成本；贯彻事后及时检查整改原则，发现问题及时进行纠正，并根据其影响程度制定相应的预防措施，防止再次发生。
同时，公司推出了有针对性的个性化的售后服务体系，在工程交付客户的同时，提供专门的《使用说明暨围护指南》、《产品保修卡》和《用户告知书》，为用户提供独有的深度服务体验和持续的全面质量保障，真正地实现了系统集成供应商从制作、安装到售后的全程服务体系。
整体评价：公司已经建立了完备的、高标准的施工质量控制体系，能够较好的保证公司所承建的项目质量符合国家的相关标准和规范的要求，报告期公司项目未发生过重大质量事故。
会计师核查意见：
年审时，会计师对工程项目的内部控制实施了内控审计，未发现工程项目环节内部控制存在重大缺陷。
问题5：你公司2017年度向前五大客户销售金额合计8.39亿元，占营业收入比重为55.31%。请详细说明客户名称、项目合同的签订和执行情况，较去年同期相比的变化情况。
回复：
公司2016年、2017年前五大客户情况如下：
单位：万元
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与去年同期相比，前五大客户中中建钢构有限公司、中国建筑第八工程局有限公司没有发生变化，其他发生了变化。主要由于每年工程项目不同，对应的的客户也就不同，同时受项目大小、完成工程量的大小，开工时间的影响，每年客户排名有所变化。
问题6：报告期内，你公司向前五大供应商采购金额合计1.48亿元，占采购总额的比例为17.29%。请说明供应商名称、采购的主要内容、较去年同期相比的变化情况。
回复：
公司2016年、2017年前五大供应商情况如下：
单位：万元
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2017年年度前五大供应商与2016年相比，都发生了变化。主要原因如下：
1、2017年光伏行业发生政策性变化，公司紧随产业政策变化，调整光伏业务布局，同时太阳能组件占单个光伏项目成本的一半左右，随着光伏业务的调整，太阳能组件供应商在今年发生变化。
2、随着工程项目的增多，原材料采购量增加，公司扩大了材料供应商范围。
问题7：报告期内，你公司的境外销售收入为6709万元。请说明境外项目的具体情况和存在的风险。
回复：
公司境外项目的情况如下表：
单位：万元
■
公司紧随国家“一带一路”战略，境外项目主要是分部在马来西亚、印尼、哈萨克斯坦等一带一路国家。境外项目存在以下风险：
1、政治风险，是境外投资项目面临最大的风险，部分国家容易发生政局动荡不稳、政府政策稳定性差、经济利益冲突等；
2、政策与法律风险，主要是政策变化风险、政府违约风险、隐形要求风险、重复征税风险、法规环境风险、法律纠纷风险。
3、文化与沟通风险，不同文化习惯、生活方式上存在差异，不同国家和地区的语音不同，文化背景不同，在沟通上容易发生沟通障碍，对同一信息的理解会产生差异，甚至会得出截然不同的结论。
4、汇率与外汇管制风险，汇率风险一般包括交易风险、折算风险、经济风险；外汇管制一般有三种方式：数量性外汇管制、成本性外汇管制、混合性外汇管制。
会计师核查意见：
截止2017年末会计师对外币应收账款实施了函证，检查相关的业务合同、报关单、货物箱单、汇款单，未发现异常情况。
问题8：你公司建造合同按照完工百分比法确认收入，完工百分比按累计实际发生的项目成本占项目预算总成本的比例确定。请说明计算项目预算总成本的具体方法及确认合同完工进度的依据。
回复：
公司根据《企业会计准则－建造合同》确认合同收入。根据该准则的相关规定，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同成本。公司预算总成本的具体方法：1、预算部根据投标或报价时项目用材料用量，提交预算部材料用量给设计部，2、设计部再根据图纸和现场勘察优化用量，提出设计部材料用量数据给采购部和工程部，3、采购部根据设计部确定的材料用量根据材料当期和预期价格，计算材料预算成本，4、工程部根据设计部确定的材料用量根据劳务当期和预期价格，计算分包劳务预算成本，5、工程部根据实际情况，向预算部和设计部反馈工程变化情况，如有变化，修改预算和设计部用量，6、汇总材料预算成本和分包劳务预算成本报总经理审核。在计算预算总成本时，从项目投标或报价为起点，从源头控制预算成本，且各环节各部门签字确认相关环节成本预算过程，最后由总经理审核确定预算总成本，并下发各部门严格执行。
《企业会计准则－建造合同》中确定完工进度的方法：1、累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例，2、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，3、实际测定的完工进度。公司采用第1中方法确认完工进度，财务部根据已实际发生成本占预算总成本的比例，计算完工进度，同时公司在工程的相关进度节点将已完工的工程量与发包方或业主方，并在监理的共同确认下，对已完工的工程进度量进行书面确认。
会计师核查意见：
会计师抽查了雅百特工程项目预算总成本的编制过程表分析其合理性测算其准确性，结合工程项目实际成本支出分析预算总成本的合理性，检查雅百特年末对预算总成本的重新复核过程，同时聘请工程造价师对选取工程预算总成本的准确性和合理性进行专项审核并发表专业意见，同时我们检查了负责项目的工程造价师的执业资质、工作经验，对工程造价师开展工作的方法、独立性、客观性实施了访谈，未发现工程预算总成本的重大异常。对工程项目的完工进度，年审时会计师检查了工程项目的完工百分计算表和与其对应的成本的原始单据，并与现场三方确认的实体工程量进行核对，对工程进度、结算情况实施函证。
问题9：报告期末，你公司应收账款前五名合计4.27亿元，占应收账款余额的比例为40.25%。请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》说明应收账款金额前五名单位情况，包括单位名称、与本公司关系、金额、年限、占应收账款比例，以及较去年同期相比的变化情况。
回复：
公司2016年、2017年应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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与去年同期相比，前五大应收账款客户中江苏沪宁钢机股份有限公司、中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司没有发生变化，其他发生了变化。主要原因是每年工程项目不同，对应的的客户也不同，同时受项目大小、完成工程量的大小、回款进度的影响，开工时间的影响，每年应收账款排名有所变化。
问题10：报告期末，你公司其他应收款余额1.49亿元，你公司将其作为无风险的存出保证金、押金、备用金等划分组合，且未计提相关的坏账准备。请说明账龄情况、应收款项内容和前五名单位情况，包括单位名称、与本公司关系、金额、年限、占其他应收账款比例等，并请说明未计提坏账准备是否合理、谨慎、合规。
回复：
公司其他应收款由保证金、押金、备用金等组成，账龄基本都在1年之内。应收款前五名单位里涉及到账龄较长的江苏欧美钢结构幕布墙科技有限公司，系由老项目结转到新项目继续作为保证金所致。应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
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公司对其他应收款未计提减值准备，主要是基于对应收账款未来可回收性的判断，公司其他应收款多是保证金、押金、备用金，未来可收回性基本可以确定，存在坏账的可能性比较小。
会计师核查意见：
雅百特其他应收基本是工程款保证金、借款保证金、员工日常备用金，保证金款项在业务结束后予以退还，会计师检查了相关的业务合同、拨款单据，未来可收回性基本可以确定，存在坏账的可能性比较小。
问题11：报告期末，你公司存货余额为10.71亿元，其中已完工未结算资产10.65亿元。请逐项并结合收入确认、成本归集和结转说明存货计量是否真实、完整，存货跌价准备的测算过程，存货跌价准备计提是否充分、合理。
回复：
公司已完工未结算资产情况如下：
单位：万元
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公司根据《企业会计准则－建造合同》确认合同收入。根据该准则的相关规定，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同成本。公司成本归集中，原材料成本归集有供应商的送货单和公司入库单与出库单（出库单上有施工队领料签字），劳务成本归集有劳务队上报的劳务量确认单。收入成本结转，公司在工程的每个进度节点将已完工的工程量与发包方或业主方、监理的共同确认下，对已完工的工程进度进行书面确认，同时会计师事务所聘请外部造价事务所对公司项目进项造价评估，没有发现公司存货计量不真实与不完整。
公司的下游业主方主要为政府部门或者代表企业及大型国有能源公司，发包方主要为沪宁钢机、中建钢构、中建八局、中国能源建设集团等国内知名钢结构企业及能源建设集团，实力较为雄厚，信誉度较高，资信情况良好，履约能力较强。且公司也获得了业主方或者发包方的施工质量、项目完成情况的认可，因此存货存在跌价的可能性比较小。
会计师核查意见：
在2017年报审计中，我们确认应收账款减值准备为关键审计事项，对大额应收工程款进行了逐笔审查，发函确认；同时复核了雅百特公司坏账准备测试依据及计算过程，检查了期后应收账款的收回情况，并对大额应收账款情况进行了访谈。经核查，我们认为，雅百特应收计提坏账准备合理充分，符合企业会计准则的规定。
问题12：报告期末，你公司合并报表账面商誉1.42亿元，你公司未计提相应的减值准备。请结合相关标的盈利情况、同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计等，说明商誉减值准备计提的测算依据及充分性。
回复：
雅百特合并报表账面商誉1.42亿元，为2016年江苏雅百特全资子公司山东雅百特科技有限公司并购深圳市三义建筑系统有限公司、上海中巍结构设计事务所有限公司和上海中巍钢结构设计有限公司形成的并购溢价。
商誉账面原值
单位： 元
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12.1深圳市三义建筑系统有限公司
12.1.1深圳市三义建筑系统有限公司商誉减值测试情况
2015年12月29日，经股东会决议同意，陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕将其各自持有的公司88.82%、6.18%、1.85%、1.25%、1.00%、0.90%的股权全部转让给山东雅百特科技有限公司。
并购交易对价20,000.00万元，形成商誉11,855.67万元，并购完成后深圳三义成为山东雅百特的全资子公司。
北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为基准日，采用收益法对深圳市三义建筑系统有限公司股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：
深圳市三义建筑系统有限公司评估基准日总资产账面价值为16,923.74万元；总负债账面价值为10,669.57万元；净资产账面价值为6,254.17万元，股东全部权益评估价值为25,071.23万元，增值18,816.95万元，增值率300.87%。
12.1.2深圳市三义建筑系统有限公司盈利情况
A.主营业务收入、成本分析
近年收入及成本情况见下表（合并口径）：
金额单位：万元
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企业获利能力是指企业赚取利润的能力。赢利是企业的重要经营目标，是企业生存和发展的物质基础。
市场分淡旺季，1--3月份是淡季、其他旺季。由于企业订单较饱满，生产相对比较均衡。
B.主营业务盈利指标分析
近年营业利润率及净利润率情况见下表（合并口径）：
■
由上表的分析可以看出：企业盈利能力指标近年保持较好水平，说明企业盈利能力非常强。
C.期间费用分析
近年期间费用比较情况见下表（合并口径）：
■
由上表的分析可以看出：企业销售费用、管理费用较低，且比率相对比较稳定，表明企业拥有较好的客户资源优势，管理水平较高，管理费用控制较好；财务费用维持在较低水平，表明企业资金充裕，盈利能力较强。
12.1.3深圳市三义建筑系统有限公司与同行业公司对比分析
深圳三义同行业上市公司中最具可比性的为森特股份。
（1）偿债能力指标
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从偿债能力指标来看，深圳三义除速动比率优于森特股份外，其他指标均劣于森特股份深圳三义偿债能力要弱于森特股份。
（2）营运能力指标
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从营运能力指标来看，深圳三义应收账款周转率低于森特股份外，存货周转率和流动资产周转率指标均优于森特股份，总体来看深圳三义营运能力要优于森特股份。
（3）盈利能力指标
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从盈利能力指标来看，深圳三义均大幅优于森特股份，说明企业具有较强的盈利能力。
（4）成长能力指标
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从成长能力指标来看，深圳三义要弱于森特股份，说明企业虽然处于增长阶段，但增速不如森特股份，属于稳健增长型。
总体来看深圳三义的经营质量要优于森特股份。
2017年12月31日最近一个交易日森特股份开盘价17.560元，最高价17.840元，收盘价17.740元，最低价17.560元。
2017年12月31日森特股份每股净收益0.501元，每股净资产4.2039元。
P/E：17.740/0.501=35.41
P/B：17.740/4.2039=4.22
深圳三义2017年12月31日每股净收益2,626.11/1,000.00=2.6261元，每股净资产6,254.17/1,000.00=6.2542元。
根据评估值25,071.23万元测算的市盈率和市净率：
P/E：25,071.23/1,000.00/2.6261=9.55
P/B：25,071.23/1,000.00/6.2542=4.01
结论：通过深圳三义与可比上市公司森特股份经营质量及市盈率、市净率的对比，同时考虑到标的资产的流动性以及控制权对股价的影响等因素，我们认为深圳三义的评估值是合理的。
12.1.4深圳市三义建筑系统有限公司行业发展状况
根据国民经济行业分类标准（GB/T 4754—2017），企业主营业务金属屋面业务所在行业为E门类--建筑业中的47大类—房屋建筑业。
①建筑行业
我国正处在大规模城市化建设阶段，作为国家主要的经济支柱产业，建筑业在国家拉动内需政策的持续实施、中心城市的建设和城镇化战略的推进下一直保持较快增长。2015年末建筑业总产值达到180,757.47亿元，复合增长率达18%。
国家统计局发布2016年度国民经济数据。其中，国内生产总值744127亿元，同比增长6.7%；全国建筑业总产值为193567亿元，比上年同期增长7.1%。
国家统计局发布2017年国民经济数据。其中，国内生产总值827122亿元，同比增长6.9%；全国建筑业总产值为213954亿元，比上年同期增长10.5%。
目前，我国建筑业正在向技术提升、结构优化、质量安全、低碳环保迈进。
“一带一路”倡议将对建筑业带来深刻影响。根据国务院发布的“一带一路”总体规划，将覆盖全球63%约44亿人口、29%经济总量约21万亿美元。
“一带一路”沿线国家大多是新兴经济体和发展中国家，普遍处于经济高增长时期，基建需求庞大，开展互利合作的前景广阔，基础设施互联互通是优先建设领域，这为中国企业“走出去”提供了更广阔的发展空间。
截至2017年10月，“一带一路”沿线筹划、在建及竣工项目共计2934个，涵盖机械电子、建筑地产、交通运输、生态环保及冶金矿产等14大行业，其中国内项目2030个，项目金额合计约12万亿元，海外项目904个，项目金额5457 亿美元（约合 3.6 万亿元人民币）。
设施联通是“五通”建设的首要任务，对外工程承包抓历史性机遇。截至2017年10月，我国在“一带一路”地区的对外承包工程累计完成营业额为575亿美元，同比增长9.1%，累计新签合同1020亿美元，同比增长21%。从边际变化看，新签合同额增速同比放缓，完成营业额增速同比提升+3.5pct，海量订单正加速向业绩转化。
全球轨交市场处上升期，未来三年亚太地区增速明显高于平均水平。日本国土交通省2017年测算，2017至2018年底全球轨道交通市场规模约1.4万亿人民币，并将保持平稳上升趋势。亚太地区轨交市场预计增幅15.3%，领先全球其他地区。2018年，全球轨道交通市场规模5819亿元，“一带一路”区域预计规模达3031亿元。我国企业率先布局“一带一路”，锁定大额轨交订单，未来地区轨交崛起中国企业将优先受益。
自上世纪70年代以来，金属屋面和墙面等在我国建筑工程中得到了广泛的应用，建筑金属围护系统已成为建筑工程中重要的组成部分。金属屋面在建筑外形、结构和色彩方面都颇具吸引力，这就成为学校、公共建筑、商业建筑、民用建筑及工业建筑的理想选择，在屋面领域呈快速发展态势。以金属屋面、墙面作为围护系统的行业也在不断成长，企业已发展到数千家，其年均作业面积3000万平方米～4000万平米，产值达1000亿元～1500亿元。目前国家大力推广装配式建筑，建筑金属围护系统即将迎来快速发展时期。
工业发展的规模决定了工业厂房的建设规模。 经过改革开放以来30余年的快速工业化进程， 我国工业化取得了巨大的成就， 经济发展水平得到了极大的提升，快速工业化进程带来了工业厂房的投资热潮。
随着社会对环保节能、可持续发展的日益重视，绿色建筑将成为工业厂房未来的发展趋势。根据国务院办公厅2013年1月1日转发的《绿色建筑行动方案》，未来我国将重点推进绿色工业建筑。绿色建筑可最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染。与传统砖混结构的厂房相比，钢结构厂房不仅有造价低、结构性能好、施工速度快、有效节约建筑空间等特点，更具有环保节能的优势，符合绿色建筑的发展方向。未来钢结构建筑在工业厂房中的应用比例将日益提升，为建筑金属围护行业带来发展机遇。
②工程设计行业
近年，我国经济保持较快速增长。2020年全面建成小康社会，实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番的目标。据此推测，2010年至2020 年，我国GDP年均增长率将不低于7.2%。未来国民经济持续稳定增长和居民收入水平持续提高将为建筑设计行业的持续发展提供了有力保障。
2015年，我国常住人口城镇化率为56.10%，明显低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。城镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为建筑设计行业发展提供持续的动力。
建筑设计行业的需求，主要来自于建筑行业，因此受房地产行业的发展影响较大。受我国人口增幅呈下降的长期因素影响，以及前期房地产投资总额增长过快带来的部分区域市场供需失衡等中、短期因素影响，我国房地产行业已跨过整体高速发展阶段，但是随着“二胎政策”的实施，未来较长一段时间内，我国的“人口红利”仍然可能是推动我国房地产行业保持持续稳定发展的主要动力，同时我国城镇化趋势对房地产行业的区域分化发展、经济转型对绿色节能环保以及智能化建筑的要求、新型产业园区等地产新领域的兴起、保障安居工程的加大投入等因素则为我国房地产行业的长期稳定发展提供了基础。
总体来看，我国建筑业未来仍将保持较快增长势头，行业发展前景良好。
12.1.5深圳市三义建筑系统有限公司行业发展状况未来盈利能力预计
根据企业提供的未来5年经营计划，2018年-2022年预计实现销售收入1.96亿元、2.35亿元、2.82亿元、3.38亿元和4.06亿元，实现净利润3,424.17万元、3,644.19万元、3,963.52万元、4,247.85万元和4,465.28万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的评估结果、并结合公司的盈利情况、同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计，山东雅百特并购深圳三义所形成的商誉未发生减值。
12.2.1上海中巍结构设计事务所有限公司、上海中巍钢结构设计有限公司商誉减值测试情况
2016年3月25日，山东雅百特科技有限公司收购上海中巍结构设计事务所有限公司（以下简称“中巍事务所”）和上海中巍钢结构设计有限公司（以下简称“中巍钢结构”）90%股权，中巍事务所及中巍钢结构成为山东雅百特的控股子公司。
山东雅百特以2500万元（含税2677.5万元）收购中巍结构设计事务所和中巍钢结构设计公司90%的股权，该项收购已于2016年3月31日完成，2016年4-6月将中巍结构设计事务所和中巍钢结构设计公司纳入合并报表范围。该项并购形成商誉1,302.37+1,079.92=2,382.29万元。
北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为基准日，采用收益法对上海中巍结构设计事务所有限公司和上海中巍钢结构设计有限公司股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：
上海中巍结构设计事务所有限公司和上海中巍钢结构设计有限公司的股东全部权益价值汇总口径：评估基准日总资产账面价值为1,035.27万元；总负债账面价值为471.19万元；净资产账面价值为564.08万元，股东全部权益评估价值为2,650.01万元，增值额为2,085.93万元，增值率为369.79%。
12.2.2上海中巍结构设计事务所有限公司、上海中巍钢结构设计有限公司盈利情况
A.主营业务收入、成本分析
近年收入及成本情况见下表（汇总口径）：
金额单位：万元
■
企业获利能力是指企业赚取利润的能力。赢利是企业的重要经营目标，是企业生存和发展的物质基础。
从企业近年主营业务收入及成本来看，企业处于快速增长阶段，但规模相对较小，综合实力偏弱。
B.主营业务盈利指标分析
近年营业利润率及净利润率情况见下表（汇总口径）：
■
由上表的分析可以看出：2016年中巍设计业务板块扭亏为盈，近2年盈利能力大幅提升，企业步入良性发展轨道，经营状况大幅改善。
C.期间费用分析
近年期间费用比较情况见下表（汇总口径）：
■
由上表的分析可以看出：企业销售费用、管理费用呈逐年下降趋势，且降幅较大，表明企业拥有较好的客户资源优势，管理水平有所提升，营业费用、管理费用控制较好；财务费用为负值，表明企业资金充裕，无需债务融资。
12.2.3上海中巍结构设计事务所有限公司、上海中巍钢结构设计有限公司同行业公司对比分析
中巍设计同行业上市公司中最具可比性的为中衡设计。
（1）偿债能力指标
■
从偿债能力指标来看，中巍设计除资产负债率指标弱于中衡设计外，流动比率和速动比率指标均优于中衡设计，总来来看，中巍设计偿债能力要优于中衡设计。
（2）营运能力指标
■
从营运能力指标来看，中巍设计均劣于中巍设计，说明中巍设计资产营运能力尚需加强，以提升资产利用率。
（3）盈利能力指标
■
从盈利能力指标来看，中巍设计均大幅优于中衡设计，说明企业具有较强的盈利能力。
（4）成长能力指标
■
从成长能力指标来看，中巍设计基本与中衡设计持平，说明企业处于快速发展阶段。
总体来看中巍设计的经营质量要优于中衡设计。
2017年12月31日最近一个交易日中衡设计开盘价15.150元，最高价16.740元，收盘价16.530元，最低价15.000元。
2017年12月31日中衡设计每股净收益0.5468元，每股净资产6.1941元。
P/E：16.530/0.5468=30.23
P/B：16.530/6.1941=2.67
中巍设计2017年12月31日每股净收益206.22/300=0.6874元，每股净资产564.08/300=1.8803元。
根据评估值2,634.72万元测算的市盈率和市净率：
P/E：2,634.72/300/0.6874=12.78
P/B：2,634.72/300/1.8803=4.67
结论：通过中巍设计与可比上市公司中衡设计经营质量及市盈率、市净率的对比，同时考虑到标的资产的流动性以及控制权对股价的影响等因素，我们认为中巍设计的评估值是偏保守的。
12.2.4上海中巍结构设计事务所有限公司、上海中巍钢结构设计有限公司行业发展状况
根据国民经济行业分类标准（GB/T 4754—2017），企业主营业务建筑设计所在行业为M门类—科学研究和技术服务业中的7484工程设计活动。
①建筑行业
我国正处在大规模城市化建设阶段，作为国家主要的经济支柱产业，建筑业在国家拉动内需政策的持续实施、中心城市的建设和城镇化战略的推进下一直保持较快增长。2015年末建筑业总产值达到180,757.47亿元，复合增长率达18%。
国家统计局发布2016年度国民经济数据。其中，国内生产总值744127亿元，同比增长6.7%；全国建筑业总产值为193567亿元，比上年同期增长7.1%。
国家统计局发布2017年国民经济数据。其中，国内生产总值827122亿元，同比增长6.9%；全国建筑业总产值为213954亿元，比上年同期增长10.5%。
目前，我国建筑业正在向技术提升、结构优化、质量安全、低碳环保迈进。
“一带一路”倡议将对建筑业带来深刻影响。根据国务院发布的“一带一路”总体规划，将覆盖全球63%约44亿人口、29%经济总量约21万亿美元。
“一带一路”沿线国家大多是新兴经济体和发展中国家，普遍处于经济高增长时期，基建需求庞大，开展互利合作的前景广阔，基础设施互联互通是优先建设领域，这为中国企业“走出去”提供了更广阔的发展空间。
截至2017年10月，“一带一路”沿线筹划、在建及竣工项目共计2934个，涵盖机械电子、建筑地产、交通运输、生态环保及冶金矿产等14大行业，其中国内项目2030个，项目金额合计约12万亿元，海外项目904个，项目金额5457 亿美元（约合 3.6 万亿元人民币）。
设施联通是“五通”建设的首要任务，对外工程承包抓历史性机遇。截至2017年10月，我国在“一带一路”地区的对外承包工程累计完成营业额为575亿美元，同比增长9.1%，累计新签合同1020亿美元，同比增长21%。从边际变化看，新签合同额增速同比放缓，完成营业额增速同比提升+3.5pct，海量订单正加速向业绩转化。
全球轨交市场处上升期，未来三年亚太地区增速明显高于平均水平。日本国土交通省2017年测算，2017至2018年底全球轨道交通市场规模约1.4万亿人民币，并将保持平稳上升趋势。亚太地区轨交市场预计增幅15.3%，领先全球其他地区。2018年，全球轨道交通市场规模5819亿元，“一带一路”区域预计规模达3031亿元。我国企业率先布局“一带一路”，锁定大额轨交订单，未来地区轨交崛起中国企业将优先受益。
自上世纪70年代以来，金属屋面和墙面等在我国建筑工程中得到了广泛的应用，建筑金属围护系统已成为建筑工程中重要的组成部分。金属屋面在建筑外形、结构和色彩方面都颇具吸引力，这就成为学校、公共建筑、商业建筑、民用建筑及工业建筑的理想选择，在屋面领域呈快速发展态势。以金属屋面、墙面作为围护系统的行业也在不断成长，企业已发展到数千家，其年均作业面积3000万平方米～4000万平米，产值达1000亿元～1500亿元。目前国家大力推广装配式建筑，建筑金属围护系统即将迎来快速发展时期。
工业发展的规模决定了工业厂房的建设规模。 经过改革开放以来30余年的快速工业化进程， 我国工业化取得了巨大的成就， 经济发展水平得到了极大的提升，快速工业化进程带来了工业厂房的投资热潮。
随着社会对环保节能、可持续发展的日益重视，绿色建筑将成为工业厂房未来的发展趋势。根据国务院办公厅2013年1月1日转发的《绿色建筑行动方案》，未来我国将重点推进绿色工业建筑。绿色建筑可最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染。与传统砖混结构的厂房相比，钢结构厂房不仅有造价低、 结构性能好、 施工速度快、 有效节约建筑空间等特点，更具有环保节能的优势，符合绿色建筑的发展方向。未来钢结构建筑在工业厂房中的应用比例将日益提升，为建筑金属围护行业带来发展机遇。
②工程设计行业
近年，我国经济保持较快速增长。2020年全面建成小康社会，实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番的目标。据此推测，2010年至2020 年，我国GDP年均增长率将不低于7.2%。未来国民经济持续稳定增长和居民收入水平持续提高将为建筑设计行业的持续发展提供了有力保障。
2015年，我国常住人口城镇化率为56.10%，明显低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。城镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为建筑设计行业发展提供持续的动力。
建筑设计行业的需求，主要来自于建筑行业，因此受房地产行业的发展影响较大。受我国人口增幅呈下降的长期因素影响，以及前期房地产投资总额增长过快带来的部分区域市场供需失衡等中、短期因素影响，我国房地产行业已跨过整体高速发展阶段，但是随着“二胎政策”的实施，未来较长一段时间内，我国的“人口红利”仍然可能是推动我国房地产行业保持持续稳定发展的主要动力，同时我国城镇化趋势对房地产行业的区域分化发展、经济转型对绿色节能环保以及智能化建筑的要求、新型产业园区等地产新领域的兴起、保障安居工程的加大投入等因素则为我国房地产行业的长期稳定发展提供了基础。
总体来看，我国建筑业未来仍将保持较快增长势头，行业发展前景良好。
建筑设计行业的现状是建筑设计市场竞争白热化。
主要的影响如下：
a.国家的房地产调控，使房地产更趋于理性发展，房地产行业所带动的民用建筑设计院项目有所影响，很多过去一直做住宅房地产项目的设计院，经营业绩有所下滑。
b.国家的节能环保政策，可持续发展，是建筑行业处于调整期，在这个调整的阶段，短期内，建筑行业的会有一定程度的影响。
发展前景有如下特点：
a.国家一带一路的政策，使基础设施行业有了前所未有的发展机遇，建筑设计院根据市场情况，及时调整发展方向，开拓国际市场，走出去，是一个很好的发展空间。
b.国家建筑装配化、建筑工业化政策，是带动建筑行业发展的永续动力，具备装配化设计的建筑设计院，会有很好的发展。
c.国家的城市管廊、海绵城市政策，也是促进建筑设计院进行转型发展的方向。
d.国家注册建筑师制度逐步与国际接轨，是一个发展趋势，注册建筑师主导地位，为建筑设计行业带来了新的发展契机。
综上所述，建筑设计行业发展前景是机遇与挑战共存，建筑设计企业只有适应和根据市场进行转型发展，才能立于不败之地。
12.2.5上海中巍结构设计事务所有限公司、上海中巍钢结构设计有限公司未来盈利能力预计
公司未来五年经营目标：
2018年 新签合同额1200万元，收入1050万，净利润500万元。
2019年 新签合同额1600万元，收入1200万，净利润600万元。
2020年 新签合同额2000万元，收入1500万，净利润700万元。
2021年 新签合同额2500万元，收入2000万，净利润1000万元。
2022年 新签合同额3000万元，收入2500万，净利润1200万元。
平均每年增加专业设计人员5人。
会计师核查意见：
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的评估结果、并结合公司的盈利情况、同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计，山东雅百特并购中巍钢结构、中巍事务所所形成的商誉未发生减值。
问题13：你公司分季度财务数据显示，报告期一季度至四季度销售净利率分别为8.32%、19.43%、18.51%、22.42%。请结合行业现状、同行业公司对比、同期对比等详细分析说明销售净利率波动较大的原因和合理性。
回复：
公司属于建筑施工企业，具有典型的行业特性与季节性。一季度受季节影响和春节休假影响，工程施工量比较小，第二季度、第三季度施工不受季节影响，施工量正常开展，四季度完成工程量增加，同时四季度开工的项目数量增加。
公司同行业上市公司主要包括森特股份和杭萧钢构，上述两家上市公司2017年分季度披露数据及公司2016年分季度数据如下：
■
通过同行业和公司同期对比，第一季度销售净利率都比较低，第二、第三季度销售净利率增加，第四季度根据公司特点不同，变化较大，但对比公司同期，第四季度销售净利率与本期一致。公司金属屋面维护系统，主要是一些国家、地方比较重要的公共建筑或标志性建筑，施工工期是一项硬任务，同时金属屋面处于钢结构之后的专业分包，具有工程施工进度的显性标志，在第四季度工程施工量大量增加。
问题14：报告期末，你公司其他应付款4.19亿元，且大部分账期已超过1年。其中应付关联方款项2.08亿元，应付股权收购款1.96亿元。请分项说明并披露大额款项具体内容、账期较长的原因、应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项的情况。
回复：
公司其他应付款中大额款项情况如下：
单位：万元
■
其他应付款账期较长的原因如下：
1、应付实际控制人的资金拆借款项系依据2015年、2016年前期会计差错调整事项以及债权债务转让协议，确认的欠付实际控制人款项。
2、应付股权收购款包括：（1）应付陈义武、杨建民股权收购款系公司全资子公司山东雅百特于2015年11月收购深圳市三义建筑系统有限公司，根据合同约定按业绩于2016－2018分三年支付股权收购款所致；
（2）应付崔鸿超股权收购款系公司全资子公司山东雅百特于2016年3月收购上海中巍钢结构设计有限公司，根据合同约定按业绩于2016－2018分三年支付股权收购款所致。
会计师核查意见：
在年报审计时，针对其他应付款，会计师检查了相关业务发生的合同、凭证及原始单据，实施了函证程序，未发现异常情况。
问题15：会计师对你公司的内部控制出具了带强调事项段的评价报告，认为你公司在大额的员工备用金管理和员工借款方面存在缺陷，导致出现了较大金额的员工借款。请说明该事项对2017年财务报表的具体影响，以及你公司相应的整改措施。
回复：
在公司2017财务报告中已经具体披露了员工借款金额。公司新任董监高在发现此问题后，及时督促相关人员归还相关借款，同时在期后，严格审批员工借款。
会计师核查意见：
2017年末，雅百特未按照员工经办业务所需的资金和额度进行审批，出现了较大金额的员工借款。2018年1月产生了新一届董监高团队，新管理层已经识别上述内部控制重大缺陷，并对员工借款和备用金进行清理，在审计报告外勤结束日已收回了相关借款。会计师对相关的员工借款实施函证，并对员工进行访谈，检查了期后员工偿还借款的银行单据。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2018年6月16日
