深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司第六届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2018-061
深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司第六届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2018年6月11日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2018年6月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
经与会董事审议，会议表决通过了以下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》；
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司与标的资产及其主要股东就本次交易进行了充分沟通和协商，经反复商讨，各方就本次交易的主要条件与关键条款最终未能达成一致意见，为切实保护公司和广大投资者利益，经审慎研究，同意公司终止筹划本次发行股份购买资产事项。
具体内容详见2018年6月15日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：2018-063）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问国金证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
公司董事会认为：公司本次会计估计的变更符合国家相关法律法规的规定和要求，可以客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权净值更接近于公司实际回收情况和风险状况；可更有利于区别不同客户、不同项目的应收账款回收风险，可更清晰地反映公司应收账款风险程度；同时更有利于公司财务报表数据与实际管理相结合，有利于加强对项目进度及项目应收款项的管理工作，符合公司实际情况，同意对相关会计估计进行变更。
根据《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计估计变更的影响未超过公司2017年度经审计净利润的50%的标准，不需要提交公司股东大会审议。
具体内容详见2018年6月15日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-064）。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2018年6月15日
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2018-063
深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司关于终止筹划发行股份
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月15日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止筹划发行股份购买资产事项，现将有关情况公告如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况及信息披露情况
1、发行股份购买资产的基本情况
公司拟以发行股份或支付现金的方式收购广西地大建设工程有限公司（以下简称“广西地大”）的控股权，具体交易方案尚未确定。广西地大注册地为广西南宁，属于建筑行业资产。广西地大集团有限公司（以下简称“地大集团”）持有广西地大 67%股权，为广西地大控股股东，林伟先生直接持有广西地大 5%股权，通过地大集团间接持有广西地大 67%股权，林伟先生为广西地大实际控制人。
2、本次筹划发行股份购买资产的信息披露情况
公司于 2018年 2月 5日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-005），公司正在筹划购买资产的重大事项，因相关事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：宝鹰股份，股票代码：002047）自 2018 年 2 月 5 日开市起停牌，并于 2018 年 2 月 12 日、2018 年 2 月 26 日、2018 年 3 月 5 日、2018年 3 月 12日、2018 年 3 月 19 日、2018 年 3 月 26日、2018 年 4 月 2日、2018年4月9日、2018 年 4 月 16 日、2018 年 4 月 21 日和2018年4月28日披露了《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-008）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-021）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-039）。
公司于2018 年 4 月4日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年 4 月 9日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
2018年5月4日，公司披露了《关于公司股票复牌且继续推进发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：2018-042），因公司无法于2018年 5月 5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），为了维护投资者的利益，根据相关监管政策的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月7日（星期一）开市起复牌。此外，经审慎研究，公司决定放弃收购Hamilton Marino Builders PTY LTD(Australian company number:70088898999)（以下简称“HM 公司”）的控股权。公司承诺股票复牌后，如最终未能召开董事会审议并披露发行股份购买资产方案，导致决定终止本次交易的，自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
2018年5月19日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2018-052）。
2018年6月2日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2018-056）。
2018年6月15日，宝鹰股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止筹划发行股份购买资产事项。
以上信息披露内容具体参见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、本次筹划发行股份购买资产期间的工作开展情况
在公司股票停牌及复牌继续推进期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，包括但不限于：
1、公司与交易对方确认合作意向，积极与相关方就本次交易事项进行协商和论证。2018年2月9日，公司与广西地大及其股东签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与广西地大建设工程有限公司股东关于股权收购之合作备忘录》。2018 年 2 月 23 日，在经公司与 HM 公司股东洽谈讨论基础上，HM 公司股东向公司出具了《股权出售意向书》；
2、公司聘请了国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、北京市中伦律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并组织中介机构开展对标的资产的相关尽职调查、审计和评估等工作；
3、公司积极督促相关各方就本次发行股份购买资产方案进行设计，并配合开展与相关各方的沟通、咨询和论证工作，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了详细安排；
4、对本次发行股份购买资产涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，按照有关规定并按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，公司股票停牌期间每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产进展公告，公司复牌后每十个交易日披露一次继续筹划发行股份购买资产事项的进展公告。
三、终止筹划发行股份购买资产的原因
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司与标的资产及其主要股东就本次交易进行了充分沟通和协商，经反复商讨，各方就本次交易的主要条件与关键条款最终未能达成一致意见，为切实保护公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
四、决策程序
2018年6月15日，宝鹰股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
五、本次终止筹划发行股份购买资产对公司的影响
终止筹划本次发行股份购买资产事项对公司经营业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及生产经营造成不利影响。公司仍将结合未来的发展需求，与广西地大及HM公司积极开展业务合作，进一步完善产业布局，稳步推进公司的发展战略，提升公司的核心竞争力。
六、相关承诺事项及后续安排
依据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律法规要求，公司承诺：自本终止筹划发行股份购买资产事项公告刊登之日之日起1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次发行股份购买资产根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止筹划本次发行股份购买资产事项原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
公司董事会对终止筹划本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2018年6月15日
证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2018-064
深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司第六届监事会第十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2018年6月11日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于2018年6月15日以现场及通讯方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议由监事会主席余少潜先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，本次会议表决通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
公司监事会对本次会计估计变更事宜经过认真审核后，认为：公司此次会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次会计估计变更事宜。
具体内容详见2018年6月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于会计估计变更的公告（公告编号：2018-064）。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会
2018年6月15日
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2018-064
深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司关于会计估计变更的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会计估计变更日为2018年6月15日。
2、根据企业会计准则相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不涉及公司业务范围变化，对以前年度财务报表没有影响。
一、本次会计估计变更情况概述
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）结合实际情况，为更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、相关及可比的会计信息，公司依照会计准则的相关规定，拟对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。
2018年6月15日公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更计划由本公司董事会进行批准，无需提交公司股东大会审议。相关会计估计变更的具体情况如下：
（一）本次会计估计变更日期
本次会计估计变更自2018年6月15日开始执行。
（二）本次会计估计变更原因
相关会计估计变更的具体原因如下：
1、公司装饰工程相关的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段（含在建、竣工、结算等阶段）存在明显差异，装饰工程合同对进度款、结算款和质保金等款项的收取时点有明确约定，已到期应收款和未到期应收款在风险特征和管理实践方面存在显著差异，为了更加客观反映公司财务状况和经营情况，公司充分考虑装饰行业特点，并结合近年公司应收账款回收情况，并根据会计准则的谨慎性原则，变更公司应收账款坏账准备计提政策，使其更贴合行业实际。
2、由于现有坏账准备计提方法没有充分考虑合同约定付款时点，按照现有坏账准备计提方法，存在部分款项尚未达到与甲方约定的收取时点，但公司已按账龄分析法计提较大额坏账准备，该处理没有真实、客观反映公司应收账款的回款风险，存在一定的局限性，本次变更坏账准备计提政策后，将更真实反映公司的回款情况。
3、公司对建筑装饰、幕墙装饰等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按项目和客户两个维度划分，将更有利于区别不同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映公司应收账款风险程度，有利于将财务报表数据与实际管理相结合，更有利于加强项目进度管理及项目应收款项的管理工作。
（三）变更后与变更前公司应收款项坏账准备计提会计估计比较
1、本次变更前采用的应收款项坏账准备会计估计
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
■
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
■
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
■
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：应收非本公司合并范围内关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
2、本次变更后采用的应收款项坏账准备会计估计
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
■
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
■
注：上表中装饰工程的信用期指项目结算完成后1个月内。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
① 建筑装饰、幕墙装饰等施工业务
■
②销售及设计服务
■
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
■
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
■
注：除非有客观证据表明该应收款项发生减值，否则不计提减值准备。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
■
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不涉及公司业务范围变化，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
如果以公司2017年度经审计的财务报表数据进行测算，本次会计估计变更将增加归属于上市公司股东的净利润1.20亿元，占当年归属于上市公司股东的净利润的32.85%，增加当年末归属于上市公司股东的净资产1.20亿元，占当年末归属于上市公司股东净资产的3.23%。本次会计估计变更对2017年度经审计的净利润的影响比例不超过50%，对2017年度经审计的所有者权益影响比例不超过50%，不影响公司的盈亏性质发生变化。
本次会计估计变更对合并范围内各主体2018年度财务指标会产生较为积极影响，经公司财务部初步测算，本次会计估计变更后，在未考虑其它因素情况下，公司2018半年度利润总额将为此增加约4000万元左右。因公司工程结算时点的不可控以及客户回款的不确定性，目前无法对2018年及2019年因本次变更对公司财务状况和经营成果的影响数据进行准确预测，但会促进公司加强工程结算和加快工程款催收回款。
三、董事会关于本次会计估计变更的合理性说明
公司董事会认为：本次会计估计变更事项已于2018年6月15日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，根据《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计估计变更的影响未超过公司2017年度经审计净利润的50%的标准，不需要提交公司股东大会审议。公司本次会计估计的变更符合国家相关法律法规的规定和要求，可以客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权净值更接近于公司实际回收情况和风险状况；可更有利于区别不同客户、不同项目的应收账款回收风险，可更清晰地反映公司应收账款风险程度；同时更有利于公司财务报表数据与实际管理相结合，有利于加强对项目进度及项目应收款项的管理工作，符合公司实际情况，同意对相关会计估计进行变更。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次会计估计变更事宜经过认真审核后，认为：公司此次会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。
董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
同意公司此次会计估计变更事项。
五、监事会意见
公司监事会对本次会计估计变更事宜经过认真审核后，认为：公司此次会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次会计估计变更事宜。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于会计估计变更的独立意见。
特此公告
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十五日
