中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次
会议决议公告

2018-06-16 来源：上海证券报

（下转114版）

证券代码：002512 证券简称：达华智能公告编号：2018-077

中山达华智能科技股份有限公司

第三届董事会第三十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2018年6月7日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2018年6月15日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下:

一、《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司“研发中心升级建设项目”、“电信渠道合营项目”募集资金项目已完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件；同时公司拟将“智能电视终端产品扩建项目”、“智能电视操作系统分发平台建设项目”进行终止。公司拟将上述节余募集资金8,794.09万元(含金锐显暂时补流的6,500万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)转为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

此次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

二、审议通过《关于聘任刘铁鹰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

为提升公司的管理水平、完善公司董事会结构，经公司董事会提名，公司董事会同意聘任刘铁鹰先生担任第三届董事会非独立董事，任期至本届董事会届满之日。

刘铁鹰先生目前担任公司财务总监，为公司高级管理人员，聘任刘铁鹰先生担任董事后，公司董事中兼任高级管理人员以及由职工代表担任董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就新聘刘铁鹰先生为公司第三届董事会非独立董事发表了独立意见。

刘铁鹰先生的简历见附件。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

三、审议公告《关于公司聘任高级管理人员的议案》

为提升公司的管理水平、完善公司高管结构，经公司董事、总裁陈融圣先生提名，公司董事会同意聘任黎志聪先生、张小磊先生、肖琼女士、王中民先生担任副总裁，任期至本届董事会届满之日。

公司独立董事就新聘黎志聪先生、张小磊先生、肖琼女士、王中民先生为公司副总裁发表了独立意见。

黎志聪先生、张小磊先生、肖琼女士、王中民先生的简历见附件。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

与会董事同意上述需提交股东大会审议的议案暂不召开股东大会。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一八年六月十六日

附件：

刘铁鹰先生：男，中国国籍，无境外居留权，1985年出生，硕士学历。曾在招商银行哈尔滨分行公司银行部做产品经理，后调至招商银行总行全面风险管理部从事巴塞尔协议相关工作；曾在平安证券总部风险管理部任高级风控经理；曾在深圳市金斧子网络科技有限公司任风控总监。现任公司财务总监，第三届董事会董事候选人。

刘铁鹰先生未直接或间接持有公司股票；刘铁鹰先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；刘铁鹰先生不存在《公司法》》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，刘铁鹰先生不属于“失信被执行人”。

黎志聪先生：男，中国国籍，无境外居留权，1983年出生，中南财经政法大学管理学学士。2006年8月至2012年1月，任职普华永道中天会计师事务所广州分所，担任审计经理；2012年2月至2017年9月，任职深圳比科斯电子股份有限公司（833908），担任董事、财务总监、董事会秘书职务；2017年10月至2018年6月，任职东莞市华立实业股份有限公司（603038），担任财务副总监。现任公司副总裁。

黎志聪先生未直接或间接持有公司股票；黎志聪先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；黎志聪先生不存在《公司法》》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，黎志聪先生不属于“失信被执行人”。

张小磊先生：男，中国国籍，拥有加拿大枫叶卡，1982年出生，加拿大西安大略大学硕士研究生。2007年5月至2008年10月，任职联合国总部经济与信息委员会，从事系统开发数据分析工作；2008年10月至2010年6月，任职加拿大蒙特利尔银行（BMO）资本市场部，担任高级软件开发工程师；2010年6月至2011年6月，任职加拿大罗杰斯通信公司（Rogers），担任开发经理；2011年6月至2013年6月，任职凯斯博投资有限公司（Keywise Capital），担任副总裁、投资基金经理；2014年1月至2016年8月，创始设立加拿大青铜量子科技（qubit intelligence resaerch）。现任公司副总裁。

张小磊先生未直接或间接持有公司股票；张小磊先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；张小磊先生不存在《公司法》》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，张小磊先生不属于“失信被执行人”。

肖琼女士：女，中国国籍，拥有美国绿卡，1971年出生，北京师范大学心理学硕士研究生学历。1993年7月至1997年5月，任职北京第一师范学院，从事教师工作；1997年6月至2003.3月，任职国家行政学院办公厅综合秘书处和行政处，历任副主任科员和主任科员；2003年4月至2016年3月，任职国家行政学院研究生院，历任综合处、学生处副处长、学位处处长、学院博士后管理办公室主任、招生处（研招办）处长等职务。2016年4月-2018年6月，先后任职富汇融资租赁公司总经理、金石隆瑞贸易公司监事和海龙国际保理有限公司监事。肖琼女士在公司行政管理、人力资源和公共关系等领域经验丰富。现任公司副总裁。

肖琼女士未直接或间接持有公司股票；肖琼女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；肖琼女士不存在《公司法》》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，肖琼女士不属于“失信被执行人”。

王中民先生：男，中国国籍，无境外居留权，1974年出生，法国图卢兹商学院航空航天工商管理硕士研究生，高级工程师。1996年8月至2003年4月，任职中国空间技术研究院北京翔宇空间技术公司（中国航天科技集团公司）部门经理；2003年5月至2004年12月，任职德国华德宇航技术有限公司（中国航天科技集团公司与欧洲空中客车集团合资公司）市场销售总监；2005年1月至2009年5月，任职中国空间技术研究院（中国航天科技集团公司）国际业务部处长；2009年5月至2011年7月，任职德国华德宇航技术有限公司（中国航天科技集团公司与欧洲空中客车集团合资公司）总经理；2009年11月至2015年1月，任职中国长城工业集团有限公司（中国航天科技集团公司），历任发展计划部副总经理、技术应用部副总经理、卫星应用部总经理；2011年2月至2012年2月，兼任航天卫星应用总公司总经理（中国航天科技集团公司）；2015年1月至2016年7月，任职华夏幸福基业股份有限公司（证券代码：600340）怀来航天产业基地总经理；2016年8月至2017年8月，任职北京和德宇航技术有限公司副总裁；2017年9月至今，任职公司，担任卫星事业部负责人。现任公司副总裁。

王中民先生未直接或间接持有公司股票王中民先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；王中民先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，王中民先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002512 证券简称：达华智能公告编号：2018—078

中山达华智能科技股份有限公司

第三届监事会第十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2018年6月7日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2018年6月15日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席何彩霞女士主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

经监事认真审核，一致认为：公司根据实际情况将部分募集资金结余及终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司部分募投项目结余及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

监事会

二○一八年六月十六日

证券代码：002512 证券简称：达华智能公告编号：2018-079

中山达华智能科技股份有限公司

关于部分募投项目结余及终止

实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第三十四次会议通过了《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，现就相关情况公告如下：

一、2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后，公司实收募集配套资金款为人民币656,370,396.57元，已由国泰君安于2015年12月23日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。

公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金于2015年12月23日汇入公司募集资金专户，募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除发行费后余额642,900,715.80元以增资的方式用于全资子公司金锐显、新东网科技有限公司、北京慧通九方有限公司实施募集资金投资项目和补充流动资金。

（一）募集资金投资项目情况

公司本次股份购买资产并募集配套资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

■

注：扣除发行费用后，公司实际募集资金净额64,290.072万元，投资项目不足部分公司原计划使用自有资金进行投资。

（二）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同）。2016年结合公司实际情况再次修订了《募集资金管理制度》，保证募集资金高效、合规使用，并2016年第一次临时股东大会审议通过。

公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及独立财务顾问按照监管范本要求签订了《募集资金四方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，同时接受独立财务顾问的监督。

2017年7月20日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流通资金的议案》，同意金锐显使用募集资金暂时补充流动资金，总额不超过6500万元，期限不超过 12个月，公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，2017年8月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

（三）募集资金存放情况

截止2018年5月10日，募集资金存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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公司同独立财务顾问国泰君安分别与招商银行股份有限公司中山小榄支行、中国民生银行股份有限公司江门支行、兴业银行股份有限公司中山分行及具体实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与《深圳证券交易所三方监管协议范本》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向独立财务顾问报送对账单，公司授权独立财务顾问可以随时查询、复印专户资料，独立财务顾问可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

二、本次部分募投项目结余及终止实施募集资金投资项目的基本情况

（一）本次部分募投项目结余情况

1、截止2018年5月10日，公司部分募投项目节余情况如下：

■

2、结余原因

在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度地节约了募投项目资金。

（二）本次拟终止实施的募投项目

1、截止2018年5月10日，公司拟终止的募投项目如下：

■

2、拟终止实施原募投项目的原因

（1）终止智能电视终端产品扩建项目的原因

2015-2017年，智能电视板卡的行业环境、产品结构、下游客户产生了较大的变化，原计划通过扩建智能电视终端产品生产线来提高公司产能、降低成本，提高经营效率，随着第一期扩产项目上线，未能达到预期的投资效果。公司评估项目若继续投入可能无法达到项目整体预期。为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集资金的使用效率，公司及时调整了提高产能策略，由自行扩建改为拓展合作方增加产能的方式，拟终止实施智能电视终端产品扩建项目第二期的建设。将该项目剩余募投资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到研发、采购成本控制等环节，进一步优化资产结构和资源配置，提效降本，增加公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。

（2）终止智能电视操作系统分发平台建设项目的原因

2015-2017年，智能电视板卡和机顶盒业务的行业环境产生了较大的变化，公司的产品结构和下游客户需求也产生了较大变化，公司评估项目若继续投入，建设速度和效益可能无法达到项目整体预期。为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集资金的使用效率，公司及时调整了策略，由自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统变更为自主开发和外部购入平台系统相结合的方式达成目标，拟终止实施智能电视操作系统分发平台建设项目的建设。将该项目剩余募投资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到新品研发、采购成本控制等环节，以实现募投资金使用效益最大化。

目前这套系统还在持续的运转，公司（金锐显）还有很多的已有产品正在使用，也有即将形成的订单使用该系统，所以会继续延用。

三、结余及变更部分募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

四、公司的说明与承诺

本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺本次补充流动资金后12个月内不进行此类高风险投资以及为控股子公司之外的对象提供财务资助。

五、独立董事意见：

公司独立董事经过认真核查后，认为：公司本着审慎投资的原则，终止实施部分募投项目并将募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公司对流动资金的需求。公司此次部分募投项目结余及终止实施部分募投项目履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司部分募投项目结余及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

六、监事会意见：

公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为，经监事认真审核，一致认为：公司根据实际情况将部分募集资金结余及终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司部分募投项目结余及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

七、独立财务顾问国泰君安核查意见：

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：

1、公司拟终止实施“智能电视终端产品扩建项目”及“智能电视操作系统分发平台建设项目”，并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

2、公司拟终止实施“智能电视终端产品扩建项目”及“智能电视操作系统分发平台建设项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，综合考虑了项目的实际投资情况和公司经营发展需要，有利于提升资金使用效率，降低财务费用，有效解决公司对流动资金的需求。

综上，独立财务顾问对达华智能本次拟终止 2015 年重大资产重组募集配套资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

八、备案文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》

4、《达华智能：国泰君安证券股份有限公司关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一八年六月十六日

证券代码：002512 证券简称：达华智能公告编号：2018-080

中山达华智能科技股份有限公司

关于聘任刘铁鹰先生为公司

第三届董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月15日第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于聘任刘铁鹰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》，为提升公司的管理水平、完善公司董事会结构，经公司董事会提名，公司董事会同意聘任刘铁鹰先生担任第三届董事会非独立董事，任期至本届董事会届满之日。刘铁鹰先生的职责等事项遵照有关法律、公司章程及其与公司订立的有关劳动合同之规定执行。

公司独立董事就新聘刘铁鹰先生为公司第三届董事会非独立董事发表了独立意见：刘铁鹰先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事岗位的职责要求，刘铁鹰先生的聘任将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；刘铁鹰先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；经公司董事会提名，不存在《公司法》规定不适合担任董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形，不属于失信被执行。同意聘任其担任公司第三届董事会非独立董事并同意提交公司股东大会审议。

刘铁鹰先生的简历见附件。

备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一八年六月十六日

附件：

证券代码：002512 证券简称：达华智能公告编号：2018-081

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月15日第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》，为提升公司的管理水平、完善公司高管结构，经公司董事、总裁陈融圣先生提名，公司董事会同意聘任黎志聪先生、张小磊先生、肖琼女士、王中民先生担任副总裁，任期至本届董事会届满之日。

公司独立董事就新聘黎志聪先生、张小磊先生、肖琼女士、王中民先生为公司副总裁发表了独立意见：黎志聪先生、张小磊先生、肖琼女士、王中民先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任副总裁岗位的职责要求，黎志聪先生、张小磊先生、肖琼女士、王中民先生的聘任将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；黎志聪先生、张小磊先生、肖琼女士、王中民先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；经公司董事、总裁陈融圣先生提名，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形，同意聘任其担任公司副总裁。

黎志聪先生、张小磊先生、肖琼女士、王中民先生的简历见附件。

备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一八年六月十六日

附件：

证券代码：002512 证券简称：达华智能公告编号：2018-082

中山达华智能科技股份有限公司

关于高管辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年6月15日收到公司副总裁蒋晖先生、董学军先生的书面辞职报告，蒋晖先生、董学军先生因个人工作原因辞去公司副总裁职务，蒋晖先生辞职后，除在公司全资子公司新东网科技有限公司、北京达华智能科技有限公司担任董事职务，不再担任其他职务。董学军先生除在公司全资子公司江西优码创达软件技术服务有限公司担任董事职务，不再担任其他职务。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，蒋晖先生、董学军先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。蒋晖先生、董学军先生辞去副总裁职务不会对公司的日常经营管理活动产生任何不利影响。

公司董事会对蒋晖先生、董学军先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一八年六月十六日

证券代码：002512 证券简称：达华智能公告编号：2018-083

中山达华智能科技股份有限公司

关于回复深圳证券交易所2017年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中山达华智能科技股份有限司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第235号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司对《问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：

一、报告期内，公司实现营业收入34.29亿元，比上年同期减少1.02%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.71亿元，比上年同期增长7.61%，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为1.41亿元，同比增长3.47%，经营活动产生的现金流量净额3393.84万元，比去年同期减少81.04%。2017年第一至第四季度，你公司分别实现营业收入5.79亿元、7.46亿元、9.77亿元和11.27亿元，实现净利润分别为-2203.29万元、4957.92万元、4627.43和9740.47万元，经营活动产生的现金流净额分别为-9222.75万元、-9302.18万元、-1.10亿元和3.29亿元。请补充披露以下内容：

1、请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，说明公司净利润、扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动方向背离且差异较大、经营活动产生的现金流量净额较上年下降81.04%的具体原因和合理性。

回复：

2017年度，面对国际经济形势的整体局势，公司积极保持现有产业的稳定发展，公司在物联网行业保持平稳发展，2017年度物联网（包括硬件及软件等整体解决方案）共实现营业收入11.74亿；公司在OTT行业继续保持稳定发展，金锐显面对乐视网的风波，及时调整公司业务体系，积极开发新客户，2017年金锐显实现营业收入21.59亿元；报告期内，实现营业总收入34.57亿元，对比上年没有重大变化。我司2017年经营活动产生的现金流量净额为3393.84万，较上年同期下降81.04%，主要原因系：

（1）公司融资租赁业务也在扩大规模，通过直租和售后回租、厂商租赁、租赁交易咨询等业务模式重点发展通信设备、医疗设备、水电设备、环保设备、汽车、新能源、印刷、快消品等多个行业领域的租赁业务，2017年我司融资租赁项目长期应收款净增加额1.01亿元，融资租赁现金净流出达到9000万，而融资租赁业务本金为分期回款且周期长；

（2）公司在2017年支付新乐视智家投资意向诚意金5000万、支付各类融资及项目保证金1000万，随着新乐视智家债转股及其他融资项目落实，这些保证金即可收回。

若剔除以上金额，公司2017年经营活动产生的现金流量净额约1.84亿元与较2016年经营活动产生的现金流量1.79亿元并无大的差异。

2、请说明你公司销售是否存在季节性，收入确认政策是否保持一致，各季度是否存在提前或推后确认收入和结转成本的情形，第三季度经营活动产生的现金流量净额与第三季度营业收入和净利润趋势严重背离的原因及合理性。

回复：

以下表一为2017年各个季度营业收入、净利润与经营活动现金流量净额数据，表二为以新东网为代表的系统集成业务、以金锐显为代表的电视机主板及机顶盒业务的各季度营业收入数据（单位：万元）

表一：

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表二：

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（1）由表二可以看出公司销售存在季节性特征，原因：①公司全资子公司新东网存在大量与政府合作的系统集成项目，而政府项目大多集中在第三、四季度结算验收；②金锐显受双十一和国外圣诞节大促销的影响，电视机主板也会第三、四季度销量攀升、从而显现出销售收入季节性特征。

（2）公司收入确认严格依据会计准则的要求且前后保持一致，不存在提前或者推迟确认收入、结转成本的情形。

（3）2017年各季度经营活动现金流量科目明细如下（单位：万元）：

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公司业务涉及物联网、OTT、小额贷款、资产管理、融资租赁等较多行业、呈多元化经营模式，营业收入以物联网、OTT为主，而与经营活动相关的资金流入流出因各行业性质不一呈现出了与收入变动不趋同，由以上表格可以看出前三季度经营活动产生的现金流量净额比较均匀，同时受收入季节性影响，第四季度销售回款及经营活动现金净流入明显高于前三季度，因而不存在第三季度经营活动产生的现金流量净额与第三季度营业收入和净利润趋势严重背离的情形。

3、2017年你公司净利润1.71亿元，其中投资收益1.78亿元。请结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明公司的主营业务盈利能力、可持续经营能力是否存在重大不确定性、公司拟采取的改善主营业务经营业绩的具体措施等。

回复：

公司现有产业主要是以物联网产业（基础）、OTT为核心的业务体系，收购了卫星轨道及马来西亚、斯里兰卡通讯运营公司后，公司在维持现有业务情况下积极转型升级，将向新型国际卫星通信运营商转型。

由于公司转型升级，近两年投资金额不断上升，导致公司融资成本增加，若剔除融资成本及投资收益后，公司现有核心业务净利润如下所示。

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2016年公司净利润1.59亿，剔除投资收益、财务费用影响，公司盈利1.47亿；2017年公司净利润1.71.亿，剔除投资收益、财务费用、购买星轨公司轨位使用权形成无形资产摊销费，公司盈利1.46亿。

由此可见公司现有核心业务盈利能力及可持续经营能力并未发生重大变动，公司包括智能电视和OTT的方案设计、生产及软件/系统开发等在内的融合通信软硬件产品和解决方案是公司的主营业务，在产品研发、客户资源和人才储备等方面有深厚的积累，尤其金锐显作为全球领先的电视主板和OTT方案提供商，为通信运营商及其合作伙伴切入家庭视音频市场提供了不可或缺的软硬件解决方案。同时，公司旗下数家子公司为通信运营商及其下游政企客户提供各类的软件开发、解决方案和运维服务，并形成了较为成熟的产品和服务体系。

放眼通信运营行业，在国内，随着移动互联网的兴起，大量企业需要定制化的融合通信解决方案，市场空间巨大。在国外，“一带一路”地区的通信相对落后，人口基数大，经济增长迅速，对于互联网OTT家庭应用和企业通信解决方案的需求十分迫切。借助已布局的海外通信运营商资源，公司有希望获得大量当地通信用户。由于企业通信用户对于软件开发和应用开发需求强烈，个人通信用户的宽带需求和智能电视及OTT的需求天然衔接，这些新兴市场的企业和个人用户可预期未来数年会对公司主业带来持续的大幅增长。同时，公司结合市场需求，加大研发投入，已经在移动互联网通信应用、海洋卫星通信应用等领域打造了具有较高壁垒和竞争力的产品，正在逐步进行市场推广，希望取得较好的市场反馈，给公司创造较好的收入和利润。公司不排除收购有一定技术门槛和成熟客户资源的融合移动通信解决方案提供商来为国内外企业提供融合传统及移动通信的综合解决方案，加强对产业链的布局，从而提升公司的盈利能力。

未来，公司一方面会逐渐剥离非主营业务，回笼现金，降低公司负债，提升运营效率。另一方面，公司会进一步夯实主业，加强核心能力的建设，以提升公司长期的市场地位，从而提高收入水平和盈利水平。公司相信通过聚焦通信相关或周边市场，打造产品化的软硬件开发和解决方案能力，在新的移动互联网时代及“一带一路”新兴市场的机会中，能为公司股东创造出更大、更长期的商业价值。

4、请补充披露你公司分业务类型的营业收入和营业成本情况。

回复：

2017年度营业收入变动情况如下表：

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2017年度营业成本情况如下表：

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2017年度毛利率变动情况如下表：

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5、你公司在电视机主板及机顶盒和卡类电子标签行业销售量大幅下降23.19%和21.58%，营业收入仅比上年同期减少1.02%的原因及合理性，请年审会计师发表意见。

回复：

1）电视机主板及机顶盒销售量下降的主要原因：

公司的电视机主板及机顶盒销售收入主要集中在公司全资子公司金锐显，2017年与2016年相比，公司的电视机主板及机顶盒销售量下降23.19%，主要是两方面的原因：一方面是产品设计结构变化所致，另一方面是整个电视机行业环境变化所致。

（1）产品设计结构变化

2017年，随着产品性能和结构设计的升级，原有部分产品的1+1+1（1主板+1副板+电源板）的设计逐渐为三合一主板的设计所替代（即原来统计为3块板，现在部分产品改成三合一主板后，统计数据就为1块板），引起销售数量的大幅下降，产品平均单价上升。

金锐显2017年与2016年电视主板及机顶盒营业收入及销售数量、销售单价变动情况如下：

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（2）行业整体环境的变化

2017年全球电视出货量为2.3亿台，同比下降3.4%，主要因为2017年中期开始电视机主要部件液晶屏的价格在不停上升，部分电子元器件和PCB板材等电视机主板主要原材料价格的上涨，导致电视机主板的整体成本增长，故从2017年中期至今全球电视机的销量持续下滑。

目前金锐显所处行业竞争激烈，从国内外市场来看，电视机逐步从非智能电视机转向智能电视朵，逐步从标清、高清转向超高清，甚至8K显示，这对于主板行业提出了极高的挑战，需要主板厂商不断的投入研发资源去开发符合市场的产品，从源头上也加快了低端主板行业的淘汰率。

从主板行业来看，金锐显一直保持技术的竞争力，在维护现有产品线的同时，积极扩张智能产品线的范围，也扩大和全球一流的电视机主控芯片厂商和智能电视内容商的合作，从Google Android TV到4K，8KTV都有金锐显主板的身影，是电视机品牌厂不可或缺的合作伙伴。同时，无论从电视技术的发源厂商，还是电视品牌厂，从自身的业务扩张还是整机成本的管控都需要金锐显的协助。因此在未来全球电视的销量中，金锐显占据有力的位置。

（3）电视机主板及机顶盒营业收入降幅较小的原因：

公司的电视机主板及机顶盒销售量下降23.19%，但营业收入只减少8.66%，主要原因为产品结构变化导致，2017年较上年同期销售价值高的三合一智能主板数量增多，同时2017年销售的原价值较低的模拟主板及小板数量大幅减少。

2）卡类及电子标签行业销售量下降的主要原因

公司2017年与2016年卡类及电子标签营业收入及销售数量、销售单价变动情况如下：

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智能卡行业从出货量来看，总量仍在增长，但快速增长期已经结束。随着智能卡技术的发展，这个行业的进入门槛越来越低，尤其是低端应用领域，卡产品同质化严重，产品价格也越来越透明，越来越多的企业进入并展开激烈的市场竞争。卡产品的销售额和盈利能力呈下降趋势。

智能卡行业的技术更新快，市场对相关产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，同时随着新智能设备的发展创新，人们生活方式、消费习惯发生较大变化，导致用卡少。

二、根据年报披露，你公司正在致力于向新型国际卫星与通信运营服务商战略转型，目前公司已经完成收购马来西亚、斯里兰卡等“一带一路”沿线国家的通讯运营公司。但你公司年报中未披露卫星通信领域营业收入与营业成本相关情况。请补充披露以下内容：

1、请详细披露截止2018年5月23日，你公司收购卫星通信领域资产（或股权）的具体情况及信息披露情况。

回复：

公司已收购卫星通信领域股权情况如下：

（1）2017年4月17日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》，公司通过设在香港的全资子公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）以7,300万美元收购TOPBEST COAST LIMITED100%股权。TOPBEST COAST LIMITED100持有ASEAN KYPROS SATELLITES LTD （以下简称“星轨公司”）100%股权，该投资事项已获得广东省商务厅、广东省发展和改革委员会的备案核准。详情请见公司于2017年4月18日披露的《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的公告》（公告编号：2017-043）。

（2）2017年11月16日，公司与ASN Satellites Corporation Sdn Bhd 签署了《Share Sale and Subscription Agreement》《股份出售及认购协议》，交易完成后，公司将获得 ASN Satellites Sdn Bhd 公司49%的股权，该投资事项已获得广东省商务厅、广东省发展和改革委员会的备案核准。详情请见公司于2017年11月17日披露的《关于签署境外投资股权协议的公告》（公告编号：2017-107）。

（3）2018年1月14日，公司第三届董事会第二十八次董事会审议通过《关于公司香港全资子公司境外投资的议案》，交易完成后，公司将持有SUPREMESAT （PRIVATE） LIMITED (以下简称“SUPREMESAT卫星公司”)49%股权，该投资事项已获得广东省商务厅、广东省发展和改革委员会的备案核准。详情请见公司于2018年1月15日披露的《关于公司香港全资子公司境外投资的公告》（公告编号：2018-011）。

2、请详细披露你公司卫星通信领域相关业务的盈利模式、目前项目进展情况以及卫星通信领域相关业务的营收和净利润情况。

回复：

目前卫星通信领域相关股权中：1）星轨公司于2017年4月底完成股权变更，并纳入公司合并报表，2017年星轨公司度作为三条轨位使用权的承载，暂未有实际业务，2017年因轨位使用权摊销形成净利润-1,986.84万元纳入年报合并范围；2）马来西亚ASN Satellites Sdn Bhd 公司于2018年2月13日完成25%的股权转让手续，剩余24%尚在办理中，2017年对公司财务数据无影响，2018年公司将根据会计准则进行处理；3）斯里兰卡SUPREMESAT卫星公司于2018年2月8日完成49%的股权变更手续，2017年对公司财务数据无影响，2018年公司将根据会计准则进行处理。

（1）公司卫星通信领域的业务盈利模式，是通过租用海外高通量卫星转发器带宽资源，将带宽资源转化为互联网接入流量，并在所在国进行销售。主要的目标客户是海上的渔船、渔民和边远地区的家庭及个人用户；

（2）目前公司该卫星通信运营业务进展稳步推进。覆盖印度洋地区的卫星通信主站拟于2018年6月初完成安装调试工作；主站网络管理及计费系统已于2018年5月开发完毕，正在测试阶段；已完成初始南亚地区船载卫星通信终端（含天线和调制解调器）的首批订单采购，首批终端将在2018年9月完成在斯里兰卡的安装调试；正式业务将在2018年9-10月投入试运行。覆盖印尼和马来西亚地区的高通量卫星转发器独家使用协议拟在2018年6月底完成签署；位于印尼雅加达的地面关口站正在建设之中，预计2018年10月底完成安装调试。覆盖印尼的高通量卫星宽带接入业务拟在2019年初正式开通运营。

3、请补充披露2018年1月你公司购买SUPREMESAT （PRIVATE） LIMITED卫星公司49%股权时以星轨公司持有的三条卫星轨道中的134E Ka频段轨位使用权出资的原因、出资完成后你公司是否继续享有三条卫星轨道中的134E Ka频段轨位使用权，如否，请说明失去三条卫星轨道中的134E Ka频段轨位使用权对三条卫星轨道价值的影响。

回复：

2018年1月，公司在收购斯里兰卡Supremesat公司49%股份时，以塞浦路斯公司持有的134E Ka频段轨位使用权和部分现金作为对价。截至目前，斯里兰卡ASEAN Kyprus卫星公司已将其原持有的134E Ka频段轨位使用权转让Supremsat塞浦路斯公司，并完成了塞浦路斯电信管理局的批准和备案。转移完成后，公司不再享有134E Ka轨位频率的使用权。但是，公司仍拥有89.5E和90E两条Ka频段轨位频率资源，覆盖包括东起东太平洋，西至非洲大部的“一带一路”主要区域，且上述两轨位已完成投入使用工作，在全球相邻弧段轨位中享有最高优先权，完全满足后续公司业务发展的需求。

4、请你公司年审会计师说明其对你公司卫星资产的审计情况。

回复：

公司对海外卫星公司投资的公告日期及股权变更相关信息如下：

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如上表如示，公司在2017年底只完成了对星轨公司的股权投资，对ASN Satellites Sdn Bhd 公司尚未完成股权投资，只支付了部分股权预付款项，而对SUPREMESAT卫星公司的投资是在2018年度。

5、请就你公司能否顺利转型进行重大风险提示。

回复：

公司国际卫星通信运营商转型存在一定的市场风险。公司作为中国首个落地开展海外运营的卫星通信运营商，也将是在东南亚等区域首个利用高通量通信卫星转发器资源开展海上及地面宽带运营的国际运营商，市场对拟开展的新型卫星通信商业模式需要一定时间的理解和接纳。公司已与目标市场国家的行业协会建立了良好合作关系，将迅速解决这一市场风险问题。

6、2017年4月18日，你公司召开董事会审议通过《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》，你公司董事韩洋未出席会议也未委托其他董事表决。请说明你公司董事未出席会议的具体原因，并说明上述事项是否违反了《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.3条的规定。

回复：

2017年4月17日，公司第三届董事会第十六次会议以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，董事韩洋女士因事（休产假）未能参加本次董事会，亦未委托其他董事表决。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.3条规定：董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。公司认为，董事在未亲自出席的情况下可以委托其他董事代为出席也可以不委托其他董事代为出席，且韩洋女士除此次会议外，不存在未出席或委托其他董事出席公司董事会的情形，韩洋女士未出席会议也未委托其他董事表决未违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.3条的规定。

三、截止报告期末，你公司无形资产8.41亿元，较上年末增长487.93%。请列表说明你公司无形资产的具体情况，各项无形资产是否存在减值迹象。请年审会计师发表意见。

回复：

1、公司无形资产按项目类别划分如下表：

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2017年无形资产账面价值较2016年增长幅度较大的主要原因是：

（1）购买三条卫星轨位使用权形成无形资产65,726.87万元。

2017年4月18日，达华智能通过香港达华海外并购ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下简称“星轨公司”）100%股权，星轨公司拥有塞浦路斯政府授予的排他性使用三条卫星轨位资源的权利，收购对价为7300万美元，三条卫星轨位分别位于89.5E、90E、134E。根据塞浦路斯政府授权协议及国际电联规定，为保证轨位排他使用权，需在相应轨位上运转卫星，因此产生移轨费用2800万美元。

2018年1月14日，公司将持有的三条卫星轨道中的134EKa频段轨位使用权，作价2,600万美元，另外出资现金441万欧元（折533.34万美元），共计折合3,133.34万美元，取得SUPREMEGLOBALHOLDINGS(PVT)LTD（以下简称“SGH”）持有的SUPREMESAT（PRIVATE）LIMITED卫星公司49%股权，从本次交易事项可判断卫星轨位使用价值尚未发生减值。

（2）研发资本化形成无形资产导致无形资产账面价值增加5,186.14万元，明细项目统计如下表（单位：万元）

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（3）收购达华嘉元经纪保险公司中单独识别的保险经纪许可牌照导致无形资产账面价值增加1,021.21万元。

公司于2017年1月13日以自有资金6500万元溢价收购达华嘉元保险经纪有限公司100%股权，达华嘉元保险经纪拥有中国保险监督管理委员会颁发的《经营保险经纪业务许可证》，并完成网销资质备案，我们对保险经纪许可牌照单独识别作为无形资产，价值为1,021.21万元（原值为1,787万元，扣除摊销765.79万元）。目前国内保险经纪牌照属于稀缺资源，此项特许经营权暂未发生减值迹象。

113版信息披露