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四、2018年1月4日和4月19日你公司分别披露了《关于公司全资子公司签署债转股协议的公告》和《关于公司全资子公司金锐显债转股事项的进展公告》，你公司全资子公司金锐显以现有债权作价14,622.860481万元及现金377.139519万元投入合计人民币1.5亿元拟取得新乐视智家电子科技（天津）有限公司（以下简称“新乐视智家”）增资完成后的1.2777%股权。请补充披露以下内容：

1、请结合新乐视智家目前的基本面情况补充披露你公司对新乐视智家应收账款的可回收性及计提坏账的充分性。

回复：

1）乐融致新最新的融资情况

（1）新乐视智家电子科技（天津）有限公司（已更名为“乐融致新电子科技（天津）有限公司”，以下简称“乐融致新”）目前的增资情况如下：

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（2）乐融致新与京东、腾讯的合作

乐融致新与京东签署了战略合作协议：为了充分发挥在各自领域的资源优势，经双方友好协商，同意在电商领域、会员账户领域、广告系统领域、物流领域、语音技术领域、乐融致新产品采购领域、无界零售领域等开展深入业务合作，共同开拓市场、服务用户、共享客户资源和服务能力。

新乐视智家（现为乐融致新）与腾讯签署了《互联网电视合作项目合作协议》：新乐视智家和腾讯视频双方约定，开展内容合作，腾讯视频电视版权内容将在乐视电视上呈现，双方将按约定比例对在乐视电视上通过腾讯视频内容产生的会员、广告等商业化收入进行分成。

2）乐融致新截止2017年度财务报告主要财务数据如下：

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注：以上财务数据来自乐视网2017年度报告。

3）乐融致新的股权估值情况：

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2018年5月25日出具的北方亚事估字【2018】第01-004号估值报告，乐融致新于2017年12月31日的整体估值为965,984.91万元。

考虑多家投资者对乐融致新增资后，乐融致新的估值为124亿元，金锐显以现有债权作价及现金投入合计人民币1.5亿元，拟取得乐融致新增资完成后的1.2777%股权，按照上述乐融致新的估值，金锐显债转股不会发生减值，故我们认为2017年报告，按照应收账款余额的15%计提坏账准备是充分的。

2、上述可转债协议签署后相关债务的会计处理。

回复：

上述债转股协议签署后，尚需要经过乐视网相关决策会议决议后方可生效，之后金锐显将协助乐融致新完成相关的股权工商变更程序。待上述事项完成后，公司将应收乐融致新的债权正式转换为对乐融致新的股权投资，因公司投资部分对乐融致新的不具有控制、重大影响，拟将其作为“可供出售金融资产”核算，按债转股的成本计量。

3、你公司对新乐视智家5000万元其他应收款的形成原因和披露情况，以及计提坏账准备的充分性。

回复：

公司对新乐视智家（现“乐融致新”）5,000万元的其他应收款为公司子公司金锐显债转股事项的保证金，根据深圳证券交易所相关规则，该5,000万元保证金事项未达到披露标准，公司在金锐显债转股签署相关协议时进行了披露及并持续披露后续进展。根据公司前期与乐视网及乐融致新的约定，待公司增资事项完成，乐融致新将5,000万元的保证金还回。

在金锐显完成对乐融致新增资前，本公司支付的5,000万元保证金与金锐显应收乐融致新的货款具有类似的信用风险，故按照相同的比例计提坏账减值。根据前述对金锐显资产减值风险的评估，我们认为按照15%对该保证金计提坏账准备是充分的。

4、补充披露金锐显的前五大客户及其销售量，以及金锐显未来是否存在经营风险。

回复：

2017年度金锐显前五大客户及销售金额如下表：

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从以上前五大客户看出，新乐视智家仍为本期第一大客户，但经过乐视网爆发财务危机后，金锐显努力开拓加深与其他客户业务合作，同时也参与了新乐视智家债转股计划，随着乐视网财务危机消除，已经把新乐视智家业务量下降带来的影响减到最低。另外，金锐显在维持现有业务量的前提下，开拓的海尔、富士康项目在研发及销售上取得重大性突破，为未来三年业绩提打下坚实基础。

五、根据年报披露，报告期末你公司短期借款为23.54亿元，较上年末增长42.32%，长期借款为7.24亿元，较上年末增长76.65%。请补充披露以下内容：

1、请详细说明上述负债的构成情况及主要债务形成的原因，相关借款资金的具体用途。

回复：

短期借款增加的主要原因：由于2017年股权投资增加，部分股权投资是使用大量自有资金，导致公司经营资金缺口，公司结合目前经营状况及未来发展方向，向银行借款用于补充流动资金；

长期借款增加原因：2017年购买润兴租赁40%的股权，增加了并购贷款6亿元。

2、除上述负债外，请详细披露你公司其他对外负债情况。

回复：

公司2017年度负债总额47.59亿元，除去短期借款及长期借款的30.77亿元，剩余其他负债为16.82亿元。

其中：

（1）应付账款账面价值5.91亿元，主要为应付供应商货款；

（2）其他应付款3.74亿元，主要为尚未支付的星轨公司股权转让款2.48亿元，公司控股股东、实际控制人蔡小如先生往来款0.78亿。

（3）一年内到期的非流动负债2.64亿元，主要并购贷款中一年内到期部分重分类至此科目。

（4）长期应付款1.78亿元，主要为公司与北京市文化科技融资租赁股份有限公司、远东国际租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务形成长期应付余额1.68亿元。

3、请量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响。

回复：

截至2017年12月31日，公司主要负债结构如下（单位：万元）：

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上述负债中，一年以内的总额为36.17亿，其中，应付票据和应付账款合计约6亿，为公司日常经营活动周转负债，将通过经营性资金周转偿付；

其他应付账款3.6亿中大部分为并购星轨公司应付股权转让款，预计根据实际项目情况逐步支付，或根据公司资金状况延期支付；

应付利息和长期应付款合计2853万预计通过公司经营性资金收入偿付；

短期借款和一年内到期的非流动负债合计约26.18亿，公司拟通过以下方式偿还部分短期负债：

（1）公司已经与南京铭朋信息科技有限公司签署了转让卡友支付股权的股权转让协议，公司将持有的卡友支付100%股权（含公司已经持有的30%股权和另外尚未变更到公司名下的70%股权）按照7.38亿元的价格出售给南京铭朋。目前该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，目前尚待人民银行资格审查中。

（2）公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）签署了转让润兴融资租赁有限公司股权的股权转让框架协议，公司将持有的润兴租赁40%股权按照9亿—15亿元的价格转让给珠海晟则，最终价格参考有关评估机构评估的价值双方协商确定，具体情况详见公司披露的《关于转让润兴租赁股权的提示性公告》（公告编号：2018-076）

（3）公司已于2017年12月20日公告了《配股公开发行证券预案》，预案中公司预计募集总额28亿元的资金，其中有18亿元用于归还银行贷款等。配股详细进展详见本公告问题十八。

4、2017年8月10日，你公司召开董事会审议通过了《关于向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，你公司独立董事曾广胜对该议案投了弃权票，请说明其弃权理由。

回复：

2017年8月10日，公司第三届董事会第二十次会议现场结合通讯的方式在公司会议室召开，本次会议审议的议案主要为《关于向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》。

2017年6月16日，因个人工作原因，曾广胜先生向董事会申请辞去独立董事职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等有关规定，鉴于曾广胜先生的辞职，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，独立董事曾广胜先生将继续履职至公司完成空缺独立董事的补选工作，其辞职申请才能生效。

独立董事曾广胜弃权理由：因个人工作原因，对本次议案未能进行充分了解， 故放弃表决。

六、报告期内，你公司向卡友支付提供8250万元财务资助，此外，你公司控股股东向你公司提供借款3.1亿元。请补充披露上述关联方债务往来的审议过程及信息披露情况。

回复：

1、向卡友支付提供8250万元财务资助

2016年6月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持参股公司卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）业务实现更好、更快发展，公司向卡友支付司提供财务资助，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为此财务资助提供担保。详见2016年6月4日披露的《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2016-082）。2016年10月10日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

2017年6月2日，卡友支付已全部归还公司向其借款本金（含利息），公司与卡友支付在此之后未再次发生资金往来。

2、控股股东向公司提供借款3.1亿元

2015年10月13日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东蔡小如先生借款不超过人民币2亿元，用于补充公司流动资金，借款利率为银行同期贷款基准利率，公司独立董事发表事前同意及独立董事意见，详见2015年10月14日的《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2015-133）。2015年11月4日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。

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公司于2017年度向控股股东借款余额在任何时点均未超过审批的2亿元额度，截至2017年12月31日，公司向控股股东蔡小如借款余额为7,798.07万（含利息）。

七、截止报告期末，你公司商誉金额为9.26亿元，其中新东网科技有限公司商誉为3.36亿元，金锐显商誉为5.51亿元，请补充披露：

1、上述两家子公司商誉是否存在减值风险，请年审会计师发表意见。

回复：

1）新东网科技有限公司于2013年12月纳入合并范围，根据上海东洲资产评估有限公司第“沪东洲资评报字【2013】第0095053号”评估报告，新东网2012年12月31日支付对价44,300万元，与可辨认净资产公允价值10,676.41万的差额33,623.59万确认为商誉。2017年12月31日，经商誉减值测试，与新东网商誉相关的资产组的可收回价值为65,022.07万元，尚未发生商誉减值。

2）深圳市金锐显数码科技有限公司于2015年11月纳入合并范围，根据中企华资产评估公司第“中企华评报字（2015）第1120号”评估报告，金锐显2014年12月31日支付对价72,200万元，与合并日金锐显可辨认净资产公允价值17,074.95万元的差额55,125.05万元确认为商誉。2017年12月31日，经商誉减值测试，与金锐显商誉相关的资产组的可收回价值为88,460.98万元，尚未发生商誉减值。

2、你公司2017年计提400.66万元商誉减值准备是否充分，请年审会计师发表意见。

回复：

截至2017年12月31日，公司的商誉减值情况如下（单位：万元）：

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（1）新东网、金锐显商誉减值测试说明见“问题（一）：新东网、金锐显商誉是否存在减值”的问题回复。

（2）武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉金桥”）商誉减值测试情况：

2011年6月30日公司投资1071万元，购买武汉金桥51%股权，支付对价与武汉金桥账面可辨认净资产公允价值对应份额的差额142.72万确认为商誉。

2017年12月31日，经商誉减值测试，与武汉金桥商誉相关的资产组的可收回价值为24,462.35万元，尚未发生商誉减值。

（3）江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）商誉减值测试情况：

2011年7月31日投资2500万元，购买江西优码50.98%股权，支付对价与江西优码账面可辨认净资产公允价值对应份额的差额628.57万确认为商誉。

2017年12月31日，经商誉减值测试，与江西优码商誉相关的资产组的可收回价值为26,974.15万元，尚未发生商誉减值。

（4）青岛融佳安全印务有限公司（以下简称“青岛融佳”）商誉减值测试情况：

2011年12月15日公司投资9,887.75万元，取得青岛融佳51%的股权，支付对价与青岛融佳账面可辨认净资产公允价值份额的差额1216.55万元确认为商誉。

2017年12月31日，经商誉减值测试，与青岛融佳商誉相关的资产组的可收回价值为23,7145万元，尚未发生商誉减值。

（5）北京慧通九方科技有限公司（以下简称“北京慧通”）商誉减值测试情况：

2011年10月31日投资1000万元收购北京慧通51.1%的股权，支付对价与北京慧通账面可辨认净资产公允价值对应份额的差额358.53万元确认为商誉。

2017年12月31日，经商誉减值测试，与商誉相关的北京慧通资产组的可收回价值为9,700.28万元，小于可辨认净资产加上商誉金额之和，故全额计提减值。

（6）广东隽成投资有限公司、阿拉丁网络技术有限公司、中山市德晟融资租赁有限公司商誉减值测试情况：

因公司发展战略转型，广东隽成投资有限公司、阿拉丁网络技术有限公司、中山市德晟融资租赁有限公司这三家商誉金额较小的企业尚未完全开展业务，经公司研究决定，对于这三家商誉金额较小的公司全额计提商誉减值。

八、根据年报披露，2017年你公司电视机主板及机顶盒和卡类电子标签行业销售及生产量均大幅下降，请结合你公司不同业务所处行业的行业发展情况、竞争格局、你公司市场地位详细说明相关业务的现状和未来发展情况。

回复：

（1）电视机主板及机顶盒行业销售量下降的主要原因

金锐显2017年与2016年相比，电视机主板及机顶盒销售量下降23.21%，生产量下降18.53%。下降的原因一方面是产品结构变化所致，另一方面是整个电视机行业环境变化所致。

2017年，随着产品性能和设计的升级，原有的1+1+1（1主板+1副板+电源板）的设计逐渐为三合一主板的设计所替代，引起销售数量下降，产品平均单价上升。如下表所示，2017年主板销售数量下降23.19%，销售单价上升18.92%。

金锐显2017年与2016年营业收入及销售数量、销售单价变动情况如下：

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除上述原因外，整个行业整体销售量下滑是影响2017年金锐显销售数量及收入下降的外部原因。2017年全球电视出货量为2.3亿台，同比下降3.4%，主要因为去年中期开始电视机主要部件液晶屏的价格在不停下调，再加上去年持续至今的电子元器件和PCB板材等电视机主板主要原材料的上涨，导致主板的成本一直处于增长的状态，所以从去年中期至今全球电视机的销量同比持续下滑。

目前金锐显所处行业竞争激烈，电视机从国内外市场上看逐步从非智能转向智能，从标清，高清转向超高清，甚至8K显示，对于主板行业提出了极高的挑战，需要主板厂商不断的投入研发资源去开发符合市场的产品，从源头上也加快了主板行业的淘汰率，从主板行业来看，金锐显一直保持技术的竞争力，在维护现有产品线的同时，积极扩张智能产品线的范围，也扩大和全球一流的电视机主控芯片产商和智能电视内容商的合作，从Google Android TV到4K，8KTV都有金锐显主板的身影，对于电视机品牌厂是不可或缺的合作伙伴。同时，无论从电视技术的发源产商，还是电视品牌厂，从自身的业务扩张还是整机成本的管控都需要金锐显的协助。因此在未来全球电视的销量中，金锐显占据有力的位置。

（2）卡类及电子标签行业销售量下降的主要原因

公司2017年与2016年卡类及电子标签营业收入及销售数量、销售单价变动情况如下：

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智能卡行业从出货量来看，总量仍在增长，但快速增长期已经结束。随着智能卡技术的发展，这个行业的进入门槛越来越低，尤其是低端应用领域，卡产品同质化严重，产品价格也越来越透明，越来越多的企业进入并展开激烈的市场竞争。低端应用领域的市场份额本来就小，为了抢占市场份额，很多企业甚至不惜以牺牲利润为代价，导致价格战频发，卡产品的销售额和盈利能力下降是必然的。

智能卡行业的技术更新快，市场对相关产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，随着新的智能设备的发展创新，人们生活方式、消费习惯发生较大变化，导致用卡少。

九、根据年报披露，你公司系统集成产品毛利率较上年同期下降8.38%，请结合行业发展情况和你公司核心竞争力，说明其毛利率下降的原因及合理性。

回复：

公司2017年系统集成收入组成如下表所示：

■

系统集成是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享。

2017年度系统集成业务主要集中在新东网科技有限公司，而归属到新东网科技有限公司系统集成业务收入中的硬件收入53,678.26万元，硬件成本51,618.18万元，毛利为2,060.08万元，硬件集成业务毛利率为3.89%。2016年归属到系统集成业务中的硬件收入28,754.42万元，硬件成本27,446.81万元，销售毛利为1,307.61万元，毛利率为4.54%。

由于2017年对移动终端的采购业务增幅大，为了做到薄利多销，加快资金流转，争取更大金额的订单，并为我司的手机应用软件植入移动终端提供更多的载体，故以低价销售的形式，赢取更多的受众，通过硬件渠道赚取更多的软件服

务及运营服务收入。

十、根据年报披露，你公司研发支出资本化金额为5327.11万元，较上年增长27%，请详细披露你公司研发资本化项目的具体名称以及研发支出资本化的合理性。

回复：

公司研发支出资本化形成各项目主要明细如下表：

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十一、你公司应收票据期末余额为1.71亿元，期初余额为9433.47万元，请结合你公司经营情况、结算方式是否变化等，说明应收票据期末余额大幅增长的原因。

回复：

公司票据业务主要集中在子公司金锐显，金锐显2017年应收票据余额9,143.67万元，2016年应收票据余额5,958.15万元，增加3,185.2万元。其中2017年末质押票据余额为2,100万元，2016年末无质押票据，质押票据余额增加2,100万元，质押票据用于向银行申请开具小额银行承兑汇票支付采购货款。扣除质押后应收票据余额增加1,085.52万元，属于正常结算波动。2017年金锐显的结算方式无大的变化，公司在内控方面有加强控制信用账期和银行承兑结算方式的审批。

金锐显2017年与2016年应收票据变动情况如下（万元）

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十二、截至报告期末，你公司募集资金承诺投资项目智能电视终端产品扩建项目和智能电视操作系统分发平台建设项目的投资进度分别为45.70%和24.47%。你公司未披露所有承诺投资项目是否达到预计效益。此外，新东网科技有限公司在实施电信渠道合营项目时存在不合规使用募集资金的情形。请补充披露：

1、上述募投项目投资进度缓慢的原因及合理性。

回复：

公司第三届董事会第三十四次会议通过了《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止的募投项目如下：

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（2）拟终止实施原募投项目的原因

①终止智能电视终端产品扩建项目的原因

2015-2017年，智能电视板卡的行业环境、产品结构、下游客户产生了较大的变化，原计划通过扩建智能电视终端产品生产线来提高公司产能、降低成本，提高经营效率，随着第一期扩产项目上线，未能达到预期的投资效果。公司评估项目若继续投入可能无法达到项目整体预期。为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集资金的使用效率，公司及时调整了提高产能策略，由自行扩建改为拓展合作方增加产能的方式，拟终止实施智能电视终端产品扩建项目第二期的建设。将该项目剩余募投资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到研发、采购成本控制等环节，进一步优化资产结构和资源配置，提效降本，增加公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。

②终止智能电视操作系统分发平台建设项目的原因

2015-2017年，智能电视板卡和机顶盒业务的行业环境产生了较大的变化，公司的产品结构和下游客户需求也产生了较大变化，公司评估项目若继续投入，建设速度和效益可能无法达到项目整体预期。为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集资金的使用效率，公司及时调整了策略，由自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统变更为自主开发和外部购入平台系统相结合的方式达成目标，拟终止实施智能电视操作系统分发平台建设项目的建设。将该项目剩余募投资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到新品研发、采购成本控制等环节，以实现募投资金使用效益最大化。

2、上述募投项目实际投资进度与投资计划是否存在差异；如是，请解释具体原因。

回复：

公司已将募集资金承诺投资项目智能电视终端产品扩建项目和智能电视操作系统分发平台建设项目终止，详情请见上述1的回复。

3、你公司承诺投资项目是否达到预计效益。

回复：

（1）智能电视终端产品扩建项目和智能电视操作系统分发平台建设项目终止。

（2）根据《重组报告书》描述，电信合营渠道项目达产后效益测算如下：

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在实际项目运营过程中，由于市场环境及电信运营商合作模式的调整导致了电信合营渠道业务模式发生了变化，增加了无线终端分销业务。此前募投项目效益测算分四期预测已经无法配比目前的业务模式，因此需要对比四期总和。经过对比发现，考虑到2017年及2018年合约机业务分期未确认的收入，新东网募投项目总收入可以达到预测值。募投项目净利润和收益率低于预测值，其中2016年新东网募投项目实际利润率为10.58%、2017年新东网募投项目实际利润率为5.65%，主要原因是通信运营商改变了经营方式，在原计划的运营建设与合约机分成收入的基础上增加了存话费送终端及周边产品的业务，该项业务的优点是资金周转快、营业收入金额大，缺点是利润率低。出于维持长期客户关系的需求，公司新增了无线终端分销的业务模式。由于市场环境及业务模式发生调整，包括合约机业务收益率也出现较大下滑，因此实际盈利与原盈利预测发生偏差。

4、你公司实施电信渠道合营项目时使用募集资金的具体情况，并请保荐机构对上述情形是否符合《募集资金管理办法》的规定发表专业意见。

回复：

（1）“电信渠道合营项目”的募集资金用途及投向。

“电信渠道合营项目”总投资为33,020.75万元，其中无线终端28,971.00万元，软件开发2,601.20万元，基本预备费1,448.55万元。项目投资分为2年，预计第3年开始形成稳定的现金流。

本项目实施主体为上市公司下属子公司新东网，通过与国内三大通信运营商、银行形成三方合作，突出利用新东网在软件研发和商业模式整合的优势、银行等金融机构在渠道/用户群/资金的优势、通信运营商在渠道/用户群的优势，为客户提供优质的互联网及移动互联网产品，促进客户整合内部流程，改良产品，优化渠道，提升销量、扩大品牌知名度，提升客户互联网思维。

本项目的产品采用“平台+应用”的设计思维，由达华智能/新东网提供云计算能力和大数据平台，为客户提供标准化或定制化的应用产品，系统打造“大数据+平台+软件/子系统功能+业务运营+企业后系统的咨询服务”的产品体系。项目除利用银行的渠道、用户群优势，还将通过跟银行等金融机构的合作打通金融最后通路，进军互联网金融领域。整个项目最终将为达华智能转型“平台+大数据+大金融”战略布局铺路。

本项目投资总额33,020.75万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：

单位：万元

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注：其中，T为募集资金到位时间

（2）新东网募集资金使用情况

本次募投项目新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）实际到账金额合计37,060.20万元，截至2018年5月31日，新东网募集资金专户剩余资金7.09万元。其中，电信渠道合营项目置换前期已投入资金11,394.33万元，后期使用资金19,634.83万元。详细情况如下：

单位：万元

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注：截至2018年5月31日，公司募集资金专户实现利息收入41.16万元，手续费支出0.54万元。

（3）、报告期内，新东网采购导航仪、手机数据线及耳机、手机终端等产品的情况

报告期内，新东网实施电信渠道合营项目采购的手机、手机线及耳机、导航仪等设备合计30,232.04万元，具体如下：

单位：万元

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（4）、关于导航仪、手机数据线及耳机是否属于无线终端的情况说明

无线终端指的是为实现无线数据传输所使用的终端模块，其传输原理与使用手机的数据传输原理基本一致的。比较典型的无线终端设备包括：手机、无线数传、无线路由器、无线Modem等设备。

根据重组报告书披露，电信渠道合营项目拟采购无线终端设备 28,971.00 万元，经过独立财务顾问核查，认为新东网采购的手机及导航仪属于无线终端设备定义，手机数据线及耳机属于无线终端周边产品，不符合无线终端定义。

①关于导航仪是否属于无线终端的说明

公司下属子公司厦门市东东东电子商务有限公司（以下简称“东东东商务”）2016年使用募集资金1,320万元采购导航仪设备，此类导航仪具备一机多用的功能，既可以实现手机的无线通话功能也可以实现导航功能，是无额外硬件成本的手机GPS。该导航仪以电信无线信号（wifi）作为通讯终端，加载各项手机应用软件，其功能包括：实时资讯、位置共享、号百预订、周边查询、地图游览、天气预报、实时路况、探路先锋、多模导航等。因此，该设备按其使用功能属于移动终端的产品范畴。

②关于手机数据线及耳机是否属于无线终端的说明

在项目采购过程中涉及有线耳机与充电线的采购支出为1,009.29万元，由于手机充电线及有线耳机无法实现无线数据传输功能，因此，公司认为手机充电线及有线耳机是配套于无线终端的零配件，属于无线终端配套周边产品。

（5）、新东网电信渠道合营项目不同业务模式的说明

根据重组报告书中有关项目商业模式并结合项目实际开发的业务情况，电信渠道合营募投项目的运营模式主要分为三类。

①平台开发与建设

a、主要销售模式描述

新东网（含东东东商务、福建新东支付信息科技有限公司，下同）通过与通信运营商建立合作关系，将新东网自主研发的软件平台产品销售给通信运营商，软件平台产品主要包括代理商系统、网格项目、积分管理系统、网掌厅项目、网厅项目、电子渠道系统、销售管家、Wedo推送系统等。

b、收入确认方式

此模式下，企业开具发票并且取得项目验收证书后，按项目阶段完成情况分期确认收入。

c、成本结转方式

此模式下，成本按照收入成本配比原则，根据项目完成阶段分期结转。

②合约机分成

a、主要销售模式描述

合约机分成销售模式主要为：新东网与通信运营商或其子公司签订业务合作框架协议，根据各省通信运营商的要求，并满足各省通信运营商“存话费送手机”或融合套餐营销等形式的业务开展需要，由新东网向省级通信运营商进行通信终端设备供货。消费者（即最终个人通信客户）与通信运营商签订两年期合约，保证两年不离网，并向运营商承诺每月缴存最低话费额度（即保底套餐）的方式从通信运营商处免费取得手机等通信终端设备及配套周边产品（简称合约机）。新东网提供合约机后，与通信运营商共担风险，并按照事先约定的分成比例，获得消费者缴纳的通讯套餐费分成收入。

b、收入确认方式

此模式下，企业开具发票并按月结算单进行结算，通常合同约定期限为两年分24期按月确认收入。

c、成本结转方式

此模式下，成本按照收入成本配比原则，按照两年分24期进行结转。

③无线终端分销

a、主要销售模式描述

无线终端分销模式指的是：由新东网与通信运营商或其子公司签订业务合作框架协议，根据各省通信运营商的要求，并满足各省通信运营商“购机赠费”等形式的业务开展需要，由新东网向省级通信运营商或通信终端贸易公司（以下简称“代理采购商”）进行通信终端设备供货，并以货物签收单确认相应的收入并全额结转终端成本。消费者以买手机赠话费的模式从通信运营商处取得手机等通信终端设备，故通信运营商通过其代理采购商向新东网一次性采购手机、导航仪等通信终端设备及配套周边产品。

b、收入确认方式

此模式下，企业通过开具发票并取得货物签收单后，一次性全额确认收入。

c、成本结转方式

此模式下，成本按照收入成本配比原则，于确认收入时一次性结转成本。

上述三类业务模式中，平台开发与建设及合约机分成的业务模式符合重组报告书中披露情况，无线终端分销收入业务模式与重组报告书中披露的“电信渠道合营项目”存在出入。主要原因是通信运营商改变了经营方式，在原计划的运营建设与合约机分成收入的基础上增加了存话费送终端及周边产品的业务。出于维持长期客户关系的需求，公司新增了无线终端分销的业务模式。

（6）后续整改措施

2016年度，新东网使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线，使用募集资金1,320.01万元采购导航仪。根据无线终端的定义，公司认为新东网使用募集资金采购的手机线、耳机线不属于无线终端的范围。因此，出于谨慎性考虑，新东网已于2017年8月14日将已使用的用于采购手机线、耳机线的募集资金合计1,009.29万元重新转入募集资金专户中。

（7）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新东网使用募集资金1,009.29万元采购的手机线、耳机线，不属于无线终端的范围。出于谨慎性考虑，新东网已于2017年8月14日将已使用的用于采购手机线、耳机线的募集资金合计1,009.29万元重新转入募集资金专户中，新东网在实施电信渠道合营项目时存在的不合规使用募集资金的情形已及时进行整改，该整改事项完成后至本核查意见出具之日，发行人不存在不合规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用符合《募集资金管理办法》的规定。

十三、请补充披露你公司对润兴融资租赁有限公司7.5亿元担保是否履行完毕以及截止目前你公司对润兴融资租赁有限公司的实际担保余额。同时，请补充披露主要控股参股公司中润兴租赁的公司类型。

回复：

2016年12月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）申请总额人民币75,000万元融资提供连带责任保证担保，公司每年按照担保总额的1%收取担保费用。详见2016年12月29日披露的《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2016-154）。2017年3月7日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》。

公司对润兴租赁的担保事项审议通过至目前未发生实际担保情况，实际担保余额为0元。

十四、报告期内，你公司收购或投资设立达华嘉元保险经纪有限公司、英属维京群岛TOPBEST COAST LIMITED公司等11家公司，截止报告期，你公司已拥有23家控股子公司，且上述控股子公司从事业务差异较大。请补充披露你公司未来的发展战略、对上述控股公司的业务整合方案及你公司对上述公司的控制力。

回复：

2017年，公司先后收购了英属维京群岛Topbest Coast Limited，参股了马来西亚ASN通信公司，斯里兰卡Supremesat卫星公司等，公司主要战略是在夯实国内主营业务的同时，针对“一带一路”区域蓬勃发展的通信新兴市场，布局稀缺上游资源并建立运营商级的战略合作关系，推动主营业务的跨区域扩张，致力于成为全球性的融合通信软硬件产品及综合解决方案提供商。

未来，公司会加强子公司间的业务整合及协同，提升管理能力，围绕融合通信软硬件产品和解决方案的主业打造核心竞争力，根据不同行业企业和个人用户的通信需求提供差异化的产品和服务，并建立行业拓展和区域销售团队，增强对下游市场的控制。在确保国内主营业务持续发展的基础上，利用“一带一路”新兴市场的通信运营商牌照和政府资源优势，推动主业在全球范围内的扩张，以提升公司的收入水平和盈利能力，为公司股东创造更大的价值。同时，公司会加强产业链的上下游管理，逐渐剥离包括类金融等之内的非主营业务，回笼现金，降低公司负债，防范公司资金风险，为主营业务的聚焦和发展保驾护航。

十五、报告期，你公司多名高管离职，请详细披露相关高管辞职的具体原因及对公司未来经营产生何种影响。

回复：

■

上述高管的离职不会对公司的日常经营管理活动及公司未来发展产生任何不利影响。

十六、请补充披露合并财务报表项目注释中的以下内容：

1、请列表说明你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况及按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。

回复：

（1）前五名应收账款

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2）前五名预付账款

■

2、其他应收款中9497.46万元保证金及押金的明细及形成原因。

回复：

保证金主要为乐视致新的股权投资保证金及融资保证金，大额保证金明细如下，未列入表格中的明细主要为小金额项目保证金。

■

3、“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”中的单位名称。

回复：

前五名其他应收款单位名称如下：

■

4、“辽宁电信宽带运营合作服务项目”长期应收款的形成原因。

回复：

①项目背景

辽宁电信当地宽带建设均为外包，辽宁电信民用、商用宽带施工项目由我司负责投入资金及运营，合作运营期限从项目建设起七年。

②成本回收

项目建设期内（24个月），由电信分月支付回收成本，若24个月内回收资金不足成本金额的125%，则由运营公司宇森兜底，宇森无法兜底就由沈阳电信兜底。

③项目建设内容

我方外包给辽宁电信指定的第三方合作公司承接并建设，项目建设完成后每月30日以项目施工区域宽带收入与电信进行分成（按82.5元/月/户进行测算），连续分成84个月。前面24个月，我司与电信各分50%。第25个月开始，我方收到电信分成款后，按月与运营公司宇森进行分成，分成比例为我方5%，宇森95%，从开始结算分成起连续分成至第84个月。

④项目投入情况

该项目已投入建设工程款4526.50万元，已完工入账资产3098.14万元。

该项目宽带建设的分成收益不能全额计入营业收入而应差额计入收入，故投入项目成本部分计入长期应收款，其余额为2608万元。

5、长期待摊费用中2503.77万元融资费用的形成原因。

回复：

公司2017年产生的与融资有关的财务咨询费明细如下：

■

与融资相关的成本分成咨询服务费及利息两部分，经咨询审计师意见，公司认为因融资产生的前端咨询服务费和后期支付的利息费用本质上是没有差异的，均是公司为筹集资金支付的融资成本，无非是支付时间上的差异，如果将前期一次性支付的咨询服务费全部一次性确认为当期损益，可能导致公司占用资金支付的成本在各期是不匹配的，且当前端咨询服务费金额较大时，可能导致各项损益波动较大，在一定程度上不利于公司报表信息的反映，所以我们认为按融资期限分摊融资产生的咨询服务费更符合会计准则的要求。

6、其他非流动资产中2.42亿元投资款、5353.48万元资金拆出、4344.52万元其他项目等的形成原因。

回复：

2.42亿投资款系卡友股权购买款及ASN股权投资款，由于工商手续尚未变更完毕，将其分类为其他非流动资产；5353.48万系厦门资管的资管业务，因合同期限超过一年，将其分类为其他非流动资产；4344.52系北京慧通PPP项目预付款，该项目属于长期投资项目，因暂未收到对方结算单及发票，所以将其分类为其他非流动资产。

7、资本公积本期减少2691.11万元的原因。

回复：

本期资本公积减少的主要原因是我司在2017年购买子公司广州圣地、中山恒达、广东隽成少数股权，购买价款与少数股权占净资产份额之间差额冲减资本公积。明细见下表：

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十七、2017年你公司递延所得税资产7488.11万元，较2016年大幅增长169.96%，请你公司补充披露相关科目变化的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定，并请年审会计师发表意见。

回复：

（一）递延所得税资产2017年的变动如下（单位：万元）：

■

根据上表可以看出，递延所得税资产增加主要是可抵扣亏损确认的递延所得税资产。而可抵扣亏损26,706.96万元，主要为2016年和2017年度母公司的经营亏损。

随着公司融资规模不断扩大，母公司产生大量的财务费用，公司2016-2017年持续亏损。在2016年底时，公司预计在未来5年不能产生足额的收益弥补前期的经营亏损，故2016年年底未确认该部分经营亏损的递延所得税资产。

2018年1月4日，公司发布“关于拟出售卡友支付股权的提示性公告”，公告显示公司拟将持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）的100%股权转让南京铭朋信息科技有限公司（以下简称“南京铭朋”），转让定价不低于人民币7亿元。2018年3月12日，公司与南京铭朋签订协议，上述股权转让价款为7.38亿。

2017年底，公司预计转让卡友支付的股权事项将产生7.38亿的股权转让收入，扣除前期股权的投资支出该交易事项将形成投资收益3.75亿元，可弥补2016-2017年产生的经营亏损，故对2016-2017的形成的可抵扣亏损确认递延所得税资产。

十八、2017年12月20日，公司披露了《配股公开发行证券预案》。请补充披露上述配股方案的进展情况。

回复：

公司已于2017年12月20日公告了《配股公开发行证券预案》，公司积极组织中介机构结合公司的战略规划、财务状况和实际需求等因素对募投项目进行了详细论证，目前相关尽调工作仍在推进中，期间涉及2017年报审计、2018年一季报数据更新等工作，对申报材料进行了更新和完善。目前预计公司将在2018年7月份把本次再融资的有关议案提交股东大会审议，8月份进行申报工作。若监管环境、市场情况发生重大变化，公司将根据最新政策要求调整方案和申报时间，届时公司将及时披露再融资方案的进展情况。

十九、你公司自2018年3月6日复牌至今，股价由18.07元跌至10.23元，请补充披露你公司控股股东的股票质押情况、质押股份的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施，你公司是否存在控制权变更的风险。

回复：

公司控股股东、实际控制人蔡小如先生目前持有公司257,564,860股股份,占公司股本总额的23.51%。蔡小如先生处于质押状态的公司股份共计119,025,000股，占其所持公司股份总额的46.21%，占公司股本总额的10.87%。公司控股股东质押股份融资的主要原因是盘活资产，增强流动性，主要用途为个人对外投资等用途。

公司控股股东质押股份其所持公司股份共计119,025,000股，占其所持公司股份总额的46.21%，尚有138,539,860股（占其所持公司股份总额的53.79%）处于未质押状态，该部分未质押可以充分防范公司股票价格下跌的风险。

经公司向控股股东、实际控制人蔡小如先生问询，并由蔡小如先生出具的《说明函》，截止本问询函回复披露日，蔡小如先生质押公司股份融资总体风险可控，不存在平仓等风险，亦不存在其他权利受限的情形，公司不存在控制权变更的风险。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一八年六月十五日