深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-075
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议时间：2018年6月15日（星期五）14:00
2、会议地点：深圳市南山区高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室
3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开
4、会议召集人：公司第五届董事会
5、会议主持人：董事长陈光珠女士
6、会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场表决和网络投票的股东共18人，代表有表决权的股份数为222,201,429股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的30.0371％。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人数共7人，代表有表决权的股份数为221,793,929股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的29.9820％；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共11人，代表有表决权的股份数为407,500股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的0.0551％。
2、出席会议其他人员
公司部分董事、全部监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和聘请的见证律师列席了本次股东大会。
三、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下提案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
（一）本次交易的整体方案
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.标的资产
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.交易对价
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.交易对价的支付方式
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5.发行股票的种类和面值
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
6.发行方式
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
7.发行对象和认购方式
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8.定价基准日和发行价格
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
9.发行数量
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
10.锁定期安排
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
11.审计/评估基准日
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
12.标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
13.滚存未分配利润的安排
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
14.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
15.上市地点
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
16.决议的有效期
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.发行方式
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.发行对象和认购方式
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.发行价格与定价依据
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5.募集配套资金金额及发行数量
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
6.锁定期安排
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
7.募集配套资金用途
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8.滚存未分配利润的安排
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
9.上市地点
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
10.决议的有效期
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本子提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
9、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
10、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
11、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
12、审议通过了《关于公司就本次重组与交易对方上海希奥信息科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
13、审议通过了《关于公司就本次重组与交易对方龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
14、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
15、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
16、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,201,329股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的100.0000％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,610,260股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
17、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,097,729股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9533％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权103,600股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0466％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,506,660股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.4712%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权103,600股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5283%。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
18、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,097,729股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9533％；反对100股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权103,600股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0466％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,506,660股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.4712%；反对100股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权103,600股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5283%。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。关联股东徐娜女士持有表决权股份数为6,000股，对本提案回避表决。
表决结果：同意222,097,829股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9534％；反对0股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权103,600股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0466％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,506,760股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.4717%；反对0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权103,600股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5283%。
本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
20、审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意222,097,829股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.9534％；反对0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权103,600股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0466％。
其中，中小投资者的表决情况：同意19,506,760股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.4717%；反对0股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权103,600股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5283%。
本提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所
2、律师姓名：殷长龙、李 威
3、结论性意见：
本所律师认为，贵公司2018年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2018年第二次临时股东大会决议；
2、《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》（国枫律股字[2018]C0118号）。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年六月十六日
