北讯集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告

股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2018-066

北讯集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产的重大事项（以下简称“本项目”），根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：北讯集团，股票代码：002359）自2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌。详见公司于2018年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-059）。公司于2018年6月2日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-062）、于2018年6月9日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-064）。

一、进展情况

目前各方正在积极推进本项目涉及的相关工作，对标的资产展开全面尽职调查，公司将督促相关中介机构加快工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

二、其他说明

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次本项目的进展公告。公司筹划的发行股份购买资产事项尚存较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月十六日

股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2018-066

北讯集团股份有限公司

关于2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日收到了深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第151号，以下简称“《问询函》”）。公司就相关事项进行了认真核查和分析，现将问询函中的相关问题回复如下：

1、报告期内，你公司通讯终端销售产品毛利率为33.96%、通信服务毛利率为55.41%。2015年上述产品毛利率分别为35.38%和43.49%。请补充说明2016年上述产品毛利率情况，并结合你公司业务发展、产品价格、采购成本等说明2015年-2017年通讯终端销售产品和通信服务毛利率上升或下降的原因。

答：公司通信终端销售及通信服务为全资子公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）业务。报告期内公司完成重组，通讯终端销售产品毛利率33.96%、通信服务毛利率55.41%为北讯电信2017年纳入公司合并利润表期间6-12月份毛利率，北讯电信2015-2017年全年终端销售及通信服务毛利率统计如下：

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北讯电信自2013年开始，在天津、上海、广东省进行无线宽带数据专网网络建设和试运营，2015年12月经工信部批准正式投入商业运营，在此之前主营业务是卫星通信、呼叫中心、通信终端销售业务。

2016年较2015年终端销售毛利率有所上升主要是由于北讯电信调整产品结构所致，2015年北讯电信无线宽带数据专网一直试运营，到2015年12月正式投入商业运营，为集中精力做好无线宽带数据专网运营，公司逐渐停售原有通用类终端产品，专注于无线宽带数据终端产品销售。2016年终端销售以无线宽带专网定制终端产品为主，而2015年卫星终端等通用类终端产品的销售占比较2016年高，其中：卫星终端2015年、2016年占比分别为7.41%、0%，会议终端2015年、2016年占比分别为28.89%、7.66%，无线宽带网定制终端的毛利率高于卫星终端等通用类终端；同时北讯电信实行集中批量采购，降低了采购价格，因此2016年终端销售毛利率略高于2015年。通信服务毛利率大幅提高主要是由于专网通信服务收入增加所致，专网通信服务收入与毛利率高于原有卫星通信、呼叫中心业务收入和毛利率。

2017年较2016年终端销售毛利率下降主要是市场出现多样化的业务需求，导致采购终端产品种类增加，部分终端产品销售毛利率较低，使得整个终端产品毛利率有所下降。通信服务毛利率下降是由于通信服务成本增加所致，通信服务成本主要构成为设备折旧、基站租金、人工成本、运行维护成本等。2017年下半年开始，北讯电信加快各地无线宽带数据专网布局和网络建设速度，随之网络设备转固大幅增加，对应设备折旧费用及基站租金增加所致。无线宽带数据专网布局完成后，随存量加新增用户的不断积累，北讯电信通信服务毛利率才会逐渐上升并趋于稳定。

2、因公司电信业务快速布局，公司债务性融资规模扩大，报告期内财务费用发生金额为8,533.48万元，同比增加640.85%。报告期末，公司资产负债率为51.7%，一年内到期的金融负债和或有负债合计39.44亿元，一年以内可使用的金融资产合计17.85亿元。请结合你公司融资计划、业务拓展和投资计划、营运资金安排和使用情况，说明一年内到期的金融负债和或有负债的偿付计划及如期偿付是否会对你公司造成较大资金压力和财务成本压力,是否存在财务风险。如存在，请说明公司的应对措施。

答：报告期末，公司一年内到期的金融负债和或有负债合计39.44亿元，扣除变现能力较强的一年以内可使用的金融资产后为21.59亿元。其中4.00亿元借款已续约将还款期延长至2019年；2017年底公司尚有可使用银行授信额度6.66亿元；公司2018年度非公开发行公司债券（第一期）募集资金中用于偿还到期债务1.5亿元；截止至2017年底，需使用2018年经营现金流偿还的金额为9.42亿元，随着公司一季度筹资活动开展以及业务的发展，截止至2018年一季度末，尚需使用2018年经营现金流偿还的金额为4.92亿元。北讯电信2018年的业绩承诺为经审计的税后净利润7.1亿元，一季度已完成1.2亿税后净利润。随着通讯业务的快速发展，2018年北讯电信预计将在之后三个季度中完成5.9亿税后净利润，虽存在无法及时以现金形式收回的可能性，按照以往经验预计收回的现金可覆盖剩余到期债务。

目前，公司的偿付计划虽然有一定的财务压力和风险，但公司将积极拓宽融资渠道，以长期债务取代短期债务，缓解通讯业务发展初期的资金压力。

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3、你公司最近三年未进行现金分红，2017年度你公司拟不进行利润分配的原因为公司2017年度可供股东分配金额较少，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大。

（1）请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2017年度未进行现金分红是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。

答：2017年5月，公司收购北讯电信后，实现向信息通信领域的业务转型。无线宽带数据专网行业是一个资本密集型行业，网络建设需要投资大量的资金，网络建设完成后为用户提供4G网络服务，收取通信费。截止至2017年底，公司已在广东、天津、上海、河北等省市开展无线宽带网络运营和建设，仍需投入大量资金。根据公司章程规定：“在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”，目前，公司处于高速发展阶段，资金需求量较大，现金流主要用于网络建设投资，可用于利润分配的现金流较少，故2017年度未进行现金分红，这一决定也符合公司章程的规定。

根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业名单（截至2015年9月30日），北讯电信为少数几家获得无线数据传送业务许可的企业之一。北讯电信已取得了在北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等11省市经营无线数据传送业务的经营许可；并获得无线电管理部门批准在天津市、上海市、广东省、河北省和山西省内使用1447-1467MHz专网频段频率，由于无线通信的特点，为避免频率相互干扰，没有其他企业可以使用该频段频率，故尚无同行业数据可参考。

（2）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。

答：公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司为北讯电信，根据其公司章程，“税后利润的分配方式由股东自行决定”。北讯电信2017年合并净利润为4.81亿元，2017年非同一控制下合并纳入公司合并报表中的净利润为2.75亿元，占公司2017年合并净利润126.79%，2017年底合并未分配利润9.20亿元，未进行现金分红。北讯电信作为信息通信领域主要子公司，现金流主要用于网络建设投资。公司将考虑在电信业务发展进入成熟阶段且现金流充裕时，通过股东大会要求北讯电信对未分配利润进行分配。

4、2017年末，公司已审批的担保额度合计为291.3亿元，实际担保总额64.37亿元，实际担保总额占公司净资产的比例为104.24%，

（1）结合公司业务模式特点，说明公司已审批的担保额度、实际担保总额规模较大的原因；公司实际担保总额占公司净资产的比例较高，请对比行业数据说明公司前述比例是否处于行业较高水平，如是，请说明其原因并充分提示风险。

答：公司目前重点围绕北讯电信主业布局，通过融资在各地陆续进行无线网络基站建设。公司的主要融资模式为子公司作为融资主体，母公司提供相应担保，故公司已审批的担保额度、实际担保总额规模较大。2017年末，公司已审批的担保额度和实际担保总额全部为对合并范围内子公司的担保，并未对其他公司或个人提供担保。虽然公司实际担保总额占公司净资产的比例较高，但相应债务已经在合并资产负债表中短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款科目反映，并不会额外产生担保引起的债务风险。

公司在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，北讯电信网络通信设备安装、调试完成后，由项目实施公司向北讯电信申请验收，北讯电信组织相关部门进行验收，验收合格后批量转入固定资产。2017年6月北讯电信转固基站1077套，资产金额51,994.79万元，2017年9月转固基站1932套，资产金额86,168.49万元，2017年12月转固基站1387套，资产金额65,637.53万元。

如问题3（1）中回答所述，暂无同行业数据可参考分析公司的担保和借款比例是否属于较高水平。

（2）公司对外担保频繁且金额较大，请说明公司对外担保的主要管理制度以及管控情况；自查公司对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和本所《股票上市规则》的规定，是否均已按照要求履行审议程序和信息披露义务，是否存在逾期担保以及因担保而垫款的情形。

答：公司严格按照《公司章程》对所发生对外担保事项进行审议和披露，不存在不符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情形。截止目前，公司所发生的对外担保均为公司对合并报表范围内全资下属公司进行的担保，不存在逾期担保以及因担保而垫款的情形。公司2017年末已审批的对外担保事项履行的审议程序及信息披露详细情况如下：

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5、报告期末，你公司铁塔板块按账龄分析法计提坏账准备的应收账款期末余额为5.96亿元，占你公司应收账款全部期末余额的65.35%。相应计提坏账准备2,540.55万元，计提比例为4.26%，其中1-3年应收账款期末账面余额为1.55亿元，占比为26.05%，共计提坏账准备1,189.95万元，占比为7.66%。

（1）请结合最近三年应收账款实际坏账率以及核销情况、应收账款主要客户的行业分布情况以及主要客户的还款情况与信用情况，评估铁塔板块应收账款的坏账风险，并说明坏账准备计提情况是否能充分反映应收账款整体质量，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表意见。

答：1、公司最近3年实际坏账率为0，公司无实际核销的应收账款。

同时，公司近三年对实际收回可能性较小的应收账款进行了个别认定并全额计提了坏账准备。具体包括：

公司对邹平县巨能实业有限公司按合同已到期未能按时收回的应收账款，预计收回的可能性较小，全额计提坏账准备；同时应收马来西亚客户款项按合同已到期未能按时收回，中国出口信用保险公司已按保险合同赔偿本公司部分款项，剩余债权收回的可能性很小，全额计提坏账准备。但上述全额计提坏账准备的应收账款并未有实际证据证明已形成坏账。

以上单项全额计提坏账准备的应收账款最近三年计提情况如下：

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2、最近3年主要客户的回款情况如下：

2014年度主要客户回款进度如下：

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2015年度主要客户回款进度如下：

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2016年度主要客户回款进度如下：

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以上可以看出，主要客户因为信用级别高，应收客户款项基本上可以收回。

3、应收账款的回款分析以及坏账计提分析：

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从上表中可以看出，应收账款2017年账龄在2年以内的部分占应收账款总额的93.37%，应收账款2016年账龄在2年以内部分占应收账款总额的94.33%，应收账款2015年账龄在2年以内部分占应收账款总额的93.16%，公司2年以上应收账款所占比重均较低，说明公司基本实现了货款的安全与及时收回。

公司的客户主要为国网山东省电力公司物资公司、国网辽宁省电力有限公司、国网浙江省电力公司、华为国际有限公司、国网天津市电力公司、国网湖南省电力公司、中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司、国网山西省电力公司，以上客户主要为国家电网、省级地方电网，客户信用等级高，发生坏账的风险较小。

4、我们对应收账款进行了以下核查程序：

安排具有相关行业经验的审计人员对销售循环的内部控制进行了解及测试，检查客户的准入是否有完善的授权审批机制；每年度对期末应收账款发函询证，主要客户除国外的NTDC外均已回函。对于NTDC客户，难以取得回函，我们执行了替代测试，检查了报关单、提单的信息与账面记录核对，检查合同的重要条款，出口口岸查询，并对当期回款以及期后回款单据进行检查，经以上核查，NTDC的期末金额得以确认。

查询客户工商信息资料，关注其地址、法定代表人等信息，并与其相关发票信息、网站信息进行核对，关注是否存在影响其持续经营的事件。

对本期主要客户进行实地走访，查看客户的生产经营情况、生产运营能力，核查其是否具有还款能力。

对客户的关键管理人员进行访谈，了解其行业情况、生产经营情况，遇到的风险与机遇，评价客户的信用能力。

对期后回款进行分析，检查期后回款银行流水，经检查，主要客户回款正常，不存在无法收回的情况。

年审会计师意见：经核查，我们认为：北讯集团铁塔板块应收账款坏账准备计提情况能充分反映应收账款整体质量，应收账款坏账准备计提充分、谨慎。

（2）对比同行业公司账龄分析法坏账计提比例，说明公司铁塔板块相应坏账计提比例是否合理、谨慎，是否与公司历史回款情况相匹配，请年审会计师发表意见。

同行业应收账款坏账准备计提比例如下：

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以上单位相对公司铁塔板块来说，1年以内（含1年）、1-2年坏账计提比例稍高，但是由于公司的客户均为国家电网、省级地方电网，客户信用等级高，发生坏账的风险较小，且最近3年未发生坏账，因此我们认为公司的坏账计提比例是合理、谨慎的，且与公司历史回款情况相匹配。

年审会计师意见：经核查，我们认为：公司铁塔板块坏账计提比例是合理、谨慎的，与公司历史回款情况相匹配。

6、报告期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为3,061.41万元，当期公允价值变动收益为-3,061.41万元。请说明该金融负债发生的原因、公允价值计量方法（包括估计、参数）、公允价值变动的原因。

答：2015年7月、2015年8月和2016年4月，天津信利隆科技有限公司与公司分别签署了《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿协议》、《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议》和《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议二》，承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润综合不低于157,920万元，其中2015年、2016年、2017年、2018年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于14,350万元、27,520万元、45,050万元、71,000万元。于收购北讯电信的购买日（2017年5月31日），根据2015年度、2016年度北讯电信经审计的净利润情况，确定合并成本的非现金固定对价为313.57万元，根据企业2017年、2018年预计的利润补偿情况导致或有对价公允价值为3,094.80元。

至2017年末，北讯电信已实现2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润47,993.52万元，形成或有对价2,943.52万元。此外，根据各网络建设项目可行性研究报告，北讯电信基于2017年末的情况对2018年的盈利水平进行了预测，并在该预测的基础上增加了两种用户量变化时可能出现的结果和概率，使用情景分析法对2018年北讯电信净利润引起的或有对价估值结果为118.20万元。

综上，对2017年5月末的利润补偿或有对价调整3,061.41万元，形成当期公允价值变动收益-3,061.41万元。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月十六日