四川美丰化工股份有限公司关于对公司2017年年报问询函的回复公告

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2018-19

四川美丰化工股份有限公司关于对公司2017年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”或“公司”）于2018年5月30日收到了深圳证券交易所对公司《2017年度报告》的《问询函》（〔2018〕第160号）。函件收到后，公司及相关中介机构高度重视，组织相关部门及公司下属单位负责人组成工作组，按照问询函的要求逐项进行认真自查，并于2018年6月5日在公司召开的第八届董事会第二十三次会议上就问询函的情况和回复工作准备情况向公司董事会做了专题汇报。现就有关情况回复说明如下：

问题一：

年报显示，报告期内你公司营业收入25.28亿元，仅比上年同期增长6.66%，但归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，比上年同期增长162.15%。你公司盈利水平的提高主要得益于各项产品毛利率的提升，其中尿素产品毛利率27.69%，比上年同期提升了19.84个百分点，三聚氰胺的毛利率高达46.58%，比上年同期提升12.55个百分点，请你公司详细说明以下问题，并请你公司年报审计机构核查并发表意见：

（1）列示报告期内你公司尿素产品月度销售数量及销售均价，查询并列示2017年度四川市场尿素均价格波动情况，对比说明你公司2017年度尿素收入合理性。

回复：

1）公司尿素产品销售主要集中在西南、华南、华东地区，报告期内公司尿素月均价也包括了全国其他市场的尿素销售，可能同四川市场单一市场的月均价格存在波动不一致的情况，主要是因为不同区域的作物季节性生产差异形成用肥时间差异，导致化肥向季节使用地和较高价格区域销售而产生。

2）美丰尿素一直以来作为中国氮肥行业特别是尿素领域的标志性品牌，一般情况下在同一市场会比同类尿素价格高出30-60元/吨。1月和2月扣运费均价较低，系公司发运货物到各地平台库房储存，运费成本实际已发生，但出于冬储需要和实际市场需求，并未实际实现对外销售，故销量较低，进而分摊的单位运费较高，从而造成此结果。从3-9月美丰尿素的销售情况看，即使因市场发展需要，我公司在四川省外市场销售价格低于省内的情况下，整体销售均价仍高于行业四川市场的月均价格。

3）由于从2016年9月15日起，公司改变尿素定价方式，对省外尿素火车价格从“出厂价+代收代垫运费”方式改变为按“到站价”方式结算。因结算方式改变，一方面增加了平均销价，另一方面运费进入费用增加了费用。

综上，公司2017年尿素售价是合理的。

（2）列示报告期内你公司尿素产品每月的单位生产成本及单位销售成本、你公司每吨尿素产品的主要原料及能源的平均耗用量（天然气、电等），并结合相关原料及能源2017年度的价格波动情况，说明尿素产品生产成本及销售成本的合理性。

回复：

公司尿素产品生产成本受原材料天然气和电力影响较大，2017年8月，受天然气供应和装置检修影响，公司化肥分公司只运行了一套高产低耗装置，因产量低，单位固定成本上涨，导致单位成本总体偏高；9-12月受供气不足影响，生产装置最低负荷运行，产量低（9月产量为当年最低）、消耗高，导致成本上涨。

由于公司采用加权平均方法计算当月单位销售成本，当月单位销售成本会受到以前月份库存影响，导致2017年尿素平均单位销售成本较单位生产成本低，但差异不大。因尿素产品每月的单位生产成本、单位销售成本及每吨尿素产品的主要原料及能源的平均耗用量属公司商业秘密，为切实保护公司及投资者利益，相关数据未列示，但公司已将相关数据报送深交所（本公告中部分涉及商业秘密的数据亦已作相同处理），敬请投资者理解。

公司2017年尿素产品生产成本及销售成本是合理的。

（3）对比你公司主要竞争对手的收益情况，并结合问题（1）、（2），说明你公司2017年度尿素产品毛利率大幅提升，经营情况显著优于其他竞争对手的原因及合理性。

回复：

公司尿素产品单位平均销价比区域内同业公司高，主要原因为：

一是“美丰牌”尿素深受广大农民用户喜爱，一直以来在优势市场与同业公司相比品牌溢价优势明显，特别是2017年，因天然气供应紧张等因素，公司尿素产品产量较同期有所下降，因供应量减少，长期合作的客户为争取货源保障供应，价格优势更为明显。

二是我公司尿素单位产品的平均销价为包含运费的到站价（不含税）。

2017年尿素行情与近三年相比有明显好转，尤其是进入四季度，市场出现供不应求的局面，尿素价格一路走高。出现这种情况的原因有以下几个方面：

一是近几年来，由于尿素市场供过于求，价格一直低位徘徊，在“去产能”的调控下，一些成本高的尿素企业停产退出，给市场留出部分空间。

二是国家大面积开展安全环保督查，使得许多尿素生产企业限产停产，导致尿素供给能力大幅降低。

三是大量“煤改气”项目的实施，引发冬季“气荒”，使得气头尿素出现大面积停产，加剧了国内尿素的供需矛盾。

（4）解释车用尿素与一般尿素的售价差异、平均成本差异，进而明确你公司2017年度一般尿素的毛利率高于车用尿素的原因及合理性。

回复：

车用尿素是一种以高纯度尿素和超纯水为原料配制而成的，尿素浓度为32.5%的尿素水溶液，其主要用于配有SCR（车用选择性催化还原尾气后处理系统）的轿车、卡车、客车和重型非道路使用柴油发动机车辆，是SCR技术中必须要用到的消耗品，车用尿素在SCR系统中与催化剂一起将柴油发动机排放的有害的氮氧化物转换成无害的水蒸气和氮气，以有效降低柴油发动机的尾气污染物排放。车用尿素为易耗品，平均消耗量一般为柴油使用量的3-5%。因此，车用尿素跟一般尿素的用途有很大区别，售价和成本差异都很大。

由于车用尿素是近些年随着国家治理雾霾而推出的新产品，属于新兴产业，目前市场尚处于培育阶段，其消费群体主要是柴油车用户，该产品也是我公司调整产品结构的重要方向，其毛利稍低于尿素是正常的。

（5）报告期内，你公司天然气供应收入金额比上年同期大幅上涨，主要得益于你公司子公司阆中双瑞能源有限公司（以下简称“阆中双瑞”）的100万方/日天然气液化项目投产，请你公司详细说明2017年度阆中双瑞的项目建设情况、业务开展情况、产能实现情况、该业务的主业客户情况、收入确认方式等。

回复：

阆中双瑞能源有限公司液化天然气项目，备案名称为“元坝气田天然气储气调峰工程项目”，该项目设计规模为日处理天然气100万方、储气1300万方、年产液化天然气 21.5万吨。

项目于2014年5月经四川省发展改革委批准立项（川投备【51000014050501】0029号）；2015年5月正式开工建设，2016年7月顺利完成建设，2016年11月1日试生产产出产品，2016年11月24日开始对外销售试生产产品。2017年1月项目达到预定可使用状态，按《企业会计准则》的相关规定，2017年1月底进行了转固。

2017年生产液化天然气8.57万吨，销售自产液化天然气7.97万吨。公司按照收入准则的要求进行核算，公司主要销售给经销商及终端客户。

公司收入确认会计政策是在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。公司是以发货、完成货物交割，已将LNG商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方时确认LNG收入的实现。

（6）列示报告期内三聚氰胺产品月度销售数量及销售均价，查询并列示2017年度四川市场三聚氰胺均价格波动情况，对比说明你公司2017年度尿素均价的合理性。

回复：

2017年中国三聚氰胺企业出厂报价走势图

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说明：

1）报价走势图中数据来源于《卓创资讯》；

2）该价格为含税价；

3）公司采用常压法生产三聚氰胺（常压法，是指尿素在常压、380-400℃、有催化剂条件下缩合成三聚氰胺，包括常压合成、常压分解、离心干燥等工序；高压法，是指尿素在8-10MPa、400℃的条件下骤冷合成三聚氰胺，包括高压合成、低压分解、精馏提纯、离心干燥等工序）。

通过对比，2017年三聚氰胺市场价格波动较大，但公司与市场基本保持一致。根据《卓创资讯》数据显示，2017年最高价格与最低价格相差约4000元/吨。我公司销售价格一直按照随行就市的原则制定。

（7）列示报告期内你公司三聚氰胺产品每月的销售均价及单位成本，并结合2017年度三聚氰胺市场价格波动、相关原料及能源价格波动以及主要竞争对手毛利率情况等，说明你公司该产品毛利率的合理性。

回复：

2017年上半年天然气供应平稳，三聚氰胺装置总体生产运行良好、产量较高，同时因2017年部分月份存在直供电优惠返还，返还金额直接体现在当月电价上，使当月电价下降，耗电成本对应下降，液氨、尿素等生产成本下降，则三聚氰胺当月生产成本降低，同时三聚氰胺2017年销售均价较上年也有增长，毛利率较上年同期有增幅是合理的。

问题二：

年报显示，你公司子公司四川美丰加蓝环保科技有限责任公司（以下简称“加蓝环保”）前些年与其海外投资公司AMB International Limited（以下简称“AMB”）、 Top Blue Limited（以下简称“TopBlue”）之间因赊销供货而产生了大额应收账款，你公司已组织成立海外资产清查及风控工作组，摸查公司海外投资项目状况，对上述海外公司停止赊销供货，制定还款计划，并成立清欠工作组，全力催收欠款。年报显示，TopBlue是由加蓝环保和AMB共同出资组建的境外公司，实收资本为100万英镑，加蓝环保持有83.33%股份，为你公司合并报表范围内子公司，但你公司应收TopBlue的款项却出现了无法收回的情形，请你公司补充说明以下问题：

（1）详细列式TopBlue的设立时间、设立方式、设立的主要目的、设立时是否履行了必要的审议程序与信息披露义务，并说明该子公司的主要的业务范围、设立完成后你公司对其进行的管理方式、你公司是否向其派驻了管理人员等。

回复：

TopBlue公司于2014年6月10日由四川美丰加蓝环保科技有限责任公司和AMB International Lte共同出资组建的境外公司，注册资本100万英镑。其中：美丰加蓝用货币出资70万英镑、占比70%，AMB公司是以应收代TopBlue公司购买设备款的债权出资30万英镑，占比30%。该公司主要从事车用尿素溶液的生产与销售。

TopBlue公司成立前履行的内部决策审批程序：2014年5月9日，四川美丰召开领导班子会议，专题研究审议美丰加蓝在英国成立合资公司议案（《成立英国合资公司专题会议纪要》〔2014〕34号）。经审议，同意由美丰加蓝公司与AMB公司联合成立英国合资公司。

设立TopBlue公司的主要目的：1.把握机遇，抢占欧洲车用尿素市场，推进公司国际化战略的实施。英国乃至整个欧洲车用尿素市场巨大，同时因为更严格的欧VI排放法规的颁布和实施，使欧洲的车用尿素市场有着极高的增长潜力；2.提升美丰车用尿素产品在国际市场的知名度，带动和扩大国内尚处于起步阶段的车用尿素市场；3.锻炼和培养四川美丰国际化人才队伍。

因该对外投资事项涉及的交易金额（注册资本100万英镑，美丰加蓝货币出资70万英镑）未达到公司2013年经审计净资产29.38亿元的10%，按照《股票上市规则》和《公司章程》规定，无需提交董事会审议并披露。

2016年8月8日，股东双方签订《增资扩股协议书》，由美丰加蓝单方增资80万元英镑，注册资本变更为180万英磅。截止目前美丰加蓝尚未实际增资，相应工商变更登记已完成，目前该公司注册资本为180万英镑（其中美丰加蓝持有83.33%股份）、实收资本为100万英镑。

TopBlue公司的成立是公司落实“走向海外”总体战略部署的具体实践，欧洲作为车用尿素发展的前沿，我公司希望通过在欧洲的运营，以其实践经验指导公司在国内车用尿素产业的发展。近些年美丰加蓝统筹规划国内国外车用尿素市场，实现了快速增长，2017年车用尿素收入较上年增长86.17%。

TopBlue公司成立后，该公司有3名董事席位，我公司拥有2名席位，从2016年7月后该公司的董事全部由我公司派出。TopBlue公司的董事长或执行董事从成立至今一直由我公司指派，派出人员在签证期内根据工作需要，在英国伦敦工作，未在英国期间，公司主要通过邮件对TopBlue公司的业务进行指导和审批。近些年我公司不断加强对TopBlue公司的运营管理，仅2017年就先后3次派出工作组和审计机构到英国实地调研和开展审计工作，同时美丰加蓝一直对TopBlue公司的财务进行监管，每月都将TopBlue公司报表纳入合并报表体系，对日常成本消耗、货款催收、资金审批等进行监控，并提出监管意见，特别是近2年来TopBlue公司的所有资金审批均需我公司指定人员（董事）进行审核并通过网银支付，能对TopBlue公司实施有效控制。

（2）详细列示TopBlue设立以来，你公司与其发生的交易情况，包括但不限于交易的金额、交易内容、交易约定的还款时间、该主体实际还款情况、截至报告期末尚未归还的款项金额。

回复：

从TopBlue公司设立以来，我公司共向其销售车用尿素8,099.86吨，交易总额为258.41万美元（具体明细详见附表）。2016年7月6日，美丰加蓝与TopBlue公司和AMB公司三方签订债权转让协议，将TopBlue公司欠AMB公司的货款转让给加蓝公司共计80.79万美元，故TopBlue公司共欠加蓝公司339.20万元美元，2017年共还款34.50万元美元（还款明细如下表），截止2017年底尚还未归还304.70万美元。

由于TopBlue公司为我公司合并报表范围内的控股子公司，在向其销售车用尿素时，未约定还款时间。从2017年起，我公司根据TopBlue公司的经营现状，提出还款要求；TopBlue公司在满足不断扩大的经营规模的情况下，进一步提高资金使用效率，将盈余的流动资金归还我公司货款共计34.5万美元。

TopBlue公司还款明细表

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（3）年报显示，TopBlue 2017年底账面资金只有20万英镑，且该子公司从成立至今累计亏损159.15万英镑，始终未实现扭亏为盈，加蓝环保对TopBlue的欠款进行了部分计提，合计243.76万美元。请详细说明作为持续亏损的子公司，你公司向其大量出售与其经营规模不相符的产品并形成大额应收的原因及合理性；作为合并报表范围内子公司，你公司对其应收款项却出现了无法收回情形的原因，并明确你公司是否对其失去了控制；若是，进一步说明你公司将其纳入合并报表范围是否符合会计准则的规定、你公司内部控制是否存在重大缺陷。请你公司年审会计师核查并发生明确意见。

回复：

TopBlue公司由于生产需要，从我公司采购AUS32专用尿素（车用尿素颗粒）进行生产混配成车用尿素溶液对外销售，由于欧洲的车用尿素市场相对成熟，市场竞争相比国内更为激烈，为了快速打开市场，须提供更高质量的产品和更优的价格。为保证产品质量，故采用我公司生产的AUS32专用尿素作为原料。

由于TopBlue公司原始资本投入有限（注册资本100万英镑），还需要购买生产设备和维护日常经营，我公司对其进行了赊销，以保证TopBlue公司的业务发展需要；TopBlue公司虽累计亏损159.15万英镑，但亏损的幅度在不断缩小，2017年亏损15.56万英镑，2018年1-4月，TopBlue累计亏损2.9万英镑。

根据会计准则的要求，从谨慎性原则出发，我公司根据TopBlue公司的经营现状及还款情况，判断回收货款存在较大不确定性，经过公司计划财务部门的研判和年审会计师的审核，提出了对应收TopBlue公司的货款计提80%的坏账准备，折合人民币15,927,815.68 元。

我公司从谨慎性角度出发，对应收TopBlue公司的货款计提了坏账准备，但并未改变我公司对TopBlue公司实际控制的情况。从TopBlue公司成立以来，我公司在其董事会均拥有多数席位，董事长或执行董事一直由我公司指派，且我公司能实际控制该公司的财务及资金。TopBlue公司董事会2017年下半年和2018年初分别与TopBlue公司经营团队签订了《经营管理目标责任状》，明确了奖惩责任。故我公司一直能对TopBlue公司进行控制，将其纳入合并报表范围符合会计准则的相关要求。就内部控制而言，一段时间内，公司对TopBlue的控制存在一定难度，也有管控不到位的情况，但公司针对存在的问题及时采取了相应管控措施，管控力度得到了有效增强，且会计报表不存在潜在错报金额，也未给我公司带来重大负面影响，根据《四川美丰内部控制缺陷认定标准》，我们认为不存在重大内控缺陷。

（4）详细列式TopBlue最近三年的财务数据，请你公司年审会计师详细说明在最近三年对你公司年报的审计工作中，就该子公司履行了何种审计程序，是否取得了充分、适当的审计证据。

回复：

TopBlue最近三年财务数据如下：

1）资产负债项目

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2）利润表项目

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3）现金流量表项目

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对该子公司历年审计情况说明：

TOPBLUE公司为四川美丰合并范围内子公司，其注册地及经营地在英国。公司基于成本效益考虑因素，考虑由境外事务所审计。年审会计师最近三年对四川美丰公司年报的审计过程中，在制定审计策略安排时，是基于公司合并财务报表层面审计考虑，在执行利用其他注册会计师工作基础上执行复核和审阅工作并针对重点项目执行非现场审计工作，具体履行的审计程序如下：

1、向公司管理层沟通了解该子公司设立背景、报告期生产经营情况；

2、获取了公司提供的TopBlue公司自设立以来各会计年度（即2014年度、2015年度、2016年及2017年度）外币财务报表，执行报表层面分析程序，关注并检查了外币报表折算情况；对该子公司主要财务指标占合并报表的比重进行了风险评估分析，以确认对该组成部分审计策略的恰当性，经分析和评价，年审会计师认为对该组成部分的审计策略能够支持对公司合并报表审计的需要。具体指标占比情况如下：

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3、与公司管理层沟通并获取相关资料了解了TopBlue公司财务核算情况，该公司未设专职会计，聘请当地会计公司进行日常记账及报税工作；TopBlue公司目前使用网页版财务软件XERO（在中国境内可登陆），银行数据与财务系统对接，所有银行流水可自动导入XERO，代理记账人员会在XERO中手动将银行流水与相应业务循环财务数据匹配完成会计分录；

4、根据该子公司接受会计服务及审计情况，我们获取了公司提供的境外会计公司出具的报告，在该基础上执行了进一步分析复核程序；

5、年审会计师通过网络直接登录TopBlue公司在境外的账务系统XERO，进行账务查询和核对，获取相应账务明细数据并进一步分析检查；

6、结合对该子公司财务报表分析，根据重要性原则，年审会计师对其主要会计科目实施了进一步分析复核程序，具体包括：1）针对货币资金，我们获取银行对账单，打印银行流水明细进行检查，并以电子邮件的方式直接向境外金融机构发送银行询证函，均获得境外银行的电子邮件回函；2）针对固定资产、在建工程，对当期新增资产获取采购合同、原始支付单据进行检查，并获取公司自身期末的资产盘点表核对；3）针对应收账款，获取分客商的明细表，针对大额客商检查销售合同、销售回款；4）通过对当期采购量、销售量的分析性复核，对当期期末存货余额、当期销售收入规模的合理性进行分析；5）关注并核实与四川美丰公司合并范围内其他公司关联方的交易情况，包括交易内容、交易金额、收付款以及审批情况等，并复核检查了公司合并报表范围内对与该子公司关联交易抵销的会计处理是否恰当、是否符合会计准则相关规定，未见重大异常。

综上所述，我们认为，通过对该子公司履行的上述审计（审阅）程序，获取的审计证据在合并报表层面是充分、适当的，为我们发表公司合并报表审计意见提供了基础。

（5）年报显示，加蓝环保持有AMB公司33.33%的股权，AMB为你公司的联营公司，请补充说明AMB公司剩余股权持股方的名称、是否与你公司存在关联关系或其他交易往来，该公司是否属于你公司关联方。

回复：

AMB公司其余股东分别为Season Max公司和自然人股东Andonio（英籍荷兰人）。

经逐条对照深交所《股票上市规则》第10.1.3条，我公司认为，公司与AMB公司不属于《股票上市规则》规定的关联方，我公司与AMB公司发生的交易不属于日常关联交易。理由如下：

（一）AMB公司不属于直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）公司的实际控制人为中石化集团，AMB公司不属于中石化集团直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）AMB公司不属于《股票上市规则》10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的公司，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）AMB公司不属于持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）公司与AMB公司发生的交易均为正常的贸易业务。因公司下属单位美丰加蓝公司主要产品车用尿素国内市场需求量一直较低，积极参与欧美成熟市场拓展是车用尿素产业发展的重要选择，而公司欠缺国际贸易人才与经验，故加蓝公司通过参股投资AMB公司的方式，借助AMB公司团队成员在国际贸易上的经验，帮助公司打开车用尿素产品的国际市场，规避公司直接做国际贸易所面临的风险。

（6）报告期内你公司对应收该公司的账款全额计提坏账准备、并对该公司股权形成的长期股权投资全额计提减值，请你公司详细说明上述会计处理的原因与依据，你公司前期与其发生交易的具体情况，相关交易是否公允。

回复：

为开拓海外市场，自2012年以来，公司在一段时间内以赊销的方式向AMB公司销售车用尿素（AUS32），截止2017年9月30日，AMB公司欠公司货款合计2,019,601.70美元。针对上述货款，公司已向AMB公司多次发出催收通知，并于2017年初成立清欠工作组，与AMB公司交涉，并已启动法律程序，全力催收欠款。

由于AMB公司自身经营风险管控问题，该公司大量外部债权已实质难以收回，并造成该公司资金链断裂，已于今年5月停止经营业务，根据AMB公司提供的其2017年9月的财务报表，其已资不抵债，截止2017年9月末，AMB公司账面资金余额仅为54,137.44美元。因其是一家轻资产的贸易公司，无固定资产用于抵押，公司对AMB公司的应收账款面临较高的无法收回风险。

根据《会计准则》的相关要求，从谨慎性原则出发，结合公司的会计估计方法及AMB 公司目前的具体情况，经综合研判，公司对应收AMB公司账款余额2,019,601.70美元按照个别认定法，以90%的比例计提坏账准备，即1,817,641.53美元，折合人民币12,063,505.07元（按照2017年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.6369元计算）。

截止2017年8月末，公司已按照账龄法，经相关内部审批程序后对上述应收账款计提坏账准备4,207,326.95元人民币，本次补计提坏账准备7,856,178.12元人民币。

上述事项公司已形成《关于公司对部分债权计提坏账准备的议案》，于2017年10月20日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。

2017年底，鉴于该公司业务已基本停止，我公司多次发出催款函但未收到回函，虽已申请司法程序，但进程缓慢，该公司所欠款项极有可能无法收回。基于以上情况，我公司在2017年12月31日对应收AMB公司货款按照个别认定原则补提了10%的坏账准备，即201,960.17美元，折合人民币1,319,648.14元。截止2017年12月末，我公司对应收AMB公司货款已按个别认定原则计提坏账准备比例达到100%。

问题三：

年报显示，你公司2017年度第一大客户为云南忠亚农资有限公司，请你公司列示最近三年来向该企业销售的金额，该企业是否与你公司存在关联关系或其他业务往来，你公司与其发生的交易最终是否实现终端销售、你公司应收该公司的账款期后回款情况等。

回复：

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云南忠亚为公司尿素、复合肥产品在云南市场的重要经销商，由其再进行终端客户的销售工作。公司与其采取的是“先款后货”销售模式，不存在应收账款的情况。根据年审会计师和公司常年法律顾问对云南忠亚访谈后，云南忠亚出具的说明及年审会计师和律师出具的意见，云南忠亚与我公司不存在关联关系或其他业务往来。

问题四：

年报显示，你公司2017年度境外收入为7,992万元，你公司第二大客户为湖南晶鑫进出口有限公司（原晶磊鑫进出口有限公司），2017年度与其发生的销售业务金额为5,785万元，请你公司详细说明该企业与你公司发生交易的主要内容，该企业是否与你公司存在关联关系或其他业务往来。

回复：

公司2017年度境外收入均为下属子公司美丰加蓝环保科技公司出口三聚氰胺（3939.93万元）、车用尿素（AMB 511.13万元）及其海外子公司（3540.66万元）的销售收入。

我公司第二大客户湖南晶鑫进出口有限公司实为国内客商，自与该客户发生贸易往来以来，一直是在国内进行三聚氰胺销售。与该客户的贸易往来与我公司境外收入无关。该企业与我公司不存在关联关系或其他业务往来。

问题五：

年报显示，你公司预付账款比2017年度减少了6,448.6万元，请你公司详细说明预付款比上年同期减少的主要原因、减少的款项实际支付对象情况、你公司上年的预付款支付是否符合《股票上市规则》的要求。

回复：

预付款减少6448.6万元，主要往来款项清单如下：

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结论：预付款支付符合相关规定。

问题六：

年报显示，你公司账面存在大量的代收代付款项，其他应收款中存在122万元代收代付款，其他应付款中包括1,698万元代收代付款，收到与其他经营活动相关的现金中存在3,064万元代收代付款与1,404万元往来款与其他款项，请你公司详细说明上述款项的具体性质、代收代付的具体对方、是否存在非经营性资金占用或对外财务资质的情形。

回复：

1．其他应收款122万元代收代付款构成：

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2．其他应付款1698万元代收代付款构成：

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表中“各单位”是指公司合并报表范围内的分、子公司：

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上述其他应收应付款科目合并范围内未抵消的原因为，其均为各单位已扣但尚未完成向社保局的缴纳，或已缴纳但尚未收到社保局发票的五险一金款项挂帐。

3．收到其他与经营活动有关的现金 3064万元代收代付款构成：

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4．收到与其他经营活动相关的现金中1,404万元往来款与其他款项构成：

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*在合并层面按交易实质还原现金流款项性质的时候有所遗漏，未反映到销售商品中去，最终体现在其他经营活动的代收代付款项中。

结论：不存在非经营性资金占用或对外财务资助的情形。

问题七：

年报显示，你公司子公司四川双瑞能源有限公司向中石化财务成都分公司申请信用贷款，并将其持有的阆中双瑞53.75%的股权向中石化财务成都分公司提供质押，请你公司对照2018年3月27日最新修订的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》，说明该事项是否履行了必要的关联交易审议程序和信息披露义务。

回复：

经对照2018年3月27日最新修订的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》，“上市公司与存在关联关系的财务公司以及上市公司控股的财务公司与关联人发生关联存、贷等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准适用《股票上市规则》第十章的规定”。

本次质押贷款金额5000万元，以年利率4.5675%计，利息约为228万元，则贷款本金加利息合计5228万元，占公司2016年经审计净资产24.66亿元的2.12%，占公司2017年经审计净资产26.22亿元的1.99%。该关联交易事项需履行董事会审议程序并披露，无需提交股东大会审议。

公司于2017年10月20日召开八届董事会第十九次会议审议通过《关于控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限公司成都分公司质押贷款暨关联交易的议案》，决议公告（公告编号：2017-37）已于2017年10月24日发布。

问题八：

2017年7月你公司披露的临时报告显示你公司高管人员应相关部门要求协助调查，无法履职，但你公司未在年报中披露该事项进展情况，也未明确相关事项对你公司生产经营的情形情况。请你公司梳理并补充披露你公司生产经营相关的管理人员涉案事项的具体情况，预计对你公司各年度财务数据的影响，并提示相应风险。

回复：

该事件发生后，公司董事会、公司党委积极应对，果断采取相关措施，确保了公司生产经营正常和社会舆情平稳。一是按照上市公司信息披露相关规定，于7月4日发布了《关于公司总经理应相关部门要求协助调查暂时无法履职的公告》（公告编号：2017-24）；二是公司董事会授权副总裁方文川先生主持经理班子工作，代行总裁职责；三是切实抓好安全环保生产、大额资金管控和产品销售管理等各项工作；四是成立应急处置领导小组，妥善做好应对处置相关工作。

由于应对处置措施有力，该突发事件未影响到公司生产经营的正常开展。陈润先生已于2017年8月31日向公司董事会递交书面辞职报告，辞去了公司董事、总裁职务，公司于2017年9月2日进行了公告（公告编号：2017-30）。

公司在年报“十九，其他重大事项的说明”中就已掌握情况对该事项进行了说明。另，公司前任董事长于2017年8月被有关部门调查并被采取强制措施（因前任董事长已于2016年12月从公司离职，离职后不再担任公司任何职务，因此，公司未就该事项单独发布公告）。公司目前尚未收到相关部门对公司前任高管人员涉案事项的具体情况通报，暂无新的进展情况需补充披露。就目前掌握情况，该事项对公司各年度财务数据不存在影响。

问题九：

年报显示，你公司子公司阆中双瑞与四川锦宏电力建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷事项，且你公司账面形成了450万元其他应收款，请你公司详细说明该事项截至目前的进展情况，你公司在年报中称未存在重大诉讼的信息披露准确性，你公司是否就该事项计提了必要的预计负债、相关会计处理是否符合会计准则要求，此外，请说明你公司是否就该事项履行了必要的信息披露义务。

回复：

2015年6月10日，四川锦宏电力建设有限责任公司（以下简称锦宏公司或原告）与阆中双瑞公司签订《建设工程施工合同》，按照该合同属于总包干价合同（总包干价为28,959,376元），合同约定工程变更价值大于工程总包干价10%部分在结算总价中增减。此后双方在合同履行过程中因施工的需要发生两次工程设计的变更，因变更增加工程价款2,590,817元。对该两次变更是否计入工程价款双方发生争议，锦宏公司认为上述2,590,817元应当计入工程价款，因为“权力”的放弃需要明示，合同条款并没有约定不到10%的部分放弃；阆中双瑞认为合同约定对双方有约束力，该条款并非对权力的约定，而是结算如何办理，不存在权力放弃的问题。因双方协商未果，锦宏公司于2017年9月26日向四川省阆中市人民法院提起诉讼，请求判决支付工程款（含增加部分2,590,817元）并承担违约金两者合计8,978,722.20元，同时其向法院提出财产保全的申请；2017年12月，根据四川省阆中市人民法院民事裁定书（2017）川1381民初4622号及之一，阆中双瑞公司向法院案款专户支付450万元作为保证金。同时，阆中双瑞已就该诉讼向法院提起民事反诉，认为锦宏公司违反合同约定，未能在约定的竣工时间交付工程对公司造成损失，请求赔偿损失并支付违约金1,447,968.80元。

2018年5月24日，根据四川省阆中市人民法院民事判决书（2017）川1381民初4622号，判决阆中双瑞公司在本判决发生法律效力后十五日内向锦宏公司支付工程款2,793,906.4元，并从2017年11月18日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算资金占用利息；同时驳回锦宏公司的其他诉讼请求和阆中双瑞的反诉请求。

根据该判决结果，我公司只需向锦宏公司支付2,793,906.4元及资金占用费（约7万元）。该工程款属于我公司正常应该支付的款项，已在转固时预估计入工程成本并计入应付账款，只有该资金占用费将影响我公司损益，但金额较小，故该判决不会对我公司造成重大影响。

公司未对阆中双瑞与锦宏电力合同纠纷事项计提预计负债。公司在阆中双瑞工程项目暂转固时根据工程合同对锦宏电力的工程款预估计入工程成本并计入了应付账款。公司基于当时的诉讼进度和当时经办律师的反馈，败诉可能性较小，公司也已提起民事反诉，同时该诉讼不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，故公司未计提预计负债，符合会计准则要求。

综上，阆中双瑞与四川锦宏电力建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷事项诉讼金额为8,978,722.20元（占2016年公司经审计净资产24.66亿元的0.36%，占2017年公司经审计净资产26.22亿元的0.34%），阆中双瑞公司向法院案款专户支付保证金金额450万元，法院判决我公司需支付工程款金额2,793,906.4元及资金占用费（约7万元）。

按照《深交所股票上市规则》11.1.1款规定，阆中双瑞与锦宏电力诉讼事项不构成重大诉讼事项，我公司拟在定期报告中对该事项进展情况进行专项说明。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二○一八年六月十六日