上海万业企业股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-026

上海万业企业股份有限公司

第九届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2018年6月15日以通讯方式召开。会议应到董事8名，出席并参加表决董事8名。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

一、 审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》；

详情请见本公告日同时披露的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临 2018-027）

同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

董事会

2018年6月16日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-027

上海万业企业股份有限公司重大

资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月17日，上海万业企业股份有限公司（以下称“公司”）刊登《筹划重大资产重组停牌公告》（临2018-004），公司正在筹划向Kingstone Technology Hong Kong Limited等以发行股份及支付现金方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，公司进入重大资产重组停牌程序。经公司申请，公司股票自2018年 4月17日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每 5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于 2018 年4月24日、5月3日和 5 月10日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-008、临2018-018、临2018-019）。

由于本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自 2018年5月17日起继续停牌不超过一个月。详见公司于 2018年5月17日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020）。停牌期间，公司每 5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于 2018 年5月24日、5月31日、6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-022、临2018-024、临2018-025）。

公司第九届董事会临时会议于2018年6月15日以通讯方式召开。会议应到董事8名，出席并参加表决董事8名,本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议一致通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2018年6月17日起继续停牌不超过1个月。本次交易相关情况如下：

一、标的资产的具体情况

本次交易标的资产的名称为上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）。凯世通的主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，凯世通控股股东为Kingstone Technology Hong Kong Limited，实际控制人为JIONG CHEN。

二、交易方式及对公司的影响

初步方案拟为发行股份和/或支付现金购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次发行股份和/或支付现金购买资产不会导致公司实际控制人发生变更，亦不构成重组上市。本次交易完成后，公司将增加战略新兴产业相关业务收入，促进公司战略发展目标实现。

三、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况说明

自公司股票停牌以来，公司及相关方积极推进本次发行股份和/或支付现金购买资产的各项工作，包括交易方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等。2018年4月20日经第九届董事会临时会议审议通过，公司已与Kingstone Technology Hong Kong Limited、苏州卓燝投资中心（有限合伙）等签署《合作框架协议》。目前各方正处于进一步协商沟通阶段。

四、对标的资产开展尽调、审计、评估等工作的具体情况

公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次资产重组的独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所为本次资产重组的法律顾问、众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次资产重组的审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为本次资产重组的评估机构。公司已与上述中介机构签署中介协议，并组织各中介机构对本次资产重组涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，有关各方就本次资产重组进行了大量的尽职调查、沟通、谈判及方案论证等工作，目前各项工作正在紧张有序的开展。

五、本次资产重组事项的前置审批情况

本次资产重组将根据相关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。公司不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，本次资产重组尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。

有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的公告为准。

本次资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

董事会

2018年6月16日