木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问（主承销商）

■ ■

二〇一八年六月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

重大事项提示

一、发行股份数量及价格

本次交易发行股份数量为195,305,832股，由于配套融资尚未启动发行，本次发行股份全部为发行股份购买资产部分，发行股份价格为14.06元/股。

二、新增股份登记情况

木林森本次非公开发行股份购买资产部分新增股份195,305,832股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，木林森递交新增股份登记申请，并于2018年5月30日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。

三、新增股票上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次新增股份上市日为2018年6月20日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

本次交易对方和谐明芯针对股份锁定期作出如下承诺：“

（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份；

（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。”

和谐明芯自明芯光电设立起即持有其99.90%的股权，明芯光电设立于2016年7月22日。本次木林森新增股份上市日为2018年6月20日，和谐明芯持有明芯光电股权的时间达到12个月以上，故根据和谐明芯出具的承诺函，和谐明芯在取得本次新增股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。

本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

■

发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

本次发行完成后，木林森仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

五、资产过户及验资情况

根据义乌市市场监督管理局于2018年4月2日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本公告书出具之日，明芯光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。上述工商变更登记完成后，木林森持有明芯光电100%股权。

瑞华会计师对本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情况进行了验资，并出具了“瑞华验字[2018]48510001号”《验资报告》。

释义

在本上市公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

■

本实施情况暨新增股份上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本实施情况暨新增股份上市公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

■

二、本次交易的基本方案

（一）本次交易方案概述

1、 发行股份及支付现金购买资产

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，交易金额为400,000万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据木林森2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。

■

2018年3月2日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的股份总数为基数，每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。2018年3月26日，上市公司召开2017年度股东大会，审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。2018年3月30日，上市公司公告本次权益分派的股权登记日为2018年4月10日，除权除息日为2018年4月11日。上述利润分配方案已于2018年4月11日实施完毕。

鉴于公司2017年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：

■

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。

2、 募集配套资金

本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。

本次交易完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。

（二）发行股份购买资产基本情况

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为和谐明芯。

3、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2017年3月30日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，决定为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即28.53元/股。并约定定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2017年4月20日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.70元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。2017年6月15日，公司召开2016年度股东大会，审议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。2017年7月11日，公司公告本次权益分派的股权登记日为2017年7月17日，除权除息日为2017年7月18日。上述利润分配方案已经实施完毕。根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为28.36元/股。

2018年3月2日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的股份总数为基数，每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。2018年3月26日，上市公司召开2017年度股东大会，审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。2018年3月30日，上市公司公告本次权益分派的股权登记日为2018年4月10日，除权除息日为2018年4月11日。上述利润分配方案已于2018年4月11日实施完毕。

鉴于公司2017年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：

■

4、发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计约为195,305,832股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5、锁定期安排

本次交易对方和谐明芯针对股份锁定期作出如下承诺：“

（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份；

（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。”

和谐明芯自明芯光电设立起即持有其99.90%的股权，明芯光电设立于2016年7月22日。本次木林森新增股份上市日为2018年6月20日，和谐明芯持有明芯光电股权的时间达到12个月以上，故根据和谐明芯出具的承诺函，和谐明芯在取得本次新增股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。

本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

■

发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

（三）发行股份募集配套资金基本情况

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、配套融资认购方及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金为不超过120,500万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

5、募集资金用途

木林森本次所募集配套资金中的不超过113,000万元用于义乌LED照明应用产品项目、预计不超过7,500万元用于本次重组相关费用的支付。

6、锁定期安排

配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

1、2017年3月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电99.90%股权转让予木林森的事宜。

2、2017年3月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电0.10%股权转让予木林森的事宜。

3、2017年3月29日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电100%股权转让予木林森的事宜。

4、2017年3月30日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

5、2017年9月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上市公司签署相关协议。

6、2017年9月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公司签署相关协议。

7、2017年9月29日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投资与上市公司签署相关协议。

8、2017年9月29日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关的其他议案。

9、2017年10月20日，上市公司2017年第六次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

10、2017年12月20日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次配套募集资金方案调整、取消价格调整及木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》的相关议案。

11、2018年2月1日，木林森接到证监会（证监许可[2018]211号）《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

二、标的资产的过户情况

(下转47版)