茂业商业股份有限公司关于
收购深圳优依购电子商务股份有限公司38.2428%股份的公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2018-054号
茂业商业股份有限公司关于
收购深圳优依购电子商务股份有限公司38.2428%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”或“公司”）拟以交易总价款人民币21,827.93万元，收购韩红卫等15位股东所持有的深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称“深圳优依购”或“标的公司”）共计38.2428%的股份（以下简称“本次交易”）。
●本次交易按公司章程属于董事长决定事项，不用提交董事会或股东大会审议。
●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
根据2018年6月18日董事长签署决定，公司拟以交易总价款人民币21,827.93万元，收购韩红卫等15位股东所持有的深圳优依购共计38.2428%的股份。本次交易不构成关联交易、也不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易的出售方为韩红卫等15位股东，出售方情况具体如下。
（一）韩红卫
1、基本信息
■
2、最近三年任职经历
最近三年无任职经历。
3、控制的核心企业基本情况
截止本公告日，韩红卫无控制的核心企业。
4、与上市公司其他关系的说明
韩红卫与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）陈行效
1、基本信息
■
2、最近三年任职经历
最近三年无任职经历。
3、控制的核心企业基本情况
截止本公告日，陈行效无控制的核心企业。
4、与上市公司其他关系的说明
陈行效与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）祁美娟
1、基本信息
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2、最近三年任职经历
■
3、控制的核心企业基本情况
截止本公告日，祁美娟控制的核心企业情况如下：
■
4、与上市公司其他关系的说明
祁美娟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）严义明
1、基本信息
■
2、最近三年任职经历
■
3、控制的核心企业基本情况
截止本公告日，严义明无控制的核心企业。
4、与上市公司其他关系的说明
严义明与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）程嵘
1、基本信息
■
2、最近三年任职经历
■
3、控制的核心企业基本情况
截止本公告日，程嵘控制的核心企业情况如下：
■
4、与上市公司其他关系的说明
程嵘与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（六）徐凯
1、基本信息
■
2、最近三年任职经历
■
3、控制的核心企业基本情况
截止本公告日，徐凯控制的核心企业情况如下：
■
4、与上市公司其他关系的说明
徐凯与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（七）徐莉
1、基本信息
■
2、最近三年任职经历
■
3、控制的核心企业基本情况
截止本公告日，徐莉无控制的核心企业。
4、与上市公司其他关系的说明
徐莉与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（八）蔡玉婷
1、基本信息
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2、最近三年任职经历
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3、控制的核心企业基本情况
截止本公告日，蔡玉婷无控制的核心企业。
4、与上市公司其他关系的说明
蔡玉婷与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（九）山东大众创业投资有限公司
1、基本情况
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2、产权及控制权结构图
■
3、主要业务最近三年发展情况
山东大众创业投资有限公司是经登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，登记时间为2017年5月12日，登记编号为P1062651。山东大众创业投资有限公司自成立以来一直从事私募股权、创业投资基金管理和股权投资工作。
4、与上市公司其他关系的说明
山东大众创业投资有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
■
（十）深圳市华瑞世纪创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、产权及控制权结构图
■
3、主要业务最近三年发展情况
深圳市华瑞世纪创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间为2016年12月27日，为自然人自有资金出资并进行投资的企业。
4、与上市公司其他关系的说明
深圳市华瑞世纪创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
■
（十一）常州高新投创业投资有限公司
1、基本情况
■
2、产权及控制权结构图
■
3、主要业务最近三年发展情况
常州高新投创业投资有限公司是经备案的创业投资基金，备案时间为2015年4月3日，基金编号为SD5286，基金管理人为常州高新投创业投资管理有限公司。常州高新投创业投资有限公司自成立以来一直从事股权投资业务。
4、与上市公司其他关系的说明
常州高新投创业投资有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
■
（十二）深圳市同心文鼎时尚产业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、产权及控制权结构图
■
3、主要业务最近三年发展情况
深圳市同心文鼎时尚产业投资企业（有限合伙）基金是经备案的私募股权投资基金，备案时间为2017年5月23日，基金编号为ST3531，基金管理人为深圳市同心文鼎基金管理公司。深圳市同心文鼎时尚产业投资企业（有限合伙）基金自成立以来一直从事股权投资业务。
4、与上市公司其他关系的说明
深圳市同心文鼎时尚产业投资企业（有限合伙）基金与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
■
（十三）深圳市同心文鼎基金管理有限公司
1、基本情况
■
2、产权及控制权结构图
■
3、主要业务最近三年发展情况
深圳市同心文鼎基金管理有限公司是经登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，登记时间为2015年3月11日，登记编号为P1009221。深圳市同心文鼎基金管理有限公自成立以来一直从事私募股权基金管理和股权投资工作。
4、与上市公司其他关系的说明
深圳市同心文鼎基金管理有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
■
（十四）深圳市众智汇盈投资企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、产权及控制权结构图
■
3、主要业务最近三年发展情况
深圳市众智汇盈投资企业（有限合伙）是为投资深圳优依购专门设立的投资平台，无其他经营活动。
4、与上市公司其他关系的说明
深圳市众智汇盈投资企业(有限合伙)与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（十五）深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、产权及控制权结构图
■
3、主要业务最近三年发展情况
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）基金是经备案的私募股权投资基金，备案时间为2016年12月5日，基金编号为SN8174，基金管理人为深圳市盛世景投资有限公司。深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）成长自成立以来一直从事股权投资业务。
4、与上市公司其他关系的说明
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
■
三、交易标的基本情况
本次交易标的为韩红卫等15位股东所持有的深圳优依购共计38.2428%股份。深圳优依购情况如下：
（一）基本情况
名称：深圳优依购电子商务股份有限公司
住所：深圳市福田区梅林街道梅亭社区凯丰路4号满京华大厦及满京华副楼
梅华路1-1综合楼1栋408B室
法定代表人：徐凯
注册资本：2900.2695万元
统一社会信用代码：914403000671612121
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：经营电子商务；网上经营服装、服饰的销售；网络技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；企业管理策划；信息咨询（以上不含证券、期货、银行、保险、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。
（二）主营业务
1、主营业务概况
公司是一家以大数据应用分析能力为支撑的时尚女装设计与销售公司，通过建立以市场需求为导向、以数据分析为驱动的商业模式，紧随女装时尚潮流，设计和采购流行女装款式，并通过线上电子商务渠道进行销售。
公司旗下拥有时尚女装品牌UGOCCAM和Fleur Wood。UGOCCAM品牌主要走时尚、青春路线，定位客群为18岁至30岁，中等收入的女性群体。Fleur Wood品牌主要走中高端路线，定位客群为：30岁至50岁，具有一定文化修养和社会地位的成熟女性。
2、主要业务经营模式
公司采用轻资产运营模式，将生产环节外包。在采购端，根据数据分析把握市场需求，制定面料、辅料的采购以及生产计划；在生产端，主要通过与外协生产商签订委托加工协议或采购符合公司要求的产成品。
公司的采购生产模式融入了公司的大数据收集和分析优势，在平台数据应用分析基础上，建立体系化的业务数据模型和模型算法，建立标准化的产品标签库，从而更好地把握市场潮流，迅速作出反应。具体应用主要包括数据收集、数据分析、选取外协加工商、质量持续监督以及验收入库等环节。
公司以数据分析为驱动的商业模式，力求将相对精准的客户沉淀和转化为品牌的忠实客群和主力消费人群，逐步积累可持续发展的购买力。公司女装产品的销售渠道为线上电商渠道，主要集中在唯品会、天猫和京东3家电商平台。
（三）财务情况
深圳优依购2017年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具CAC证审字【2018】0765号审计报告；2018年1-5月财务数据未经审计：
单位：万元
■
（四）股东情况
本次交易前，深圳优依购前五名股东情况如下表：
■
本次交易后，深圳优依购前五名股东情况如下表：
■
（五）交易定价情况
根据中审华出具的《审计报告》（CAC证审字【2018】0765号），截至2017年12月31日深圳优依购净资产账面价值为21,730.27万元。
本次交易不涉及评估，交易价格在交易标的净资产账面价值基础上，综合考虑标的公司的现有市场份额、盈利前景等因素，由交易双方友好协商确定，本次交易标的深圳优依购38.2428%股权交易作价为21,827.93万元。
四、交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
茂业商业将与韩红卫等15位股东签署《股份转让协议》。
1、合同主体
甲方（受让方）：茂业商业股份有限公司（下称“茂业商业”或“受让方”）
注册地：成都市东御街19号
法定代表人：高宏彪
乙方一（转让方一）：韩红卫
身份证号：42010219730228****
乙方二（转让方二）：陈行效
身份证号：42108319450219****
乙方三（转让方三）：祁美娟
身份证号：33020419560901****
乙方四（转让方四）：严义明
身份证号：31010519630907****
乙方五（转让方五）：程嵘
身份证号：36040319740327****
乙方六（转让方六）：徐凯
身份证号：62011119750928****
乙方七（转让方七）：徐莉
身份证号：62010519710417****
乙方八（转让方八）：蔡玉婷
身份证号：43112219860202****
乙方九（转让方九）：山东大众创业投资有限公司
注册地址：山东省济南市历下区泺源大街2号大众传媒大厦
法定代表人：赵龙
乙方十（转让方十）：深圳市华瑞世纪创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：张华雪
乙方十一（转让方十一）：常州高新投创业投资有限公司
注册地址：常州市新北区太湖中路8号
法定代表人：汤昕
乙方十二（转让方十二）：深圳市同心文鼎时尚产业投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市南山区高新南一道赋安科技大厦B708
执行事务合伙人：深圳市同心文鼎基金管理有限公司
乙方十三（转让方十三）：深圳市同心文鼎基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：董永吉
乙方十四（转让方十四）：深圳市众智汇盈投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：董永吉
乙方十五（转让方十五）：深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市盛世景投资有限公司
2、转让价格和支付方式
根据《股份转让协议》的条款，转让方向受让方合计转让标的公司11,091,429股股票，占标的公司总股本的比例为38.2428%，转让价款合计21,827.93万元，具体情况如下：
■
甲方在协议生效之日起5个工作日内支付本次股份转让价款的20%，即合计人民币4,365.59万元。乙方须在收到转让价款后20个工作日内完成标的公司《公司章程》的工商备案手续或工商变更登记，并向甲方交付工商登记机关核准标的公司本次股份转让后修改的《公司章程》予以备案或变更登记的通知。
在甲方取得工商登记机关核准标的公司本次股份转让后修改的《公司章程》予以备案或变更登记的通知之日起20个工作日内，甲方应支付剩余80%股份转让价款，即合计人民币17,462.34万元。
3、违约责任
（1）本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于本次股票转让总价款的10%。
（2）如果受让方因自身原因未按照本协议的约定如期足额支付股份转让价款，受让方应向转让方支付逾期付款违约金，每迟延一日，按本协议确定的当期应付而未付交易款项的万分之五向转让方支付逾期付款违约金。
（3）如果转让方因自身原因未按照本协议的约定配合标的公司完成工商备案手续或工商变更登记的，则每迟延一日，转让方应按受让方已支付交易款项的万分之五向转让方支付违约金。
4、其他条款
在与乙方十一常州高新投创业投资有限公司签署的股份转让协议中，约定了如下生效条款；
本协议经各方签字、盖章即成立，经主管乙方十一的国资监管机构批准才生效，本协议成立后，乙方十一应立即向有权国资监管机构申请审批，获批后立即将批准文件副本/复印件发送给甲方和丙方以示知晓。
（二）《业绩承诺补偿协议》主要内容
1、合同主体
甲方（股份受让方）：茂业商业股份有限公司（下称“茂业商业”或“受让方”）
注册地址：成都市东御街19号茂业天地46楼
法定代表人：高宏彪
乙方1（业绩承诺方1）：徐凯
身份证号：62011119750928****
乙方2（业绩承诺方2）：深圳市顶聚投资有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽街道茶光路1063号一本大楼C座302
法定代表人：程嵘
乙方3（业绩承诺方3）：深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区莲花街道赛格景苑A栋1808室
执行事务合伙人：徐凯
2、承诺利润数
乙方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。
净利润以标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的确定
乙方因标的公司业绩承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市公司的金额应逐年逐期确认。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
若当期应补偿金额计算结果〈0，按0取值。
（2）补偿义务安排
乙方各方按照本次交易完成后各方持有标的公司的股权股份比例之比承担按上述当期应补偿金额公式计算确定的补偿金额来承担各自的补偿义务。
乙方各方就上述补偿义务互相承担连带保证担保责任。
（3）补偿方式
乙方以本次交易完成后持有标的公司股权股份进行补偿，乙方各方根据各自补偿金额计算应补偿的股票数，计算方式如下：
当期应补偿的股票数=当期应补偿金额÷本次交易每股股票价格
本次交易每股股票价格为19.68元/股，乙方补偿的数量以本次交易完成后持有标的公司股权股份数量为限。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）通过本次交易实现各方优势资源互补
深圳优依购在电商领域具有丰富的运营、管理经验，其以模块大数据应用分析为基础，建立体系化的业务数据模型和BI(商业智能)模型算法，建立标准化的产品标签库，精确匹配消费客户群体，降低产品库存，提高流量转化率和产品售卖比，强调“快速营销”和“精准营销”。
通过本次收购深圳优依购的股权，上市公司可以借鉴深圳优依购线上运营及新零售的经验，进一步打通公司的线上线下渠道，运用沉淀的大数据技术构建公司的精准营销体系，提升公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司合并范围的影响
本次收购的参股公司不纳入公司合并报表范围，预计不会对2018年经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险及应对措施
本次投资符合公司发展需要，不会损害公司及股东的利益。本次股权转让仍需按规定办理工商变更备案手续。公司将督促相应工作的开展，积极防范和控制投资风险。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董事会
二O一八年六月十九日
