中南红文化集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-047

中南红文化集团股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 公司股票（股票简称：中南文化，股票代码：002445）自2018年6月20日开市起继续停牌。

2、 本次拟筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

一、 前次停牌情况

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日收到控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）的告知函，因近日公司股价连续下跌，中南重工集团持有的公司部分股票已触及平仓线。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中南文化，证券代码：002445）自2018年6月13日开市时起停牌。具体详见公司于2018年6月13日披露的《关于控股股东质押股票触及平仓线暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-044）。

二、 本次停牌事由及工作安排

公司正在筹划重大资产重组事项，预计以发行股份及支付现金的方式购买资产，拟收购标的公司100%股权，标的公司为文化行业，本次收购的估值不低于10.8亿元。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平、维护广大投资者的利益、避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中南文化，证券代码：002445）自2018年6月20日开市时起继续停牌。

本公司承诺争取停牌时间不超过1个月。即争取在2018年7月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年7月13日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

三、 重大资产重组事项的主要情况

（一） 标的资产

1、 公司名称：华商智汇传媒股份有限公司

2、 统一社会信用代码：915000000723193367

3、 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

4、 法定代表人：项华

5、 注册资本：14565.620000万

6、 成立日期：2013年07月03日

7、 住所：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司21号工位

8、 经营范围：广告设计、制作、代理、发布国内外广告；企业形象策划；计算机软件开发、销售；计算机网络技术服务；会展服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

（二） 交易对方

项华、冯建国、谷斌和刘小凤

（三） 与交易对方沟通、协商情况

公司与项华、冯建国、谷斌和刘小凤就本次重大资产重组事项签订了《合作协议书》主要内容如下：

1、 交易各方

甲方：中南红文化集团股份有限公司

乙方1：项华

乙方2：冯建国

乙方3：谷斌

乙方4：刘小凤

2、 交易方式

甲方向包括乙方在内的标的公司股东以发行股份及支付现金方式购买该等股东所持有的标的公司的全部股权。

3、 标的资产及作价

标的资产为华商智汇传媒股份有限公司，按照标的公司2019年预计利润不低于9000万元的12倍PE，即不低于10.8亿元对价收购标的公司100%股权，其中部分对价采用发行股份支付，部分对价采用现金支付，各自部分对价比例尚在商讨过程中。具体价格及对价比例待尽调结束后确定。

双方积极推进本次收购，尽快就本次收购的价格、收购的方式、价款支付方式、支付时间、业绩承诺及利润补偿等事宜达成一致，并签署正式的资产收购协议。

4、 关于业绩补偿及股份锁定安排

关于具体的业绩补偿方案及股份锁定方案，将在签署的正式协议中进行约定。

四、 中介机构聘请情况

公司拟聘请广发证券股份有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务作为本次重大资产重组的中介机构，开展本次重大资产重组的各项工作。

五、 停牌期间安排

停牌期间，公司将根据本次重大资产重组事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。同时，公司将积极开展各项工作、履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。

六、 风险提示

本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

七、 备查文件

1、 《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、 《合作协议书》；

3、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月20日