茂业商业股份有限公司澄清公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2018-055号

茂业商业股份有限公司澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

相关媒体提及茂业商业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）经过高溢价收购背负了巨大财务费用及偿债压力；通过投资性房地产会计估计变更、未就其他应收款计提减值准备等措施进行会计处理；

公司在全面分析行业发展情况，厘清公司核心竞争力的基础上，提出了坚持外延式并购的发展路径，相应收购符合公司利益；

公司严格遵照会计准则的要求进行合理的会计处理，并严格按照信息披露要求，全面、准确、及时、真实披露。

一、报道简述

近日有媒体发布报道《茂业商业吞高溢价苦果》，提及公司经过高溢价收购背负了巨大财务费用及偿债压力；通过投资性房地产会计估计变更、未就其他应收款计提减值准备等措施进行会计处理。

二、澄清声明

针对上述媒体报道，公司说明如下：

（一）关于公司坚持外延式发展路径的情况说明

自2012年起，百货零售行业在经历了全行业盛世繁荣期后，进入行业下行周期。百货零售行业面临洗牌，部分企业寻求转型，部分企业寻求跨界合作。公司在全面分析自有竞争力、明确定位的基础上，坚持驻守于主营业务——百货零售，并在行业下行周期寻找适格标的，以通过并购实现快速扩大，提升市场占有率。

由此，公司于2015年启动外延式扩张，于2016年2月完成了对深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货有限公司和深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华南区”）100%股权的收购；2016年2月完成了对成都仁和春天百货有限公司、成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“仁和春天”）100%股权的收购；2016年5月完成了对内蒙古维多利商业（集团）有限公司70%股权的收购；2018年启动对重庆茂业百货有限公司100%股权的收购。2018年6月参股深圳优依购电子商务股份有限公司。其中，前三次收购构成重大资产重组。同时，公司于2018年1月出售了秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司100%的股权。

根据《上市公司重大重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规章、规则及公司章程的相关规定，公司聘请了具有证券从业资格的第三方评估机构、会计师事务所对相关标的出具了专项评估报告及财务审计报告；财务顾问、法律顾问均发表了专项意见；同时，涉及关联交易的，由独立董事发表独立意见，关联股东回避表决。需要的基础材料全面、详实；价值评估遵循市场客观情况；决策程序合法合规；信息披露全面、准确、及时、真实。

公司主要采用现金支付的方式进行收购。由此，在短期内会增加财务费用。但财务费用的增加与企业并购扩张步伐相一致。同时，公司在启动收购时，对资金支付压力进行了充分评估，对现实利益和战略利益进行了平衡；不存在超出能力范围内的收购而导致公司陷入困境的情形。

通过收购，公司聚焦主业，拥有了：高端品牌“仁和春天”、中高端品牌“茂业天地”和“维多利”、中端品牌“茂业百货”、商超平民品牌“人民商场”，实现了全品牌覆盖；公司旗下门店从2015年的9家扩张至目前的36家；市场区域从西南地区增加至西南地区、华南地区、内蒙古地区、东部地区。通过参股深圳优依购电子商务股份有限公司，以借鉴其线上运营及新零售的经验，进一步打通公司的线上线下渠道，运用沉淀的大数据技术构建公司的精准营销体系，提升公司盈利能力。

自启动外延式发展路径以来，公司收入增速、净利润增速、资产总额、净资产总额、净资产收益率、资产报酬率等财务指标持续向好，高于同行业平均数及中位数。

（二） 关于收购溢价的情况说明

公司收购华南区门店标的资产的交易作价85.6亿元，是根据具有第三方证券从业资格专业评估机构的评估结果确定。评估机构采用了资产基础法和收益法进行对比，最终选择更为合理的收益法作为评估结果。资产评估收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格的一种常用的评估方法；是基于标的公司长期经营的结果，并非三年的经营成果。

华南区2016年实现净利润（以经审计的扣除经常性损益前后的孰低者为准）5.69亿元，2017年实现净利润7.62亿元，同比增速34%，高于行业平均水平。虽然未达到业绩承诺标准，但也体现出较好的盈利能力，属于优质资产。同时，也有力证明了：优质标的的高盈利能力并非通过净资产8.9亿元这样的账面数据得以体现。

（三） 关于收购标的业绩达成的情况说明

1、关于华南区业绩达成的情况说明

因华强北路段地铁封闭施工，对华强北门店2016年度业绩影响极大，致使净利润仅完成5.69亿元，未达预期。2017年1月14日，华强北步行街才全面开街，公司知差距而奋进，齐心协力、开源节流、深耕强控；同时借此机会启动了对相应门店的改造，重新调整了品牌。经过2017年的奋力直追，最终实现了2017年扣非后净利润76221.24万元，完成2017年承诺业绩的97%以上，同比增速34%，体现了较强的盈利能力。

同时，公司与转让方签订了《盈利预测补偿协议》。因此，当2016年、2017年承诺业绩未达标时，转让方根据协议约定，向中小投资者无偿转让股份79,234,345 股；同时，根据协议约定，转让方赠送给上市公司的分红收益共计32,965,721.80元。充分保障了上市公司与中小投资者的利益。

华南区主要门店位于一线城市深圳的核心商圈，城市人口众多，有很好的资源优势、商圈资源，经过多年经营，具有良好的商业口碑，盈利能力强。因此，对华南区门店的收购符合上市公司利益。公司也相信，在消除外部环境不利因素的影响及门店调整升级以后，相应门店的经营质量将会得到更进一步的提升。

2、关于仁和春天业绩达成的情况说明

“仁和春天”是植根于西南区域的高端品牌，在区域市场已是具有较大影响力。公司在收购“仁和春天”之前，并无高端零售品牌，在构建全品牌链上有缺失。从完善全品牌链，进入高端零售市场的战略出发，公司启动了对两家公司的收购。

2015年起，高端百货及奢侈品行业的增速放缓，成都地区高端商业市场的竞争压力进一步加大。同时，商圈东移致使盐市口商圈商业景气度下滑的程度超出公司在收购两家标的时所做出的判断；周边施工改造频繁则进一步影响了门店外部经营环境。而对两家公司的收购，过渡期耗时较长；过户完成前，公司未能介入实施管理；加之此次收购的交易对象系非关联第三方，无相关业绩承诺，致使整合工作耗时较长。最终，导致两家公司业绩未达预期。

虽然成都高端百货市场竞争激烈，收购标的的短期业绩未达预期，但公司依然坚持建立全品牌链的发展思路。一是基于行业发展带来的良好机遇，2017年中国内地奢侈品市场的增速为20%，增速较上年提升16个百分点，高端消费呈复苏态势；二是基于公司具有较强的资源整合力及强效运营能力。公司将持续开展对团队、品牌的整合工作。其中，针对部分重奢品牌的流失，公司计划引入更时尚、更年轻、更优设计感的轻奢品牌，如彩妆系列、珠宝、手表等品牌，加强淑女装与少女装的品牌布局，以此能够扩大目标客户的年龄段。公司相信在渡过并购磨合期后，最终会实现既定的战略目标。

（四） 关于出售秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司的情况说明

公司坚持做强、做大主营业务——百货零售。同时，对现有资源进行了梳理及盘活。

秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司所持有的主要资产为一块尚未开发的土地，该土地具体批准用途为旅馆用地 B14(仅限于建设高档酒店)，为单一酒店项目。取得该地块的土地使用证地后，公司参考当地已运营可比酒店项目一年以上的运营数据进行仔细测算，发现该项目的后续开发建设及运营对资金有较高的要求，公司基于如下假设：1、酒店经营贡献的利润第2年增60%、第3年增15%、第4-5年增10%，第6-9年增5%，第10年起增2.5%；2、假定8年翻新装修一次费用1500万，装修当年经营利润减少40%；3、房屋及土地以实际可使用年限35年进行折旧摊销，土地价值取评估值以2017年11月底的评估报告为基础；4、装修费用8年摊销；5、前期开办费假定税法认可3年内摊销；6、资金成本6.5%/年；计算出前期开发建设的资金投入量约为4.3亿元人民币，投资回收年限在20年以上。鉴于当地旅游业以滨海自然观光型旅游产品为主，其他产品仍然缺乏，旅游产品结构较为单一，季节性较强的特点并未在近几年得到有效改善，对酒店项目的客源和经营构成持续性较大压力，因此该项目投资回报率水平和回报稳定性低于公司前期测算和预期水平，因此公司认为其所包含的商业价值不符合公司聚焦主业的发展战略，最终选择出售。并根据具第三方证券从业资格专业评估机构的评估结果确定交易价格，决策程序严格遵循相关规定。

（五） 关于公司会计处理的情况说明

公司严格遵照会计准则的要求进行合理的会计处理，年度报告均经过具有证券从业资格的第三方会计机构严格审计；同时，公司严格按照信息披露要求，全面、准确、及时、真实披露。

1、关于投资性房地产会计处理的情况说明

近十年来，国内房地产市场蓬勃发展，历史房地产价值与现阶段房地产价值出现较大差异，按照成本计量的投资性房地产已经不能真实的反应企业的资产负债情况。同时，公司拥有的投资性房地产位于成都、绵阳、南充、呼和浩特及包头等城市，有较为活跃的房地产交易市场，并且能从同类房地产市场中获取市场价格及其相关信息，可以对其公允价值作合理的估计，符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定。

由此，公司于2016年聘请了具有证券从业资格的第三方评估机构对投资性房地产进行评估，出具了专项评估报告；同时聘请了具有证券从业资格的第三方会计机构出具了会计政策变更的专项审计报告。评估遵循市场客观情况；程序合法合规；公告全面、准确、及时。

对投资性房地产采用公允价值计量模式，会定期对投资性房地产公允价值进行评估，其公允价值变动计入当期损益。而公允价值变动具有较大的不确定性，受房地产价格影响较大，会对当年度的净资产及净利润均有影响，即可能是有利影响，也可能是不利影响。公司在变更会计政策后，2016年年末根据专业评估机构评估结果计量投资性房地产的公允价值，影响2016年度净利润减少1,458.97万元。

投资性房地产由成本计量模式变更为公允价值计量模式，采用与市场价格相一致的计量更能真实反映资产价值，真实的反应企业的资产负债情况，加快与国际市场的接轨步伐，再加之信息使用者要求会计信息的相关性和及时性，公允价值计量模式更重视信息使用者的有用性，同时公司的相关会计处理也是严格按照国家相关会计制度及流程进行，因此不存在虚增资产的说法。

2017年，公司由固定资产转入投资性房地产核算资产约35.68亿元，由以下两个项目构成：摩尔城A座 29.68 亿 元，包头市维多利商业管理有限公司6亿元。因上述两项物业使用用途于2017年发生改变，由自用转为租赁，公司根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》相关规定及上市公司统一的会计政策进行了相应的会计处理。

2、关于按信用风险特征组合计提坏账的其他应收款7.9亿元未计提减值准备的会计处理。

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第四十条的相关规定，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

公司其他应收款主要为供应商费用、关联方往来款、保证金及押金等。款项回收不存在上述准则描述相关的困难及风险；故公司未计提减值准备。同时，按照年报公告格式，相关情况亦不属于详细说明范围。

（六）关于公司经营情况的说明

截至本公告日，公司整体经营保持良好发展势头。

公司坚信随着行业集中度会愈来愈高，唯有具有核心竞争力的企业才能在行业洗牌中屹立不倒、做强、做大。未来，公司仍将坚持外延式扩张的发展路径，打通上下游产业链，持续做强、做大主业，实现从区域性品牌转变为全国性品牌。

公司亦会通过进一步拓宽融资渠道，优化整合内外部资源，深挖内潜、降本增效等方式提高企业经营质量，将现实与未来利益有机结合，确保公司持续、健康、稳定、有序发展。

三、重要提醒

公司郑重提醒广大投资者：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二O一八年六月二十日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2018-056号

茂业商业股份有限公司

第八届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十八次会议于2018年6月19日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人。董事长高宏彪先生因工作原因无法参加，授权委托董事胡涛先生代为行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于选举第八届董事会独立董事的公告》。本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于继续开展证券投资业务的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于继续开展证券投资业务的公告》。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二O一八年六月二十日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2018-057号

茂业商业股份有限公司

关于继续开展证券投资业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下称“公司”）董事会授权管理层开展证券投资业务的期限将于2018年6月19日到期。为了提高资金使用效率，2018年6月19日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于继续开展证券投资业务的议案》。现将相关情况公告如下：

一、目的及方式

投资目的：为提高公司资金使用效率，实现资金的保值增值，将资本投资与实业投资有效结合，利用资本市场反哺实业经营，公司将部分自有资金用于证券投资，为公司发展创造更大价值。

投资方式：公司运用自有资金，使用独立的自营账户，投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及上海证券交易所认定的其他投资方式。

二、拟投入资金及期间

自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过此议案开始，在连续12个月内，公司拟用不超过人民币3.5亿元自有资金进行证券投资。在本额度范围内，用于证券投资的资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

三、资金来源及影响

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及控股子公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

四、风险及控制措施

证券投资具有一定的市场风险和投资风险。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行证券投资操作。公司制定了《对外投资管理办法》，对证券投资的审批权限、组织机构、决策及管理、财务管理及审计等方面均作了规定，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。同时，公司将随时跟进市场环境的变化，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严格规避风险的发生。

五、独立董事意见

公司独立董事本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司开展证券投资业务发表独立意见如下：

1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司整体业绩水平。

2、公司已制定《对外投资管理办法》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。

综上，公司独立董事认为，公司开展证券投资业务不存在损害公 司及全体股东的利益，同意公司《关于继续开展证券投资业务的议案》。

六、审议情况

本次证券投资事宜已经2018年6月19日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，并授权经营管理层实施上述项目的具体操作事宜，无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的第八届董事会第三十八次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二O一八年六月二十日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2018-058号

茂业商业股份有限公司

关于选举第八届董事会独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、独立董事陈蔚女士、唐国琼女士到期离任的情况

2018年6月19日，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事陈蔚女士、唐国琼女士的书面辞职报告。根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，陈蔚女士、唐国琼女士因任期届满向公司董事会请求辞去公司独立董事及董事会专门委员会的职务。

陈蔚女士、唐国琼女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用，公司董事会对陈蔚女士、唐国琼女士在职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

二、关于独立董事候选人的审议情况

为保证公司董事会的正常运转，公司董事会提名任世驰先生、朱晓刚先生（简历见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，并经公司董事会提名委员会审核及八届三十八次董事会会议审议通过，任期与本届董事会任期一致，并同意将此议案提交公司股东大会审议表决。

三、独立董事独立意见

公司独立董事对本次独立董事的选举发表了独立意见：本次公司独立董事的聘任，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，程序合法有效；本次独立董事候选人的提名符合有关法律法规的要求，提名程序合法有效；经审核，独立董事候选人任世驰先生、朱晓刚先生的工作经验、管理水平、学识和品质等方面符合任职条件和要求，未发现存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解禁的情形, 也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格和能力。同意选举世驰先生、朱晓刚先生为独立董事，并将该事项提交股东大会审议。

特别声明：推荐任世驰先生、朱晓刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人应经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二O一八年六月二十日

附：简历

一、任世驰先生简历

任世驰，男，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。历任四川工业学院讲师,广东金融学院讲师、副教授，中国会计学会编辑、副教授，现任西南财经大学讲师、副教授。

二、朱晓刚先生简历

朱晓刚，男，1974年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任上海证券交易所交易员、西南证券营业部总经理、西北证券总裁助理、兴业证券私人客户部总经理、兴业证券西南分公司总经理，宜宾市南溪区人民政府副区长，中国证券期货业协会分析师与投资顾问专业委员会委员。现任四川证券期货业协会理事兼私募基金专业委员会秘书长、公益机构“担当者行动”理事兼投资管理委员会主席。