深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-041

深圳市兆驰股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于二〇一八年六月十日以电子邮件方式发出，会议于二〇一八年六月十四日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事7人，董事许峰先生因个人原因缺席，亦未委托其他董事出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

经审议，公司董事会结合公司实际经营情况，拟对章程部分条款进行修订，具体情况如下：

■

修订后的《公司章程（2018年6月）》已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2018年第四次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置募集资金增加公司收益，经审议，公司董事会同意在保证募集资金投资项目顺利进行及资金安全的前提下，公司及子公司江西兆驰半导体有限公司合计使用最高不超过人民币180,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，单个产品的投资期限不超过12个月，授权公司董事长在股东大会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-043）于2018年6月19日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2018 年第四次临时股东大会审议。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司与南昌市青山湖区人民政府签署投资协议之补充协议的议案》。

经审议，公司董事会同意控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）与南昌市青山湖区人民政府签署《投资协议之补充协议》。根据现有客户的业务需求量以及市场开发情况，兆驰节能预计未来业务将大规模增加，为扩大产能、提高生产效率，兆驰节能拟与南昌市青山湖区人民政府签订《投资协议之补充协议》，对协议原内容进行修正及补充：

原协议约定江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）新增投资1000条LED封装生产线，现江西兆驰将在原协议基础上再增加投资500-1000条LED封装生产线，即根据生产厂房的实际情况，2019年底前江西兆驰拟新增投资1500-2000条LED封装生产线（不包括江西兆驰现有生产线200条），最终以实际新增投入LED封装生产线数量为准。

董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次补充协议等相关事宜。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为江西省兆驰光电有限公司提供担保的议案》。

经审议，公司董事会同意为江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）于2015年5月向南昌国资创业投资管理有限公司（以下简称“南昌国资创投”）申请的人民币15,000万元借款提供连带责任保证担保，担保范围为江西兆驰承担的义务，包括借款本金、利息、违约金以及为实现连带责任担保而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、公告费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等），担保期限自公司与南昌国资创投签订担保合同之日起，至江西兆驰债务全部清偿完毕止，并授权公司董事长顾伟先生负责与南昌国资创投及相关部门签订担保协议等文件。

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。详情请见2018年6月19日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

《关于为江西省兆驰光电有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-044）于 2018 年 6 月 19 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2018 年第四次临时股东大会审议。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展“产品销售+财务投资”业务模式的议案》。

为了加快公司智能电视、智能照明、智慧家庭组网等业务板块的整体发展，进一步推动旗下“风行互联网电视”、“兆驰照明”等自有品牌的市场推广，积极探索业务拓展模式，公司拟与房地产开发企业及其关联公司开展“产品销售+财务投资（或+智能家居联合研发）”的业务组合，其中对外财务投资业务将使用公司暂时闲置自有资金，投资总规模不超过人民币400,000.00万元。本业务模式旨在加强双方在市场、技术、产品及资源等方面的互补性，通过资源整合推动公司主营业务快速发展。

《关于开展“产品销售+财务投资”业务模式的公告》（公告编号：2018-045）于 2018 年 6 月 19 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年第四次临时股东大会审议。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-046）于 2018 年 6 月 19 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月十九日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-042

深圳市兆驰股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于二〇一八年六月十日以电子邮件发出，会议于二〇一八年六月十四日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经审议，监事会认为：公司及子公司江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，同意公司及兆驰半导体合计使用最高不超过人民币180,000.00万元（含）的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品，并将该议案提交公司股东大会审议。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-043）于2018年6月19日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2018 年第四次临时股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司与南昌市青山湖区人民政府签署投资协议之补充协议的议案》。

经审议，监事会认为控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）与南昌市青山湖区人民政府签署《投资协议之补充协议》，是兆驰节能基于扩大产能、提高生产效率做出的决策，江西兆驰将在原协议基础上再增加投资500-1000条LED封装生产线，即根据生产厂房的实际情况，2019年底前江西兆驰拟新增投资1500-2000条LED封装生产线（最终以实际新增投入LED封装生产线数量为准），有利于公司进一步扩大生产规模，提升整体竞争力。该审议程序符合相关法律法规及公司章程的要求。因此，同意本次签署补充协议事项。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展“产品销售+财务投资”业务模式的议案》。

经审议，监事会认为：公司拟开展“产品销售+财务投资（或+智能家居联合研发）”的业务组合，通过与房地产开发企业及其关联公司在市场、技术、产品及资源等方面的互补性，有利于促进公司主营业务的发展，从而提高经济效益，且公司制订了切实有效的管理制度及内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本业务组合模式并提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

《关于开展“产品销售+财务投资”业务模式的公告》（公告编号：2018-045）于2018年6月19日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2018 年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一八年六月十九日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-043

深圳市兆驰股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）合计使用总额度不超过人民币180,000.00万元（含）暂时闲置的募集资金进行现金管理，单个产品的投资期限不超过12个月，授权公司董事长在公司股东大会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,934.6909万股，发行价为每股人民币12.28元，共计募集资金2,570,780,042.00元，扣除各项发行费用后，公司本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月1日出具的《验资报告》（天健验【2016】3-141号）验证。

二、募集资金使用情况

根据《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年11月22日分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司于 2016 年 12 月 9 日召开的 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币21亿元（含）闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，自相关股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。详情请见公司于 2016 年 11 月 23 日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-102）。

公司于2017年9月4日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议及2017年9月21日召开的2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同意减少互联网电视业务联合运营项目之“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”募集资金100,000万元，并投入到新项目“LED外延芯片生产项目”。详情请见公司于2017年9月5日披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-054）。

公司于2017年10月13日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意子公司江西兆驰半导体有限公司在商业银行开立募集资金专用账户，并授权公司董事长顾伟与商业银行及保荐机构分别签署募集资金四方监管协议。2017年12月15日，公司分别与江西兆驰半导体有限公司、保荐机构国信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司南昌市城东支行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司于 2017 年 11 月 30 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司江西兆驰半导体有限公司使用额度不超过人民币210,000.00万元（含）暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。详情请见公司于 2017 年 11 月 15 日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2017-070）。

公司于2018年5月14日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议及2018年6月1日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同意将互联网电视业务联合运营项目之“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”剩余募集资金151,315,802.69元及“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台” 剩余募集资金402,481,300.00元投入到互联网电视业务联合运营项目之“搭建智能超级电视硬件平台”。详情请见公司于2018年5月16日披露的《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2018-036）。

调整后，募集资金投资项目具体如下：

单位：人民币元

■

注：公司累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额同时用于互联网电视业务联合运营“搭建智能超级电视硬件平台”，具体以银行余额为准。

截止2018年5月31日，累计已使用募集资金820,681,450.40元，募集资金余额为人民币1,829,866,905.26元（包括累计收到的银行理财收益及利息扣除银行手续费等的净额）。

三、募集资金闲置原因

本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据公司募投项目的实施进度和资金安排，部分募集资金在一定时间内可能处于暂时闲置的状态。公司拟使用部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度为人民币180,000.00万元（含），该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一） 现金管理目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司及子公司兆驰半导体拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提升公司整体收益水平，符合全体股东的利益。

（二） 现金管理额度

公司及子公司兆驰半导体拟使用暂时闲置的募集资金合计最高不超过人民币180,000.00万元（含）进行现金管理，该投资额度在决议有效期内可滚动使用，即任一时点的投资金额不超过上述投资额度。投资产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

（三）现金管理品种

公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，择机购买商业银行、证券公司等金融机构发行的投资期限在12个月以内（含）的安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品。单个投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。

上述投资产品不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的非保本理财产品，且不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（四）现金管理期限

单个产品的投资期限不超过12个月。授权公司董事长在2018年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求，履行信息披露义务。

（六）公司承诺在此项现金管理后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

五、对公司日常经营的影响

公司及兆驰半导体本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保该募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置的募集资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

六、投资风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

1、尽管本次公司拟进行现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关人员的操作及监控风险。

（二）针对以上投资风险，公司拟采取的措施

1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关法律法规、规章制度的要求进行现金管理操作。

2、授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。

4、监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行监督和检查。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

七、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司及子公司兆驰半导体拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司相关制度的规定。本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及兆驰半导体合计使用最高不超过人民币180,000.00万元（含）的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金在上述期限内可以滚动使用，并将该项事项提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司及子公司兆驰半导体拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，同意公司及兆驰半导体合计使用最高不超过人民币180,000.00万元（含）的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司及控股子公司兆驰半导体本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种为商业银行、证券公司等金融机构发行的投资期限在12个月以内（含）的安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

2、公司及控股子公司兆驰半导体拟使用最高额度不超过180,000.00万元（含）人民币的闲置募集资金进行现金管理的议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

基于以上意见，保荐机构对公司及控股子公司兆驰半导体本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

3、公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月十九日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-044

深圳市兆驰股份有限公司

关于为江西省兆驰光电有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）因经营发展的需要，于2015年5月向南昌国资创业投资管理有限公司（以下简称“南昌国资创投”）申请了人民币15,000万元的借款，公司拟为控股孙公司江西兆驰该笔借款提供连带责任保证担保，担保期间为自担保协议生效之日起至江西兆驰债务已全部清偿完毕止，并授权公司董事长顾伟先生负责与南昌国资创投及相关部门签订担保协议等文件。

2、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为江西省兆驰光电有限公司提供担保的议案》，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，公司独立董事发表了独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项须提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人的基本信息

公司名称：江西省兆驰光电有限公司

成立日期：2014年03月07日

注册地点：江西省南昌市青山湖区昌东工业区胡家路199号办公楼1-3层

法定代表人：顾伟

注册资本：人民币150,000万元（登记机关更变手续正在办理中）

经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的生产、销售与技术开发、技术咨询服务；国内贸易，货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：江西兆驰作为公司的控股孙公司，是公司LED产业链中游封装产品的生产基地。

2、被担保人的股权结构（登记机关更变手续正在办理中）

87.32%

53.33% 46.67%

3、被担保人的主要财务指标

截至到2017年12月31日，江西兆驰资产总额为134,315.67万元，负债总额为41,562.70万元（其中包括银行贷款总额0.00万元、流动负债总额37,371.16万元），或有事项涉及的总额0.00万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产92,752.97万元；2017年度营业收入为78,574.58万元，利润总额为7,555.00万元，净利润为6,610.14万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审（2018）164号《审计报告》。

截至到2018年3月31日，江西兆驰资产总额为215,082.23万元，负债总额为118,499.86万元（其中包括银行贷款总额0.00万元、流动负债总额44,433.78万元），或有事项涉及的总额0.00万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产96,582.37万元；2018年1-3月营业收入为29,768.64万元，利润总额为4,500.94万元，净利润为3,829.40万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

三、担保协议的主要内容（或具体情况）

公司拟与南昌国资创投签署担保协议，由公司为南昌国资创投向江西兆驰提供的人民币15,000万元借款提供连带责任保证担保。具体协议尚未签署。

担保范围：江西省兆驰光电有限公司、深圳市兆驰节能照明股份有限公司与南昌国资创业投资管理有限公司签订的《股权质押投资合同》中江西省兆驰光电有限公司承担的义务，包括借款本金、利息、违约金以及为实现连带责任担保而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、公告费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

担保期限：自公司与南昌国资创投签订担保合同之日起，至《股权质押投资合同》中江西省兆驰光电有限公司的债务全部清偿完毕止。

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司于2015年5月5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司为子公司提供股权质押担保的议案》，同意子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）以其持有江西省兆驰光电有限公司40%的股权为江西兆驰向南昌国资创投申请的人民币15,000万元借款提供质押担保。

经公司于2017年12月19日召开第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的议案》，由南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控”）出资人民币70,000万元对江西兆驰进行增资，并持有江西兆驰46.67%股权。投资期届满后，拟由兆驰节能或其指定方以股权转让的方式受让南昌工控持有的江西兆驰的股权，投资期间南昌工控不再接受股息分红。兆驰节能及南昌工控对江西兆驰的增资款已汇入江西兆驰银行账户，目前正待办理登记机关更变手续。

根据南昌市市场和质量监督管理局的要求，兆驰节能持有的江西兆驰40%的股权须解除质押后才可办理江西兆驰的增资及股权变更手续。经与南昌国资创投协商，拟解除江西兆驰40%的股权质押，改由公司为江西兆驰向南昌国资创投申请的人民币15,000万元借款提供连带责任保证担保。

2、担保风险及被担保人偿债能力判断

江西兆驰为公司的控股孙公司，是LED产业链中游封装产品的重要生产基地。随着业务规模的稳步扩大，公司现有的封装产能已不能满足业务需求，故在当前行业集中度不断提高、全产业链垂直整合的趋势下，公司将以江西兆驰为实施主体，新建1500-2000条LED封装线扩产项目（最终以实际新增投入LED封装生产线数量为准），依托在LED领域“芯片+封装+应用照明”的全产业链布局，进一步提升LED封装板块的综合竞争力。公司本次为其提供担保，有利于其顺利引进政府投资，加快封装线扩产项目，有利于其日常流动资金的周转，进一步扩大销售规模和提升经营业绩。

江西兆驰生产及运营状况正常、现金流稳定，具有良好的信用，过往不存在逾期偿还的情形，具备较强的偿还债务能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围内，因此董事会认为本次担保行为不会影响公司持续经营能力，不会损害公司利益，亦不会对公司产生不利影响。

3、其他股东担保情况说明

江西兆驰原为公司控股子公司兆驰节能的全资子公司，2017年由南昌市青山湖区人民政府引入南昌工控，出资人民币70,000万元对江西兆驰进行增资，并持有江西兆驰46.67%的股权。而南昌工控投资事项为期三年，投资期间不接受股息分红，亦不参与公司经营；同时，江西兆驰运营正常，其支付能力可以覆盖前期向南昌国资创投申请的借款，因此本次不由其他股东提供相应担保。

五、独立董事意见

江西兆驰为公司的控股子公司，其生产及运营状况正常、现金流稳定，是公司LED产业链中游封装产品的重要生产基地。本次公司为江西兆驰于2015年向南昌国资创投申请的借款提供连带责任保证担保，实为更换担保措施，主要在于帮助江西兆驰顺利完成登记机关更变注册资本及股权结构等手续，有利于对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、维护持续发展有着良好的促进作用，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。因此，同意公司为江西兆驰向南昌国资创投申请的借款提供连带责任保证担保，并将该事项提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币70,000万元，连同本次担保金额占公司2017年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为8.5%，本次为置换担保措施，故公司及控股子公司实际发生的对外担保总额不变。公司及控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月十九日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-045

深圳市兆驰股份有限公司

关于开展“产品销售+财务投资”

业务模式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业务概述

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）为了加快智能电视、智能照明、智慧家庭组网等业务板块的整体发展，进一步推动旗下“风行互联网电视”、“兆驰照明”等自有品牌的市场推广及品牌建设，公司积极探索业务拓展模式，拟与房地产开发企业及其关联公司开展“产品销售+财务投资（或+智能家居联合研发）”的业务组合，其中财务投资业务拟使用公司暂时闲置的自有资金，投资总规模不超过人民币400,000.00万元。本业务模式旨在加强双方在市场、技术、产品及资源等方面的互补性，通过资源整合，推动公司主营业务快速发展。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，由于本业务模式涉及风险投资，故本事项须提交公司股东大会审议。该业务模式不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的选择依据

根据中国房地产业协会官方网站，由中国房地产业协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心共同主办的房地产开发企业测评工作已连续开展十年，其测评成果已成为全面评判房地产开发企业综合实力及行业地位的重要标准。公司将依据其测评成果，选择排名较前的房地产开发企业进行战略合作，该交易对手方的选择不涉及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的公司关联方。

三、本业务模式的主要内容

公司是集多媒体视听、通信终端和互联网文娱等产品为一体的智慧生活产品与服务提供商，基于合作共赢、打造现代化智慧生活的愿景，公司拟与房地产开发企业及其关联公司进行战略合作，主要为以下几个方向：

（一）产品销售业务

公司具备研发、设计、生产并销售互联网智能家庭终端设备、智能照明、智能家居、安防设备、网络监控、智能语音控制系统、通信产品及物联网终端产品的能力和产业化实力，旗下拥有“风行互联网电视”、“兆驰照明”两大自有品牌。公司拟与房地产开发企业及其关联公司建立产品销售业务，基于其在全国范围内拥有的住宅、酒店、文旅等精装修项目，由公司作为材料设备供应商，按照其需求向其提供兆驰照明灯饰产品、风行互联网电视、智慧家庭组网等多媒体视听及通信产品。双方应就产品销售业务签订具体的采购协议。

（二）财务投资业务

公司拟选择房地产开发企业于境内的优质的房地产项目，由公司或公司指定主体使用自有资金通过股权投资、债权投资或其他合法的投资形式与房地产开发企业名下的项目公司开展合作。若采取股权投资形式，则公司或公司指定主体对单个项目公司不构成绝对控股或相对控股；若采取债权投资形式，则项目公司或其关联公司须提供保证、抵押或质押等担保措施。在本业务模式下，公司对外投资总规模不超过人民币400,000.00万元。双方应就选定的合作项目签订具体的合作协议。

（三）智能家居联合研发

根据双方生产经营情况，在满足业务需求及条件合适的前提下，双方拟共同协调资源，结合各自的业务优势，通过联营/合营公司、研讨会、项目研究小组等形式，进一步探索与尝试创新业务模式，以提高技术实力水平及核心竞争力。在项目规划、物业管理等方面，公司可协助房地产开发企业或其关联方优化项目设计并为其提供智慧家庭全屋解决方案，积极推进智慧生活与服务项目的研究开发与应用推广。双方可就智能家居联合研发项目签订具体的合作协议。

四、承诺事项

（一）公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

（二）公司未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

（三）公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

五、审批、决策与管理程序

在本业务模式实施前，公司相关业务部、投资部、资金部、法务部等负责对交易对手方进行考察与选择，对拟开展的业务组合进行经济效益可行性分析、风险评估，并上报公司管理层及董事长；业务组合开始实施后，由相关业务部负责产品销售业务、投资部及资金部负责财务投资业务的运作和管理，分别及时向公司管理层及董事长报告业务开展情况及履行情况。授权公司管理层在上述业务模式的范围内选择合适的交易对手方，公司董事长为本业务模式的第一责任人，授权公司董事长行使该项业务模式的合作决策权，并在授权范围内签署本业务模式相关的协议及合同。

公司内审部负责对本业务模式进行审计与监督。

公司独立董事和监事会可以对本业务模式的开展情况进行检查。

六、本次业务模式的目的及对公司的影响

本业务模式旨在加强公司与房地产开发企业或其关联方在市场、技术、产品及资源等方面的互补性，建立可持续发展的战略合作伙伴关系，共同设计与打造现代化智慧生活场景与服务，并通过资源的整合与协同，提高经济效益，实现互利共赢。同时，有利于公司智能电视、智能照明、智慧家庭组网等业务板块的整体发展，进一步推进旗下“风行互联网电视”、“兆驰照明”等自有品牌建设，逐步扩大产品的市场影响力，极大地提高公司的核心竞争力及经济效益，促进公司持续健康发展，符合公司在家庭娱乐生态及LED全产业链的长期发展战略，符合全体股东的利益。

本业务模式预计对公司2018年经营业绩暂不构成重大影响，具体需视协议各方后续合作项目及实施情况而定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，根据后续合作的进展情况及时履行信息披露义务。

七、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

公司拟与房地产开发企业及其关联公司开展“产品销售+财务投资（或+智能家居联合研发）”的业务组合，一方面能够加快公司智能电视、智能照明、智慧家庭组网等业务板块的整体发展，有利于推动公司主营业务的拓展与推广，另一方面能够提升公司盈利能力，提高综合经济效益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同时，公司制订了切实有效的内控措施，决策程序合法合规。因此，我们一致同意公司开展上述业务组合模式，并将该项事项提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司拟开展“产品销售+财务投资（或+智能家居联合研发）”的业务组合，通过与房地产开发企业及其关联公司在市场、技术、产品及资源等方面的互补性，有利于促进公司主营业务的发展，从而提高经济效益，且公司制订了切实有效的管理制度及内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本业务组合模式并提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议；

2、第四届监事会第二十一次会议决议；

3、公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月十九日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-046

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开 2018 年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》，兹定于2018年7月6日15:00召开2018年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2018年7月6日（星期五）15:00

2、网络投票时间：2018年7月5日－2018年7月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年7月5日15:00至2018年7月6日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年6月29日（星期五）

（七）出席对象：

1、截止2018年6月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

（八）会议地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

3、《关于为江西省兆驰光电有限公司提供担保的议案》；

4、《关于开展“产品销售+财务投资”业务模式的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，详细内容请见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2018-041）、《第四届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-042）等相关公告。

公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年7月2日至2018年7月3日上午9:00－12:00、下午14:00－17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

（四）联系方式

联系人：方振宇、罗希文

电话号码：0755-33614068

传真号码：0755-33614256

电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

邮政编码：518000

（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362429

2、投票简称：兆驰投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月5日15:00，结束时间为2018年7月6日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于2018年7月6日召开的2018年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。