江西恒大高新技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2018-057
江西恒大高新技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对江西恒大高新技术股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第144号），公司对此高度重视，遵照问询函的要求及时组织相关人员对问询函提出的问题逐项进行了认真自查，现将回复说明内容公告如下：
问题1：
报告期内，你公司营业收入为2.59亿元，与2016年同比增长75.59%，实现归属于上市公司股东的净利润1,474.52万元，与2016年同比增长4.42%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,617.92万元，与2016年同比增长68.22%。请你公司补充披露以下内容：
（1）请结合行业情况、公司经营情况、期间费用、资产减值计提、非经常性损益等方面因素，分析并说明你公司收入与净利润增长比率不匹配的具体原因；
回复：
一、公司新增互联网营销业务收入。
公司于本报告期内完成对武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）及长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）两家互联网公司100%股权的收购事项，将主营业务拓展至互联网营销领域，从此走上了“防磨抗蚀”+“互联网营销”双主业之路。
1、防磨抗蚀业务发展情况
2017年度，公司调整防磨抗蚀业务的业务结构，针对垃圾焚烧炉防护市场井喷之势，投资扩建二期CMT冷焊生产线，工厂自动化水平有明显提高，技术服务模式发生了重大变化，突破了单一的在线施工模式和业务品类，有效克服整体市场环境，保持了防磨抗蚀业务的稳定性。
2、互联网营销业务发展情况
互联网营销业务系2017年新进入的产业，公司通过外延式扩张收购武汉飞游和长沙聚丰，公司切入互联网营销业务。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2017年12月，中国网民规模达到了7.72亿，普及率达到55.8%较2016年底提升2.6个百分点。2017年互联网广告占广告市场总体份额的70%，互联网广告增速12.4%。
报告期内，公司互联网营销业务营业收入为11,944.77万元，营业成本5,309.54万元，毛利率为55.55%，主要原因是公司于2017年4月完成对武汉飞游及长沙聚丰100%股权的收购事项，合并报表范围自2017年5月开始发生变更。互联网营销收入带来的增长也是本报告期内营业收入大幅增长的主要原因。
二、期间费用及资产减值损失增加和非经常性损益减少拖累净利润增长
报告期内公司期间费用、资产减值损失、非经常性损益等项目同比增减情况如下：
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1、期间费用变动情况说明
报告期内，公司三项费用合计为10,102.91万元，较上年同期增长了31.67%，主要增长来源于管理费用较上年同期增加了3,021.57万元。主要原因：（1）公司于2017年4月完成对武汉飞游及长沙聚丰100%股权的收购事项，合并报表范围发生变更，新增武汉飞游及长沙聚丰管理费用1,137.30万元；（2）子公司恒大金属交易中心股份有限公司（以下简称“金属交易中心”）为了满足合规运营的要求，采购和聘请研发团队对交易系统进行研发和创新，导致2017年度金属交易中心管理费用出现大幅增加，由2016年度的914.19万元增加至2,420.15万元；（3）母公司同比增加并购重组费用182.66万元及授予员工限制性股票摊销费用265.43万元。
2、资产减值计提情况说明
由于公司应收客户数量较多（1000家以上），且公司客户主要为国有大中型电力、钢铁、水泥等企业，2017年受国家调控政策影响，如限产、改制以及企业资金周转困难等原因，致使公司货款结算周期被动延长，且考虑个别项目有可能存在可收回金额低于其账面价值，出于谨慎性原则和风险防范，公司对个别项目进行了单项计提坏账准备，导致2017年末应收账款计提坏账准备大幅度增加，影响公司利润总额3,005.89万元，同比增加715.54万元，增长率为31.24%，其中坏账增加较大的为：（1）应收北京信力筑正新能源技术股份有限公司2014年的货款余额1,100万元，已超过合同约定的回款时间，公司按照会计政策全额计提了坏账准备，增加本报告期资产减值计提550万元；（2）应收转让北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权账面余款1,181.96万元，按照股权转让协议应在2017年12月30日前，受让方杨昭平应支付公司转让款1,026.60万元，但受让方杨昭平未按期支付，公司按照会计政策按50%坏账比率计提了坏账准备，增加本报告期资产减值损失590.98万元。
3、非经常性损益的变动情况说明
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（1）非流动资产处置损益增加1,007.37万元，同比增加9463.98%,主要是本公司与江西恒大实业投资有限公司于2017年3月30日、2017年11月16日签署的商标转让协议，公司将拥有的“恒大”、“恒大北斗”和“恒大球球”等系列商标的专用权永久转让给实业投资，转让价款合计1,085.74万元，确认无形资产处置收益1,007.99万元。
（2）计入当期损益的政府补助减少32.95万元，同比减少5.54%
（3）委托他人投资或管理资产的损益增加320.81万元，同比增加100%，主要是合并子公司武汉飞游、长沙聚丰理财收入110.97万元。
（4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益增加113.17万元，同比增加100%，主要是本公司出售中润油股票所致。
（5）除上述各项之外的其他营业外收入和支出增加539.25万元，同比增加1053.28%，主要是收到非公开发行股票的履约保证金违约款650万元所致。
（6）其他符合非经常性损益定义的损益项目减少5,518.52万元，同比减少81.54%，主要是因为上年转让北京信力筑正股权所得1,267.25万元，新材料转让股权所得5,278.34万元。本报告期2017年11月16日本公司子公司江西恒大投资管理有限公司将其持有的恒大车时代信息技术（北京）有限公司37.654%股权转让形成投资收益1,242.37万元。
综上分析，公司2017年营业收入及毛利润虽然有所增加，但是因期间费用和资产减值计提增加，再加上2017年非经常性损益同比减少，导致收入与归属于母公司所有者的净利润的增长比率不匹配。
（2）请说明你公司扣除非经常性损益的净利润连续两个会计年度为负的原因，公司主营业务盈利能力是否存在重大不确定性，以及公司为提高盈利能力拟采取的措施。
回复：
一、公司连续2年扣除非经常性损益的净利润为负的说明
公司2016年、2017年扣除非经常性损益的净利润分别为-5,091.28万元和-1,617.92万元，虽然连续两个会计年度为负数，但负数金额却在大幅度减少，减少了3,473.36万元，减少了68.22%。主要原因分析如下：
1、2017年公司通过并购重组外延式发展以实现公司经营战略上的转型升级、互联网营销业务为公司拓展了新的盈利来源和利润增长点，2016年、2017年两家互联网公司业绩承诺都超预期10%以上；公司防磨抗蚀业务也加大拓展新客户，争取高附加值订单，严控成本，着力去库存等措施多管齐下，经济效益也有不同程度上的提升，但业绩大幅向好还需要一个时间过程，且最近两年由于防磨抗蚀行业整体水平上升乏力，下游企业受国家限制产能影响，公司产品销量尚未得到根本性改变，与公司的生产规模不匹配。
2、期间费用居高不下，公司近两年期间费用分别为7,672.85万元、10,102.91万元（2017年上升的原因主要系合并主体增加及子公司金属交易中心费用增加所致），期间费用与收入规模不相称致使亏损；另外，坏账计提准备等资产减值损失较大，公司近两年资产减值损失分别为2,290.35万元、3,005.89万元，严重影响了公司净利润。
综上所述，近两年扣除非经常性损益的净利润为负的主要原因系公司受宏观经济影响，防磨抗蚀业务下滑后，公司各项措施的实施不足以扭转防磨抗蚀行业下行的影响，产销量未得到根本性恢复；期间费用居高不下、坏账损失等资产减值损失较大，影响了公司利润。
二、公司主营业务盈利能力不存在重大不确定性
公司的主营业务为防磨抗蚀及互联网营销业务。
1、新增防磨抗蚀业务需求巨大及互联网营销行业依然高速增长
（1）垃圾焚烧炉的防腐工程需求将有巨大市场空间
2016年12月国家发改委、住建部印发《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，规划中提出：到2020年底，全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力49万吨/日，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力占无害化处理总能力50%以上，其中东部地区达到60%以上。
据统计，“十二五”期间垃圾焚烧投入总额为1000亿，垃圾焚烧炉数量年复合增长率达到24%。截至2015年年底，全国城市生活垃圾无害化处理能力达到75.8万吨/日，垃圾焚烧处理能力23.2万吨/日。经综合测算，“十三五”期间垃圾焚烧投入总额1360亿，垃圾焚烧处理能力将达到62万吨/日，期间需至少新增垃圾焚烧发电规模30万吨/日以上，相当于要新建300个1000吨/日的垃圾焚烧电厂。
垃圾焚烧炉是垃圾焚烧发电厂的核心设备，由于垃圾中含有大量的塑料等有机物，垃圾焚烧处理过程中会产生较多的HCl、SO2等酸性气体对焚烧炉炉壁产生腐蚀。这需要对焚烧炉炉壁进行耐腐防护，大大增加了市场对高温耐腐蚀的堆焊材料及相关服务的需求。垃圾焚烧设施投入成本中10%为炉壁的堆焊材料及相关服务，“十三五”期间增量的1360亿加上“十二五”期间存量的1000亿，未来5年将有至少236亿的堆焊市场需求。（数据来源：《中国生活垃圾处理行业市场调查研究及发展前景预测报告（2018年版）》）
垃圾焚烧炉是垃圾焚烧发电厂的核心设备，随着未来垃圾焚烧行业的市场空间加速释放以及为适应更高焚烧标准导致的现有垃圾焚烧炉的升级改造，未来针对垃圾焚烧炉的防腐工程需求将有巨大市场空间。
（2）互联网营销行业依然高速增长
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2017年12月，中国网民规模达到了7.72亿，普及率达到55.8%较2016年底提升2.6个百分点。2017年互联网广告占广告市场总体份额的70%，互联网广告增速12.4%。（数据来源：CTR媒介动量）。
根据艾瑞咨询的《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告市场整体规模预计至2018年有望突破5,000亿元，至2019年有望突破6,000亿元，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增大，预计至2019年移动广告市场规模将达到4,824.5亿元，在整体互联网广告市场中的占比将接近80%。
2、公司主营业务已实现盈利
截至2018年3月31日，公司营业收入为6,126.97万元，较上年同期增长180.71%；归属于上市公司股东的净利润711.87万元，较上年同期增长155.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为652.28万元，较上年同期增长144.69%。预计2018年半年度实现净利润为1,200万元至1,700万元。
三、公司采取的应对措施
1、创新驱动，产业升级，焕发传统产业发展新动能
防磨抗蚀产业要坚持技术创新，产品不断升级换代，积极推广在线施工智能化、项目管理信息化，提高产品质量；积极开拓新业务，深耕细分市场，完善售后服务，从传统金喷JP、涂料等产品，向高技术高品质的HCMT、HCP、炉内智能熔敷等新产品发展，让传统业务与新业务两个市场齐头并进，焕发老产业发展新动能。
2、引进人才，加强团队建设，推动声学环保产业快速崛起
公司子公司江西恒大声学技术工程有限公司要依托防磨抗蚀领域客户积累和十多年声学工程技术积淀，进一步开阔视野，汇聚人才，打造好施工团队，提升技术，扩大产能，提高项目管理能力，实现声学环保产业快速发展。
3、前瞻布局，集中优势，加速互联网产业快速腾飞
近年来随着手机的普及，移动互联网的应用快速增长，渠道、流量运营、内容等关键词成为互联网发展的关键要素，恒大高新要以长沙聚丰、武汉飞游多年积累起来的平台优势、人脉优势、技术的积累为起点，进一步科学规划，聚集优势资源，发挥强强联合优势，要进一步深化在互联网+内容等上下游生态链的战略布局，加速互联网产业快速发展。
4、借力资本市场，大力推进产业发展
立足节能环保与互联网+文化、教育、内容及流量运营链接上下游细分产业项目，充分利用符合国家产业政策导向的优势，深入调研认真评估，适时实施兼并收购优质资产，剥离与主业不相干资产，延伸和拓展产业链，形成互联网+内容的小生态发展，实现互联网产业与原有的节能环保产业共同发展，实现企业价值最大化，并使得企业得到健康持续的发展。
问题2：报告期内，你公司完成武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）和长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）。报告期内，你公司电力产品业务收入5,963.71万元，占你公司营业收入25.70%；互联网营销业务收入1.19亿元，占你公司营业收入的55.55%，贡献营业利润6,635.30万元。请补充说明以下内容：
（1）请结合你公司各项业务发展战略、行业趋势、管理层团队、业务模式等情况，说明互联网营销业务是否构成你公司未来主营业务，以及你公司电力和防磨品业务的未来发展计划；
回复：
一、互联网营销业务已构成公司未来主营业务之一
1、报告期内，公司互联网营销业务占公司营业收入的46.10%，纳入合并报表中的净利润为4,871.22万元，是公司利润的主要来源。
2、根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2017年12月，中国网民规模达到了7.72亿，普及率达到55.8%较2016年底提升2.6个百分点。2017年互联网广告占广告市场总体份额的70%，互联网广告增速12.4%。互联网营销领域业务发展迅猛，市场广阔，现金流良好，与公司防磨抗蚀构成未来的双主营业务。
3、公司并购的两家互联网企业负责人有着近十年的互联网营销经验，积累了一批知名的互联网客户，通过自身大量的媒体资源及联盟平台为软件厂商等提供产品推广服务。两家互联网企业具有高素质员工队伍，精干的技术团队，具备了互联网企业的快速反应和技术创新能力。
4、公司未来双主业发展，通过技术突破创新、转型升级等措施重组传统产业，剥离不良资产，集中资源发展主业；防磨抗蚀加大研发投入，利用技术创新、产品升级、在维护好传统的防磨抗蚀领域中电力、石化、钢铁、水泥等行业的份额外，积极开展垃圾炉、声学领域业务，拓展公司新的利润增长点；互联网营销进行产业整合，通过产业升级、外延并购等方式完成互联网生态闭环建设：借助积累的的渠道优势，通过上下游的外延式投资并购及内部业务调整等举措，构建互联网渠道+IP内容+2B2C流量运营（文学、漫画、动漫、视频、教娱）的生态圈，使主业各大板块都能成为贡献利润的主体，从而实现公司双主业健康持续的快速发展。
二、公司未来防磨抗蚀业务的发展计划
1、《中国生活垃圾处理行业市场调查研究及发展前景预测报告（2018年版）》指出，垃圾焚烧设施投入成本中10%为炉壁的堆焊材料及相关服务，“十三五”期间增量的1,360亿元加上“十二五”期间存量的1,000亿元，未来5年将有至少236亿元的堆焊市场需求。公司针对垃圾焚烧炉防护市场井喷之势，已完成CMT冷焊生产线二期的建设，工厂自动化水平有明显提高，突破了单一的在线施工模式和金喷JP、涂料等老业务，并已为广州环投、深圳能源、江联重工、东方工业等多家大型企业长期提供垃圾焚烧锅炉防磨抗蚀技术服务。
2、公司未来将加大防磨抗蚀研发投入，利用技术创新、产品升级、在维护好传统的防磨抗蚀领域中电力、石化、钢铁、水泥等行业的份额外，积极开展垃圾炉业务，深耕细分市场，完善售后服务，从电力、石化、钢铁、水泥等传统金喷JP、涂料等产品，拓展向高技术高品质的HCMT、HCP、炉内智能熔敷等新产品发展，让传统业务与新业务两个市场齐头并进，焕发老产业发展新动能。
（2）请结合互联网营销行业发展情况、盈利模式、收入确认等情，说明武汉飞游和长沙聚丰毛利率较高的合理性。
回复：
1、互联网营销行业发展情况
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2017年12月，中国网民规模达到了7.72亿，普及率达到55.8%，手机网民规模达7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比将提升至97.5%，台式电脑、笔记本电脑、平板电脑的使用率均出现下降，手机不断挤占其他个人上网设备的使用。同时中国移动支付用户规模持续扩大，用户使用习惯进一步巩固，根据QuestMobile数据，2017年中国移动支付用户规模从2016年的5.78亿增加到7.26亿。根据艾瑞咨询的《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告市场整体规模预计至2018年有望突破5,000亿元，至2019年有望突破6,000亿元，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增大，预计至2019年移动广告市场规模将达到4,824.5亿元，在整体互联网广告市场中的占比将接近80%。
2、武汉飞游及长沙聚丰的盈利模式
当前公司以互联网软件营销为主要业务，通过经营自有的互联网媒体提供有价值的软件下载和资讯服务来获取用户，然后再依托自有的优势互联网媒体资源获取优质客户并提供软件推广的服务获取收益。另外，由于中小互联网媒体资源存在变现难的问题，公司还则通过联盟合作的形式获取外部中小互联网媒体资源，帮助中小互联网媒体进行流量变现从而获取收益。
公司子公司武汉飞游及长沙聚丰旗下的互联网媒体资源包括西西软件园、腾牛网、PC6下载站及东东手游助手。其中PC6下载站在软件下载网站中排名第1（站长之家数据，2018年4月10日）、西西软件园在软件下载网站中排名第3（2018年4月10日站长之家数据），腾牛网在行业内也有比较好的综合评价和排名。
3、业务收入确认方式
互联网收入实现方式划分为CPA（CostPerAction）、CPS（CostPerSale）、CPM（CostPerMille）、CPC（CostPerClick）和CPT（CostPerTime）五种形式：
（1）CPA方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。公司基于客户需求，在互联网平台完成营销投放，在互联网访问者实际完成下载安装、激活或使用等行为时，按照与客户约定的单价及后台系统统计的流量数据确认收入；
（2）CPS方式是指依据软件产品安装下载后带来的销售额进行分成的收入实现方式。公司在订单生成时，按照与客户确定的分成比例和订单的销售额，计算确认收入；
（3）CPM方式是指为客户提供网站设置为首页、搜索、网络联盟广告等流量增值服务来实现收入的方式，公司按与客户约定的单价每完成千次展示时确认收入。
（4）CPC方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式。公司按与客户约定的单价和广告点击数量确认收入。
（5）CPT方式是指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以公司自有或具有运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服务的实现收入的方式。公司根据与客户约定的收费标准和已投放时长计算确认收入。
4、公司互联网营销业务毛利率处于合理区间
公司通过武汉飞游及长沙聚丰两家公司实现合并报表范围内的互联网营销业务营业收入为11,944.77万元,营业成本为5,309.54万元,平均毛利率为55.55%,参考其他可比上市公司类似业务的毛利率水平如下：
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从可比上市公司毛利率发展情况来看，武汉飞游及长沙聚丰互联网营销服务业毛利率合理区间内。
问题3：报告期内，你公司的非经常性损益金额为3,092.45万元，占公司净利润的209.73%，请你公司补充披露以下内容：
（1）报告期内，你公司因处置子公司恒大车时代信息技术（北京）有限公司股权确认投资收益1,242.27万元，请详细说明形成上述股权收益的确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合相关企业会计准则的规定，并请年审会计师发表明确意见；
回复：
2017年11月16日江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”）子公司江西恒大高新投资管理有限公司与（以下简称“投资管理公司”）与上海弘泰互融创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方1”）、北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方2”）、北京昆仑富智创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方3”）、自然人胡恩雪（以下简称“乙方4”）、张瑶（以下简称“乙方5”）签订股份转让协议，投资管理公司将其持有的恒大车时代37.654%股权转让给乙方，各方一致同意以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日截止2017年8月31日的《审计报告》（大信审字【2017】第6-00102号）的账面净资产1,499.34万元作为确定本次交易价格的参考依据，经协商后确定转让价格为564.57万元。股权转让价款已于2017年12月4日全部到账，股权转让的工商变更登记手续已于2017年12月19日办妥。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资应用指南》，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因此，投资管理公司在2017年12月在收到股权转让全部价款及完成股权转让的工商变更登记后，将股权转让价款超过长期股权投资账面价值的差额（即股权转让价款564.57万元扣减长期股权投资账面价值641.54万元），确认投资收益-76.97万元，同时由于终止采用权益法核算，将原计入资本公积的其他所有者权益变动全部转入投资收益1,319.34万元。
投资管理公司在确认投资收益时，转让协议已获董事会、股东会审议通过，且转让协议经买卖双方确认生效；投资管理公司与购买方已办理完成必要的财产交接手续及工商变更登记手续；已取得股权转让价款；已不能再从处置股权中获得利益和承担风险。结合上述条件及企业会计准则进行判断，被转让的股权在所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益已经流入企业。
大信会计师意见：
详见《恒大高新：大信会计师事务所对公司2017年报问询函回复》
（2）报告期内，你公司将“恒大”和“恒大球球”等共9件商标的专用权处置给关联方江西恒大实业投资有限公司。你公司确认无形资产处置收益1,009.78万元。请详细说明形成上述交易价格的公允性、你公司履行的审议程序；收益的确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合相关企业会计准则的规定，并请年审会计师发表明确意见；
回复：
根据公司与江西恒大实业投资有限公司（以下简称“实业投资”）于2017年11月16日签署的商标转让协议，公司将拥有的“恒大”、“恒大球球”等系列商标的专用权永久转让给实业投资，交易价格以北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2017]229号《江西恒大高新技术股份有限公司拟转让“恒大”商标专用权无形资产价值项目》资产评估报告为依据，最终确定转让价款为1,002.24万元。评估价值主要基于转让方恒大高新在商标转让前持有相关商标收取的商标使用费金额，以及受让方江西恒大实业投资有限公司未来商业布局及发展规划。商标转让分别经2017年第四届董事会第四次临时会议和第六次临时会议、2017年第四届监事会第四次临时会议和第六次临时会议、2017年第五次临时股东大会审议通过。商标转让价款已于2017年全部到账。
公司在转让协议经买卖双方确认生效并收到商标转让价款时，按照收到的商标转让价款1,002.24万元，扣除商标账面价值为0.81万元以及转让过程中的税费56.73万元，确认无形资产处置收益944.70万元。
大信会计师意见：
详见《恒大高新：大信会计师事务所对公司2017年报问询函回复》
（3）报告期内，你公司计入营业外收入的政府补助金额为529.84万元，说明你公司主要政府补助的发放主体、获得批复时间、发放原因和计入当期损益的合规性，并请年审会计师发表明确意见。
回复：
报告期内公司取得的当期计入营业外收入的政府补助为529.84万元，具体明细如下：
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备注：上表中的第6、11、13、14、15及19项政府补助的政府批复时间为2016年期间，但补助款是2017年拨付到企业。
根据新准则规定，与收益相关的政府补助应当在其补偿的相关费用或损失发生的期间计入当期损益，公司于取得政府补助时计入当期的营业外收入。
大信会计师意见：
详见《恒大高新：大信会计师事务所对公司2017年报问询函回复》
问题4：报告期内，你公司子公司恒大金属交易中心股份有限公司（以下简称“金属交易中心”）实现营业收入211.39万元，亏损2,286.75万元。请补充披露以下内容：
（1）结合金属交易中心的盈利模式、主营业务开展情况、费用情况，说明金融交易中心亏损的原因，以及你公司为提高其盈利能力拟采取的措施；
回复:
金属交易中心成立于2015年11月23日，是江西省人民政府金融办公室批准成立的正规交易平台，是江西省第一家金属类商品交易中心，在2016年-2017年的运营期间中，交易中心先后使用“郑大交易系统”“恒大商城系统”、“恒大现货交易交收系统”三套系统，其中：（1）“郑大交易系统”于2016年7月1日上线并试运营，采用协议交易的模式，后因该系统在测试过程中出现版本过老，不稳定等问题，于2016年10月起停止运营；（2）“恒大商城系统”于2016年9月20日上线并试运营，定位于商品现货在C端客户的流通，同时负有投资者教育的功能，但因恒大商城体验式交易系统未能解决对接联交运监管系统等问题，于2017年4月29日进行了系统下线；（3）“恒大现货交易交收系统”于2017年3月31日上线并试运营，是一套复合型协议交易模式，该系统分为电子交易系统和现货交收申报系统，电子交易系统担负着为大宗商品生产商、贸易商提供风险规避和价格发现功能；现货交收申报系统担负着真正实现实物交割促进商品流通的功能。但因该系统仍不能解决现货交收等问题，于2017年7月19日发出公告暂停交易服务。
金属交易中心坚持“规范运作，稳健发展”的运营理念，但由于所使用的交易系统暂未满足江西省人民政府金融办（以下简称“省金融办”）检验验收的要求，以上系统均在上线试运营一定时间后即暂停服务，导致营业收入基本上与上年同期持平。同时为了满足合规运营的要求，采购和聘请研发团队对交易系统进行研发和创新，导致2017年度公司在管理费用出现大幅增加，由2016年度的914.19万元增加至2,420.15万元，导致亏损由2016年度的750.36万元增加至2,286.76万元。
目前公司为了有效减低亏损，对原有交易中心人员结构进行调整，辞退大部分员工，并暂停所有电子交易平台，但公司仍积极与金融办、江西交易场所协会及行业内人士积极沟通联系，希望尽快找到一个更符合监管需求的发展模式恢复运营。
（2）金融交易中心报告期末的资产减值准备计提情况及其充分性与合理性。
回复：
1、金融交易中心资产减值准备计提情况说明
报告期内，公司对金属交易中心计提资产减值准备金额为27,331.51元，主要为采用账龄分析法对其他应收账款394,883.53元计提坏账准备，具体情况如下：
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2、金融交易中心资产减值准备的充分性与合理性。
为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2017年度末各类应收款项进行了全面的清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，其中金属交易中心的总资产为3,108.69万元，主要构成如下：
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备注：（1）存货主要是银制品，不存在存货跌价准备的计提；（2）无形资产主要包括电子交易系统、交通证件识别系统、高运统一清算交易平台软件，公司按照会计政策按直线法5年进行了摊销，这三项系统软件原值为2,234,503.38元，截止到2017年12月31日无形资产已摊销了406,649.48元。（3）固定资产主要是办公电子设备，按公司会计政策计提了折旧,原值710,990.55元，截止到2017年12月31日已提折旧157,056.38元。
综上，我们认为，金融交易中心资产减值准备是充分的，依据是合理的，符合公司的具体情况。
问题5：报告期末，你公司存在账面价值1.02亿元的权利受限资产，请补充说明如下事项：
（1）其他货币资金中存在金额为2,500万元的使用受限制的“交易风险准备金”，请说明该项资金的主要用途及受限原因；
回复：
该项资金的主要用途为子公司恒大金属交易中心股份有限公司（以下简称“恒大金属交易中心”）所设立的风险交易准备金，受限原因为：根据江西省交易场所管理办法【2013】4号文件第十九条规定：交易所须设立交易风险准备金；受托金融机构按规定开设风险准备金专用账户，认真履行资金托管义务；交易风险准备金不得低于交易场所注册资本的50%。恒大金属交易中心注册时间为2015年11月23日，注册资本5,000万元。
（2）根据年报，你公司涉及诉讼的“投资性房地产”金额3,011.25万元，“固定资产”金额4,690.30万元。请详细说明上述两项受限资产的具体情况、用途，涉及诉讼案件的情况及进展，以及上述两项受限资产对公司正常经营的影响。
回复：
1、两项受限资产的具体情况
该两项资产位于福建安福市湾坞工业园福建鼎信镍业有限公司（以下简称“鼎信镍业”）厂区内，是公司于2015年的余热发电抵债资产。抵债过程如下：
2012年10月18日公司与上海瑞恩能源投资有限公司（以下简称：上海瑞恩）签订的《建筑安装总承包合同》和《设计采购总承包合同》，约定由公司承建福建鼎信镍业有限公司烧结烟气余热利用及AOD炉蒸汽发电工程；合同中第7.1条约定：上海瑞恩同意在其未支付完恒大高新垫资工程款前，本项目全部资产所有权归恒大高新所有。工程后期三方（三方分别是：上海瑞恩、恒大高新、福建瑞联节能科技有限公司）于2013年8月2日签订工程总承包合同补充协议约定：原由上海瑞恩承担的全部合同责任和义务由福建瑞联全部承载，上海瑞恩承担连带责任。由于上海瑞恩、福建瑞联未能如期支付工程款，本公司于2015年1月18日向南昌仲裁委提出仲裁申请，请求福建瑞联交付欠付工程款及违约金，上海瑞恩承担连带责任。根据2015年7月7日，南昌仲裁委员会作出（2015）洪仲裁字第26号裁决书：福建瑞联节能科技有限公司应支付本公司人民币合计9,337万元（其中：1、工程款8,233万元；2、截止到2015年7月31日产生的滞纳金及违约金1,039.06万元元，利息64.94万元）。
经双方同意用福建瑞联节能科技有限公司余热发电资产冲抵欠本公司的债务。
2、两项受限资产的主要用途
上述余热发电抵债资产在抵入公司后，公司就将该资产对外出租使用。见2016年年报披露，七、合并财务报表项目注释12、固定资产（2）通过经营租赁租出的固定资产。根据公司与福建广润节能科技有限公司签订的租赁合同，本公司将位于福建安福市湾坞工业园福建鼎信镍业有限公司厂区余热发电所属设施及设备租赁给福建广润节能科技有限公司使用，租赁期限自2015年10月1日起至2016年12月31日止。
3、两项受限资产涉及诉讼案件的情况及进展
2012年10月18日公司与上海瑞恩能源投资有限公司（以下简称上海瑞恩）签订工程承包合同，由本公司承建福建鼎信镍业有限公司烧结烟气余热利用及AOD炉蒸汽发电工程；合同约定：上海瑞恩同意在其未支付完恒大高新垫资工程款前，本项目全部资产所有权归恒大高新所有。2013年8月2日签订工程总承包合同补充协议约定：原由上海瑞恩承担的全部合同责任和义务由福建瑞联全部承载，上海瑞恩承担连带责任。2015年7月7日，南昌仲裁委员会作出（2015）洪仲裁字第26号裁决书：裁定福建瑞联应支付本公司人民币合计9337万元。经双方同意用福建瑞联节能科技有限公司余热发电资产冲抵欠本公司的债务。资产移交手续已办妥。
2015年10月23日，青岛捷能发电设备成套有限公司及捷能公司起诉至宁德市中级人民法院，主张资产抵债合同无效并申请法院查封争议资产。2016年7月宁德市中级人民法院作出（2015）宁民初字第574-1号民事裁定书，查封上海瑞恩、福建瑞联转让给本公司按《福建瑞联节能科技有限公司资产抵债合同》项下机械设备、构筑物及其他辅助设备。
2017年4月本公司与青岛捷能达成一致，本公司将余热发电设备转让给青岛捷能，协商价格为现金支付9,800万元。但由于上海瑞恩在签订资产抵债合同时故意隐瞒未经福建鼎信书面同意不得转让余热发电资产的条款，导致本公司无法处置余热发电系列资产。
2017年5月31日福建广润、上海瑞恩、福建瑞联提交民事起诉状，诉讼请求：1、判决本公司向青岛捷能转让余热发电资产行为，违反《收购鼎信镍业余热发电项目备忘录》中约定的合同义务；2、判决本公司与青岛捷能签署的《福建瑞联捷能科技有限公司余热发电资产转让合同》无效；3、本公司与宁德恒茂赔偿损失200万元（暂计）；4、本公司与宁德恒茂承担本案诉讼费用及担保费用。
2017年6月5日，本公司向福建省宁德市中级人民法院提交强制执行申请书，请求强制执行：①被执行人福建瑞联支付工程欠款8,233万元及逾期付款违约金，截至2017年6月5日应付违约金7,613.46675万元，延迟履行金991.2532万元，二项共计168,377,199.50万元；②强制执行被执行人按照前述第①项连带向申请人支付工程款、违约金、延迟履行金；③被执行人福建瑞联支付申请执行人预交的仲裁费327,672元；④本案申请执行费用由被执行人承担。
2018年1月31日福安市人民法院作出（2018）闽0981执异3号执行裁定书，经过重审认为：以物抵债合同有效且已履行完毕，以物抵债关系成立，撤销对福建瑞联财产的查封，双方当事人在本案中提出的与青岛捷能的转让合同是否有效的纠纷应另案解决。
2018年4月29日福建省福州市中级人民法院作出(2017)闽01民初632号民事判决书，经过一审判决：福建广润节能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告江西恒大高新技术股份有限公司支付尚欠租金630万元(此后按每月150万元的标准自2017年7月起至租赁物归还之日止)，并支付逾期支付违约金(以每月尚欠租金本金为基数，自合同约定应付之日即每月月底起，按月2%计至还清之日止)。本公司与福建广润节能科技有限公司承担本案诉讼费用及担保费用。
根据福建省福州市中级人民法院判决结果，公司每月可收150万元租赁费收入，全年产生1,800万元（含税）收入，对公司正常经营产生积极影响。
问题6：报告期末，你公司投资性房地产余额增加9,281.21万元，请说明你公司投资性房地产资产的确认原因、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合相关企业会计准则的规定，并请年审会计师发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》，已出租的建筑物属于投资性房地产。与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，成本能够可靠地计量时，可以予以确认为投资性房地产。恒大高新将京东A型厂房、研发楼、瑶湖D型厂房、余热发电房屋建筑物对外出租使用，相关的经济利益很可能流入企业，相关成本能够可靠计量，应当确认为投资性房地产。因此按照会计准则规定恒大高新在将上述房屋建筑物对外出租之时，按照对应房屋建筑物的固定资产原值102,621,369.40元及累计折旧5,215,737.02元转入投资性房地产核算，确认投资性房地产账面价值为97,405,632.38元。后续按照成本法计量，按照年限平均法对投资性房地产计提当期折旧计入其他业务成本4,593,554.41元。
大信会计师意见：
详见《恒大高新：大信会计师事务所对公司2017年报问询函回复》。
问题7：报告期末，你公司的应收账款账面余额为2.73亿元，应收账款坏账准备余额为8,315.61万元，同比增加31.19%。请结合你公司信用政策、收入确认政策等因素，分析说明本报告期你公司应收账款坏账准备计提增加的原因，及其充分性与合理性。
回复：
公司应收账款账面余额，主要是防磨抗蚀业务产生的，互联网营销业务一般都是第二个月结清上月货款，回款相对比较及时，因此以下主要说明公司防磨抗蚀业务的信用政策及收入确认政策。
1、公司防磨抗蚀业务的信用政策
为加强应收账款的管理，公司结合客户所在行业和客户资信状况，制定了《公司客户信用管理办法》，信用政策等级情况如下：
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2、公司防磨抗蚀业务的收入确认政策
公司会计核算在项目满足下述“五单”齐备的情况下，确认当期收入：
（1）项目合同：确定产品（服务）的提供对象，产品（服务）类型，价格组成、结算方式等；
（2）项目派工单及产品发货单（如有）：开工（或发货）前公司调度中心根据合同要求开出的技术工程人员派遣单和产品发货通知单（内容包含技术工人组成、外协单位配合通知、产品发货类型及数量、现场服务设备清单、物流安排计划等）；
（3）现场项目工作日志：由现场技术工人负责人填写的现场工作日志（内容包括产品交付使用数量（如有）、服务对象设备基本情况、外协单位配合内容、物流周转情况记录、技术工程服务现场工作记录等）；
（4）竣工验收单（产品验收单）：防护项目完成后由客户出具的项目竣工验收证明，明确实际完成防护面积和验收合格（或提供产品验收证明和检验合格证明）；
（5）项目决算单：公司财务部门根据项目竣工验收单，项目合同单价准确计算完工项目的决算额，作为确认当期收入的依据。
3、公司确定坏账准备计提比例的依据及合理性
公司采用账龄分析法和单项计提法相结合的坏账准备计提政策。公司将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
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4、应收账款坏账准备计提增加的原因
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（1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
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（2）按组合计提坏账准备的应收账款
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2017年受国家调控政策影响，如限产、改制以及企业资金周转困难等原因，致使公司货款结算周期被动延长，且考虑个别项目有可能存在可收回金额低于其账面价值，出于谨慎性原则和风险防范，公司对个别项目进行了单项计提坏账准备，导致2017年末应收账款计提坏账准备大幅度增加，比上年增加1,976.96万元，增长比率31.19%，其中坏账增加较大的为：
（1）应收北京信力筑正新能源技术股份有限公司2014年的货款余额1,100万元，已超过合同约定的回款时间，公司按照会计政策全额计提了坏账准备，增加本报告期资产减值损失550万元；
（2）福建瑞鑫节能科技有限公司应收账款余额为3312.20万元，账龄分别为2-3年及3-4年，计提比率分别为25%和50%，本年增加坏账641.25万元。
（3）山东章临石油化工有限公司应收账款余额为790.10万元，账龄为4-5年，计提比率为80%，，本年增加坏账237.03万元。
问题8：报告期内，你公司的管理费用为8,222.46万元，较2016年增长58.10%。请结合你公司业务模式和费用构成情况，说明管理费用较2016年增长的主要原因。
回复：
1、公司业务模式
（1）防磨抗蚀业务模式为“产品+技术工程服务”，即运用自主研制的防磨抗蚀新材料，采用相关防护技术，为客户提供工业系统设备防磨抗蚀的综合防护方案。
（2）互联网营销业务模式为软件分发及推广、页面广告业务。软件分发及推广业务是指凭借其自有的媒体资源（PC6下载站）为客户提供软件产品的推广、分发服务。公司根据软件、APP的下载数量、使用情况等向客户收取费用。软件分发业务中包括少量的游戏推广业务，游戏推广业务是指从游戏开发商或游戏运营商处取得游戏软件包，放在公司的自营媒体上，供互联网用户下载、注册，当游戏用户进行充值时，游戏开发商或游戏运营商将根据充值金额的一定比例作为推广费用付款给两公司。页面广告业务是指在自有互联网媒体的网页页面放置一些广告位，根据客户的需求，审核客户提供的广告方案并确认符合约定条件后放置上线，根据广告点击次数、展示效果等向客户收取费用。
2、费用构成：
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2017年管理费用较2016年增长58.10%的主要原因为：
（1）武汉飞游、长沙聚丰合并日后管理费用为1,137.30万元，主要为人工费348.32万元，研发支出费用328.06万元及办公费88万元等；
（2）子公司金属交易中心增加1,505.95万元,主要是金属交易系统及平台搭建的投入1083.02万元以及人工费用的支付增加442.55万元，后期由于政策影响，项目暂停；
（3）母公司同比增加并购重组费用182.66万元及授予员工限制性股票摊销费用265.43万元。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二O一八年六月十九日
