泛海控股股份有限公司第九届
董事会第二十次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-089

泛海控股股份有限公司第九届

董事会第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第二十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年6月18日，会议通知和会议文件于2018年6月15日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于聘任冯壮勇为公司风险控制总监的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经公司董事长卢志强提名，公司董事会同意聘任公司法律合规总监冯壮勇（简历详见附件1）兼任公司风险控制总监，任期同公司第九届董事会。

二、关于聘任李能为公司人力资源总监的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经公司总裁韩晓生提名，公司董事会同意聘任李能（简历详见附件2）为公司人力资源总监，任期同公司第九届董事会。

三、关于控股子公司民生证券股份有限公司进行证券投资的关联交易议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司民生证券股份有限公司以自有资金出资2亿元，投资公司关联法人泛海投资基金管理有限公司（以下简称“泛海投资基金”）发行的“泛海尊鼎投资私募基金”，投资期限不超过5年。

四、关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请23.20亿元融资，并同意授权公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

五、关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司（以下简称“武汉中心公司”）向民生银行申请40亿元融资，并同意由本公司为上述融资提供担保；同时，授权公司、武汉中心公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

上述议案三所述交易的交易对方泛海投资基金与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海投资基金为公司关联法人；上述议案四、五所述交易的交易对方民生银行的副董事长由公司董事长卢志强兼任，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，民生银行为公司关联法人。鉴于此，上述议案三、四、五所述事项均构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述三、四、五议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案三、四、五所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

上述议案四、五尚需提交股东大会审议。

上述议案三、四、五所述事项的具体情况详见同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股子公司民生证券股份有限公司进行证券投资的关联交易公告》、《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公告》。

六、关于召开2018年第四次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2018年7月5日（星期四）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2018年第四次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于增补赵岩为公司第九届监事会股东代表监事的议案；

（二）关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案；

（三）关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案。

上述议案（二）、（三）已经公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过；议案（一）已经同日召开的公司第九届监事会第十七次临时会议审议通过。

上述议案（一）、（二）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一上通过；上述议案（三）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案（二）、（三）均为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述两项议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

本次股东大会的股权登记日为2018年6月28日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：1. 冯壮勇简历

2. 李能简历

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日

附件1：

冯壮勇简历

冯壮勇先生，法学硕士。历任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总裁兼法务总监、风险控制管理总部副总裁兼法务总监、法律合规总监、助理总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、第九届监事会监事、法务总监等。现任泛海控股股份有限公司风险控制总监、法律合规总监。

截至本公告披露日，冯壮勇先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。冯壮勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

附件2：

李能简历

李能先生，经济学学士，高级人力资源管理师。历任泛海建设控股有限公司董事长助理兼董事会秘书，泛海建设集团股份有限公司人力资源部总监，中国泛海控股集团有限公司董事、监事、副总裁、董事会秘书，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、第九届监事会副主席等。现任泛海控股股份有限公司人力资源总监。

截至本公告披露日，李能先生直接持有公司股份2万股；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李能先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-090

泛海控股股份有限公司

第九届监事会第十七次临时

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届监事会第十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年6月18日，会议通知和会议文件于2018年6月15日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于增补赵岩为公司第九届监事会股东代表监事的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

根据《公司章程》规定，公司监事会由15名监事组成，包括10名股东代表监事和5名职工代表监事。目前，公司监事会成员共13名，其中8名为股东代表监事、5名为职工代表监事，股东代表监事人数与《公司章程》规定不符。现公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）向公司提名赵岩为公司第九届监事会股东代表监事候选人。

本次会议审核了公司控股股东中国泛海向公司提交的《关于泛海控股股份有限公司监事的提名函》，同意赵岩（简历详见附件）为公司第九届监事会股东代表监事候选人，任期同公司第九届监事会。

二、关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请40亿元融资，并同意由本公司为上述融资提供担保。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公告》。

上述议案一、二尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：赵岩简历

泛海控股股份有限公司监事会

二○一八年六月二十日

附件：

赵岩简历

赵岩先生，经济学博士，注册税务师。曾任职于国家税务总局，曾任泛海控股股份有限公司风险控制总监。现拟任泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事。

截至本公告披露日，赵岩先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。赵岩先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-091

泛海控股股份有限公司关于控股子公司民生证券股份有限公司

进行证券投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）拟以自有资金出资2亿元，投资公司关联法人泛海投资基金管理有限公司（以下简称“泛海投资基金”、“私募基金管理人”）发行的“泛海尊鼎投资私募基金”（以下简称“私募基金”），投资期限不超过5年，该私募基金为主动管理类固定收益型产品。民生证券与泛海投资基金将就上述事项签署《泛海尊鼎投资私募基金私募基金合同》（以下简称“协议”）。

（二）关联关系

鉴于泛海投资基金与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海投资基金为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

本事项已经2018年6月18日召开的公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。

董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：泛海投资基金管理有限公司

（二）成立日期：2015年3月26日

（三）公司住所：北京市朝阳区东四环中路78号楼12层15A09

（四）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（五）法定代表人：苏刚

（六）注册资本：100,000万元

（七）经营范围：投资管理；投资咨询；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。

（八）股权结构关系

■

（九）历史沿革、最近三年发展状况

泛海投资基金在中国证券投资基金业协会登记编码为P1014542，成立于2015年3月26日，系公司控股股东中国泛海全资子公司民生财富投资管理有限公司之全资子公司，注册资本10亿元，为中国泛海旗下聚焦资本投资的平台公司。

近三年泛海投资基金业务发展良好，经营及财务状况稳定。

（十）主要财务状况

单位：元

■

（十一）经查询，泛海投资基金不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的名称：泛海尊鼎投资私募基金

（二）成立时间：2017年11月3日

（三）私募基金份额的初始募集面值：本基金份额的初始募集面值为1元，认购价格为1元/份。

（四）基金规模：募集资金总额不低于200万元，且不超过100亿元。截至2018年6月5日，资产净值为1,358,822,013.58元。

（五）私募基金管理人：泛海投资基金。私募基金管理人不收取管理费。

（六）出资方式：现金出资。

（七）存续期限：永续。

（八）投资方向：国债、央行票据、中期票据、金融债（含次级债券）、企业债、非公开定向债务融资工具、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券、资产支持票据、证券公司收益凭证、债券回购、商业银行理财产品、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、公募基金、信托计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募基金管理人发行的私募基金。

（九）退出机制：本基金份额持有人仅可在允许赎回的临时开放日赎回本基金。

（十）会计核算方式：比照证券投资基金现行政策执行。

（十一）与本公司的关联关系：投资标的私募基金由泛海投资基金发行，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购基金股份，未在私募基金中任职。

四、交易的定价政策及定价依据

民生证券以自有资金现金认购泛海尊鼎投资私募基金2亿元，计划持有期限不超过5年。私募基金份额的初始募集面值为1元，认购价格为1元/份。民生证券本次认购价格为1元/份，共认购200,000,000份，认购费率为0，赎回费率为0，基金管理费用为0元/年。定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

五、交易协议的主要内容

甲方：民生证券股份有限公司

乙方：泛海投资基金管理有限公司

（一）私募基金的基本情况

1. 私募基金的募集对象

本私募基金仅向符合《私募投资基金募集行为管理办法》规定的合格投资者发售。

2. 私募基金的募集方式：非公开方式向投资者募集。

3. 私募基金的募集期限：本基金的募集期为自基金份额发售之日起3个月。私募基金管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或延长募集期，但延长期限不得超过30天，募集期的变更适用于所有募集机构。

（二）私募基金的认购

1. 基金投资者认购基金时，按照面值（1元）为基准计算基金份额。

2. 基金认购采用金额申请的方式。

3. 本基金的人数规模上限为200人。

（三）利益分配

1. 每万份基金净收益=[当日基金净收益/当日基金份额总额]*10000（上述收益的精度为0.0001元，小数点后第五位采用去尾的方式）。

2. 7日年化收益率＝[（（ΣRi/7）*365）/10000]*100%（按月结转份额）

其中：Ri为最近第i自然日（包括计算当日，i=1,2…..7）的每万份基金净收益，7日年化收益率采取四舍五入方式保留小数点后三位。

（四）民生证券认购情况

民生证券以自有资金现金认购泛海尊鼎投资私募基金2亿元，计划持有期限不超过5年。该私募基金为开放式基金，存续期限为永续，本基金份额的初始募集面值为1元，认购价格为1元/份。民生证券本次认购价格为1元/份，共认购200,000,000份。本基金为均等份额，除本协议另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。本基金认购费率为0，赎回费率为0。

（五）生效条件

1. 本协议经基金投资者、私募基金管理人与私募基金托管人合法签署；

2. 基金投资者认购或申购资金实际交付并经份额登记确认成功，基金投资者获得基金份额。

协议其他主要情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”内容。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司财务报表合并范围变更，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司控股子公司民生证券以自有资金投资泛海投资基金的私募基金产品泛海尊鼎投资私募基金，旨在增加投资收益，且本次交易定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益，不会对公司经营产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海投资基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易金额为13,775.97万元。

年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海投资基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的关联交易总金额为33,775.97万元（含本次交易）。

九、独立董事意见

（一）关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二十次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司进行证券投资的关联交易议案》，发表意见如下：

公司子公司民生证券以自有资金投资泛海投资基金的私募基金产品泛海尊鼎投资私募基金，旨在增加投资收益，且上述关联交易定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。

因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第二十次临时会议审议。

我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）关于本次关联交易的独立意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司进行证券投资的关联交易议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

1. 通过本次交易，有利于公司增加投资收益，为公司投资业务的发展壮大奠定基础。

2. 本次交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意本次关联交易事项。

十、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

（四）《泛海尊鼎投资私募基金私募基金合同》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-092

泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请

融资的关联交易暨对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据企业经营发展的资金需求，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及公司全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司（以下简称“武汉中心公司”）拟分别向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请23.20亿元、40亿元的融资，本公司、武汉中心公司将按民生银行同期贷款利率支付利息。公司将为武汉中心公司融资提供担保。现将融资情况公告如下：

1. 融资主体：泛海控股股份有限公司

（1）融资金额：23.20亿元。

（2）融资期限：1年。

（3）融资用途：日常经营周转。

（4）风险保障措施：公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）提供连带责任担保；实际控制人卢志强提供个人连带责任保证。

2. 被担保人：武汉中心大厦开发投资有限公司

（1）融资金额：40亿元。分期发放，首期发放20亿元。

（2）融资期限：5年。

（3）融资用途：首期20亿元用于偿还原有项目贷款，剩余20亿元用于武汉中心项目后续开发建设。

（4）风险保障措施

①由本公司提供连带责任保证担保；

②由公司实际控制人卢志强提供连带责任保证；

③首期20亿元，由公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以其持有的武汉中心大厦开发投资有限公司100%股权提供阶段性质押担保，该阶段性质押担保待武汉中心项目在建工程抵押担保生效后，立即办理股权质押解除相关手续；

④由武汉中心公司持有的武汉中心项目在建工程提供抵押担保；

⑤待武汉公司取得宗地27地块不动产权证书后，以其土地使用权追加提供抵押担保。

（二）关联关系

公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，民生银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

2018年6月18日，公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》、《关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、李能、刘洪伟、王辉等10名股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

（四）融资担保事项

公司需为上述武汉中心公司向民生银行申请40亿元融资提供担保。公司于2018年1月8日召开第九届董事会第十四次临时会议，于2018年1月24日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2018年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约921.52亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。此外，根据深圳证券交易所《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，在满足相关条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂。上述信息详见2018年1月9日、2018年1月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

年初，公司为武汉中心公司提供担保额度35亿元，截至目前尚未使用上述额度。本次融资将使用年初担保额度35亿元，剩余5亿元担保额（占本公司最近一期经审计净资产的2.49%）由公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）调剂至武汉中心公司。

具体情况如下：

1. 使用年初额度情况

■

2. 调剂情况

■

上述新增担保、担保调剂事项在公司董事长授权审批范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次担保、调剂事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

（五）其他

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司

（二）成立日期：1996年2月7日

（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号

（四）法定代表人：洪崎

（五）注册资本：3,648,534.88万元

（六）经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业务（有效期至2014年02月18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。

（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。

（八）主要财务状况

单位：百万元

■

（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。

三、被担保人基本情况

（一）公司名称：武汉中心大厦开发投资有限公司

（二）成立日期：2010年6月7日

（三）注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层912室

（四）注册资本：100,000万元

（五）法定代表人：陈贤胜

（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、装饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营。）

（七）与公司的关联关系：本公司通过全资子公司武汉公司持有武汉中心公司100%股权

（八）主要财务状况

单位：元

■

（九）武汉中心公司不存在逾期未偿还负债的情况。经查询，武汉中心公司不属于“失信被执行人”。

四、关联交易标的的基本情况

详见“一、关联交易基本情况”内容。

五、关联交易定价政策和定价依据

公司及公司全资子公司武汉中心公司向民生银行申请融资，系一般银行服务，融资利率将根据民生银行同期贷款利率而确定，定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

六、关联交易相关协议内容

详见“一、（一）关联交易概述”。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

八、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

本次公司及公司全资子公司武汉中心公司向民生银行申请融资，目的是满足其资金需求，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。

综上，公司董事会认为，本次公司对公司全资子公司武汉中心公司融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。

九、关联交易的目的和对公司的影响

本次公司、武汉中心公司向民生银行申请融资，系因企业经营发展需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。本次融资按民生银行同期贷款利率支付利息，定价公允合理，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额为725.52万元。

年初至披露日，公司及公司控股子公司与民生银行累计发生的关联交易总金额为632,725.52万元（含本次交易）。

十一、独立董事意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二十次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》、《关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案》，发表如下意见：

公司及公司全资子公司武汉中心公司拟分别向关联方民生银行申请23.20亿元、40亿元的融资，有利于满足公司资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第二十次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》、《关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

1. 本次公司、武汉中心公司分别向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为，内容合法合规。

2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

十二、累计对外担保数量及逾期担保数量

2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，本次担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币845.42亿元。

除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT. MABAR ELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷业务（金额为7,900万美元）提供担保（该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为人民币8,368,398.77万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的416.97%。其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万美元，占公司2017年12月31日经审计净资产的2.52%。

目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

十三、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一八年六月二十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-093

泛海控股股份有限公司

关于召开2018年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2018年6月18日，公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2018年7月5日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月5日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月4日15:00至2018年7月5日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2018年6月28日

（七）出席会议对象

1. 凡于2018年6月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议如下议案：

（一）关于增补赵岩为公司第九届监事会股东代表监事的议案；

（二）关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案；

（三）关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案。

上述议案（一）已经公司第九届监事会第十七次临时会议审议通过；议案（二）、（三）已经公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过。

具体内容详见公司2018年6月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第二十次临时会议决议公告》（公告编号：2018-089）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第十七次临时会议决议公告》（公告编号：2018-090）、《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公告》（公告编号：2018-092）等相关公告。

上述议案（一）、（二）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一上通过；上述议案（三）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案（二）、（三）均为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述两项议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

三、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2018年7月5日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十次临时会议决议；

（二）公司第九届监事会第十七次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 上述议案2、3所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

授权委托书签发日期：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

1. 议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2. 填报表决意见

本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

上述议案2、3所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年7月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年7月5日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。