中航资本控股股份有限公司
关于公司认购中航重机股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-040
中航资本控股股份有限公司
关于公司认购中航重机股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”，股票代码：600765）拟向特定对象非公开发行不超过155,600,640股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过170,280.00万元（含本数，含发行费用）。
2018年6月19日，中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司认购中航重机股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司或其指定所属单位出资50,000万元现金参与本次中航重机非公开发行股票。同日，公司与中航重机签署了附条件生效的《中航重机股份有限公司与中航资本控股股份有限公司之股份认购合同》。
鉴于中航重机的实际控制人与公司控股股东同为中国航空工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，公司或指定所属单位以现金认购中航重机非公开发行股份构成关联交易。
本次关联交易已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事郑强先生回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
1、中航重机基本信息
公司名称：中航重机股份有限公司
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号
法定代表人：姬苏春
注册资本：77,800.32万元
成立日期：1996年11月14日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备,飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务;机械冷热加工、修理修配服务。）
中航重机2015年、2016年和2017年的财务状况如下：
单位：万元
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注：上表中三年数据已经审计。
三、《股份认购合同》的主要内容
2018年6月19日，中航重机（甲方）与中航资本（乙方）签订了附条件生效的《中航重机股份有限公司与中航资本控股股份有限公司之股份认购合同》，认购合同的主要条款如下：
1、认购价格、认购数量
（1）认购价格
本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（指发行底价）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
中航资本或其指定所属单位不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则中航资本或其指定所属单位按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购数量
中航资本或其指定所属单位同意以现金50,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。
中航资本或其指定所属单位认购数量=认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的中航资本或其指定所属单位认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
中航资本或其指定所属单位本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。
（3）认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，中航资本或其指定所属单位认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整事宜可由双方另行签署补充协议约定。
2、发行认购股份之登记和限售
（1）甲方在收到中航资本或其指定所属单位及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（2）自认购股份登记日起，中航资本或其指定所属单位合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（3）中航资本或其指定所属单位本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。中航资本或其指定所属单位应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（4）行业主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；
（5）国有资产监督管理机构批准本次非公开发行相关事项；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。
4、违约责任
（1）协议项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）乙方违反协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。
5、协议的解除或终止
双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；
（2）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除协议；
（4）若协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、行业主管部门或中国证监会核准或批准的，协议自动解除，各方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在协议终止后尽快返回原状。
四、审议程序
中航资本或其指定所属单位参与中航重机非公开发行股票事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事郑强先生已回避表决。本事项尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
五、本次交易的相关风险
本次交易完成后，中航资本或其指定所属单位将持有中航重机的股票，中航重机生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对其股票价格带来影响，进而影响公司的投资收益。此外，中航重机非公开发行股票事项尚需取得行业主管部门、国有资产监督管理机构的批准、中航重机股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准.公司认购中航重机本次非公开发行股票尚需通过股东大会审议。本次认购能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
六、独立董事独立意见
公司独立董事殷醒民先生、孙祁祥女士、王建新先生对本次关联交易的议案进行了审议，并发表独立意见如下：公司或其指定所属单位以现金认购方式参与中航重机股份有限公司非公开发行股票属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司积极介入中国航空工业集团有限公司相关航空产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们就《关于中航资本控股股份有限公司认购中航重机股份有限公司非公开发行股票的议案》发表同意意见。
七、备查文件
1、中航资本控股股份公司第七届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事的事前认可书面文件；
3、独立董事的独立意见；
4、第七届董事会审计委员会的意见；
5、《中航重机股份有限公司与中航资本控股股份有限公司之股份认购合同》。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018年6月20日
