搜于特集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-054
搜于特集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月16日在公司会议室举行了第四届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”），会议通知于2018年6月11日以书面形式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持，董事马鸿、伍骏2人出席现场会议，董事廖岗岩、马少贤及独立董事许成富、周世权、王珈5人以通讯方式参会并进行表决，公司部分高管、监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式表决审议通过以下议案：
7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于转让全资子公司广州伊烁服饰有限公司股权的议案》。
同意以5,800万元人民币转让公司全资子公司广州伊烁服饰有限公司100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有广州伊烁服饰有限公司股权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018-055：关于转让全资子公司广州伊烁服饰有限公司股权的公告》。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2018年6月19日
证券代码：002503 证券简称：搜于特公告编号：2018-055
搜于特集团股份有限公司
关于转让全资子公司广州伊烁服饰有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2018年6月16日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与厦门君农投资管理有限公司（以下简称“君农投资”或“乙方”）和洪仲海（以下简称“丙方”）签订《广州伊烁服饰有限公司出资转让协议书》（以下简称“本协议”），决定以5,800万元人民币转让公司全资子公司广州伊烁服饰有限公司（以下简称“伊烁服饰”或“丁方”）100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有伊烁服饰股权。
2、2018年6月16日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于转让全资子公司广州伊烁服饰有限公司股权的议案》，同意公司以5,800万元人民币转让伊烁服饰100%股权。公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意上述股权转让事项。本次股权转让事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。
3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、厦门君农投资管理有限公司
成立时间：2006年7月31日
统一社会信用代码：91350200791253791L
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：洪仲海
注册资本：5,000.00万元人民币
住所：厦门市同安区祥平街道溪声村溪林路358号J幢
经营范围：从事对纺织业、化学纤维制造业、化学原料及化学品制造业、专用设备制造业、电子及通信设备制造业、专用设备制造业、交通运输、房地产业、证券业、科学研究和综合技术服务业的投资管理；从事投资信息、商务信息、企业管理、财务信息方面的咨询（不含证券、期货）。
最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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2、洪仲海先生，男，现任君农投资法定代表人、执行董事、总经理。
君农投资及洪仲海先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：广州伊烁服饰有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91440105304402615J
4、住所：广州市海珠区广州大道南1601-1603号A区53、55、56、57、58、59、63号楼第一、二、三层
5、法定代表人：杨丹燕
6、注册资本：6,000.00万元人民币
7、成立时间：2014年07月03日
8、经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；珠宝首饰设计服务；服装零售；箱、包零售；鞋零售；帽零售；小饰物、小礼品零售；策划创意服务。
9、本次转让前后的股权结构：
（1）转让前的股权结构
单位：万元
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注：截至本协议签署日，伊烁服饰的实缴注册资本为5,800万元人民币。
（2）转让后的股权结构
单位：万元
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10、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
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注：伊烁服饰2017年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年1-3月财务数据未经审计。
11、公司本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
12、截至本协议签署日，公司为伊烁服饰向银行申请综合授信提供担保的总金额为1,500万元人民币，占公司2017年经审计净资产560,610.67万元人民币的0.27%。该项担保已签署担保协议，但伊烁服饰尚未向银行贷款，公司已向银行申请解除担保关系。
截至本协议签署日，伊烁服饰尚欠本公司下属子公司货款684.90万元，欠本公司借款4,470万元，该货款与借款到期由伊烁服饰负责偿还。
公司不存在委托伊烁服饰理财的情况。
四、交易协议的主要内容
经各方友好协商，就甲方持有丁方的股权分别转让给乙方和丙方达成如下协议。
1、甲方将持有丁方99%的股权以现金5,742万元人民币转让给乙方，甲方将持有丁方1%的股权以现金58万元人民币转让给丙方。即甲方将合计持有丁方100%的股权以现金5,800万元人民币转让给乙方和丙方。
2、乙方和丙方应在2018年12月31日之前分三次将各自的股权转让款5,742万元人民币和58万元人民币（合计5,800万元人民币）汇入甲方指定的银行账户。其中，第一期款项的支付按如下情况实行：若协议项下出资变更已完成工商登记：乙方应在2018年6月30日之前向甲方支付2,970万元；丙方应在2018年6月30日之前向甲方支付30万元。若甲方、丁方于2018年6月30日仍未完成本协议项下出资变更工商登记，则应承担逾期违约责任，同时，乙方、丙方有权拒付出资款并有权选择解除本协议。第二期款项的支付时间如下：在出资变更已完成工商登记的前提下，乙方应在2018年10月31日之前向甲方支付792万元；丙方应在2018年10月31日之前向甲方支付8万元。第三期款项的支付时间如下：在出资变更已完成工商登记的前提下，乙方应在2018年12月31日之前向甲方支付1,980万元；丙方应在2018年12月31日之前向甲方支付20万元。
3、丁方应在本协议签订后5个工作日内，开始办理相应的股东变更工商登记手续。股东变更工商登记手续办理完成后，甲方对应的股东权益相应转移给乙方和丙方，包括但不限于股东的表决权、分红权、知情权及其他相应的丁方有形和无形资产所代表之利益。
4、过渡期期间丁方应当保证公司现有业务运作正常。
5、过渡期内丁方未经乙方和丙方书面同意不得从事下述事项：
（1）增加或减少注册资本；
（2）修改章程或其他组织文件（除为甲方利益）；
（3）变更现有股权结构；
（4）兼并、整合、出售、转让重大资产；
（5）对外担保；
（6）可能影响乙方和丙方投资意向的其他重大事项。
6、丁方在本协议书生效之前的所有债权债务保持不变。
7、本协议生效后，如果甲方拒绝转让出资或不予办理相关手续，则应向乙方和丙方承担出资转让总金额10%的违约金，丁方对此承担连带赔偿责任；如果乙方和丙方在约定期限内拒绝支付转让价款，则应按照转让总金额向甲方承担投资金额10%的违约金；迟延履行经催告仍不履行的，视为不履行。
8、本协议生效后，甲方、丁方应积极履行各自项下义务，如有逾期，需承担相应的违约责任。
9、本协议经各方签字或盖章后生效。
五、本次交易定价的依据
伊烁服饰主营业务为法国ELLE品牌女装在中国地区运营。ELLE品牌是国际著名时尚品牌，属于法国桦榭菲力柏契出版社（HACHETTE FILIPACCHI PRESSE, S.A.）拥有。2014年7月23日，伊烁服饰与法国桦榭菲力柏契出版社签署《商标许可协议》。许可范围为中华人民共和国，该项许可为独家排他性许可。
本次交易价格是基于对标的公司经营状况、未来经营计划与发展空间的考虑，根据标的公司的账面价值和注册资本实缴情况，经交易各方平等友好协商一致，本次伊烁服饰100%股权的交易定价为伊烁服饰实缴注册资本5,800万元人民币。
六、本次股权转让目的和对公司的影响
2015年下半年，公司开始实施战略转型升级，一方面继续巩固提升现有品牌服饰业务；另一方面，充分利用公司在服装行业所积累的各类资源，大力向供应链管理、品牌管理、创意设计、商业保理等业务发展，致力于将公司打造成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。本次交易是公司根据发展战略规划和业务布局进行的统筹安排，可进一步优化公司资产结构，提高运营和管理效率，并将对公司经营业绩产生积极影响。
公司将继续按照公司的发展战略规划大力推进各项工作，推动公司发展战略目标的实现。本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，预计为公司本年度产生净利润8,552万元。
经评估，君农投资及洪仲海先生具备本次股权转让价款的支付能力，公司不能回收款项的风险较小。
七、独立董事意见
经核查：本次交易是建立在双方平等、公允的基础上，符合公司的发展战略规划，优化公司资产结构，同时能够补充公司经营所需现金流。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格是依据伊烁服饰经营现状及注册资本实缴情况等由交易各方协商确定，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意本次股权转让事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于转让全资子公司广州伊烁服饰有限公司股权的独立意见；
3、《广州伊烁服饰有限公司出资转让协议书》。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2018年6月19日
