江苏必康制药股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-103
江苏必康制药股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产，由于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平公正，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：必康股份，证券代码：002411）自2018年6月19日（周二）开市起停牌。预计停牌时间不超过1个月，即预计公司在2018年7月19日之前披露符合相关规定的发行股份购买资产事项预案（或报告书），如公司未能在上述期限内披露预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项预案（或报告书）且公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票最晚将于2018年7月19日开市起恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。如公司在停牌期间内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产的相关公告。
如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
二、本次拟发行股份购买资产的基本情况
公司拟通过发行股份购买资产的方式收购新沂经济开发区建设发展有限公司（以下简称“交易对方”）持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。
（一）目标公司基本情况
公司名称：徐州北盟物流有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号
法定代表人：魏联善
注册资本：26,000.00万人民币
成立日期：2013年04月18日
股东及出资比例：
■
经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易对方基本情况
公司名称：新沂经济开发区建设发展有限公司
公司性质：有限责任公司（国有独资）
住所：新沂市经济开发区大桥西路99号
法定代表人：白延猛
注册资本：60,000.00万人民币
成立日期：2013年08月28日
股东及出资比例：
■
经营范围：房屋建筑工程施工；房屋拆除服务；房地产开发与经营；开发区市政道路工程、桥梁工程、管道工程施工；开发区土地整理；物业管理、房屋管网租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该交易对方为新沂市人民政府设立的国有独资公司，与公司不存在关联关系。
（三）拟发行股份购买资产是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，目标公司过去十二个月内曾为公司实际控制人李宗松先生实际控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
三、涉及的中介机构
公司拟聘请东吴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、上海市瑛明律师事务所为本次交易的法律顾问、北京华信众合资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
四、资产购买框架协议的主要内容
目标公司：徐州北盟物流有限公司
转让方：新沂经济开发区建设发展有限公司
受让方：江苏必康制药股份有限公司
（一）股权转让
受让方拟收购转让方所持目标公司100%的股权。
（二）转让价款的确定及支付方式
1、双方同意并配合受让方聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计机构和评估机构对目标公司以2018年6月30日为基准日进行审计和评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定股权转让价格的参考依据，最终转让价款根据产权交易所公告为准。
2、本次交易的转让价款可以发行股份方式支付。
（三）交易定价依据
受让方和转让方预估目标公司的整体估值约为人民币15至20亿元，最终将在具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告基础上交易各方协商确定，并不受上述预估交易价格区间限制。
（四）业绩补偿安排及股份锁定
本协议为合作框架性协议，具体业绩补偿安排及股份锁定要求待双方完成尽职调查后确定。如最终的交易安排及最终签署的具体协议内容与本协议内容不一致的，以最终的交易安排及签署的协议为准。
（五）陈述与保证
双方均作出如下陈述与保证：
1、转让方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等，有权转让其持有的目标公司的股权；
2、受让方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司（上市），合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等；
3、转让方持有的标的股权为其合法拥有且依法可以转让，转让方已依法根据目标公司章程约定全部缴纳认购的注册资本，该等股权不存在质押、或受到有权机构查封、扣押、冻结等权利负担；
4、其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
（六）保密条款
1、除中国法律规定及本协议另有规定外，一方（“收取信息方”）向另一方收取机密信息后须为信息保密，不得为本协议以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。但尽管有上述规定，保密义务不适用于以下信息：
2、非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信息；
3、收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；
4、早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期订立本协议而收取之信息；收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机密信息，但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露。收取信息方须确保有关股东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务；
5、依适用法律或政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要求收取信息方必须披露的信息，收取信息方在披露时应立即书面通知信息提供方，并须采取一切允许的措施，以求有关机密信息获得适用法律或证券交易所规则允许的保密处理；
6、为本条之目的，“机密信息”指本次交易涉及的所有信息以及关于本协议任何一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但不只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本（包括电子副本）、复制本、重印本和翻译本；
7、本保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
（七）不可抗力
1、不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，但不包括因原材料及产成品价格波动、罢工等影响公司正常经营的情况；
2、若发生任何不可抗力的情形，一方应当及时通知另一方，并应及时评估该不可抗力情况对生产经营的影响程度，并将评估报告报送给另一方；
3、因不可抗力导致任一方不能实现保证与承诺的，该方不承担违约责任。
（八）适用法律与争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律；
2、凡因本协议所发生的或任何与本协议相关的争议，应通过友好协商解决。
（九）协议效力
1、本协议自双方签署之日起生效，正本一式两份，双方各执一份，每份具有同等效力；
2、本协议签署后十五个工作日内，若转让方未能取得权力机构或国资监管部门的批准，则本协议自动解除；
3、本协议仅为股权转让的框架协议，本次股权转让尚需权利部门审批，并需按照国有资产交易相关规定进行；
4、此协议不具有强制执行力。
五、本次拟发行股份购买资产对公司的影响
公司在江苏省新沂市建有“技改搬迁项目”，该项目为公司新建的制药生产车间，投产在即。本次收购事项若能顺利完成，将有利于推进公司战略布局，打造医药行业供应链闭环，从而减少配送环节、提高物流效率、降低仓储及运输成本。本次收购事项将会对公司生产经营产生积极影响。
六、风险提示
公司筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
七、停牌期间安排
股票停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。同时，公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。
八、备查文件
1、经公司董事长签字及公司盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、《新沂经济开发区建设发展有限公司与江苏必康制药股份有限公司关于徐州北盟物流有限公司之股权转让框架协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十九日
