江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码 ：603179 证券简称：新泉股份 公告编号 ：2018-048

第一节 重要声明与提示

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年5月31日刊载于《上海证券报》的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：新泉转债

二、可转换公司债券代码：113509

三、可转换公司债券发行量：45,000 万元（450万张）

四、可转换公司债券上市量：45,000 万元（450万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018年6月22日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年6月4日至2024年6月3日。

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2018年12月10日至2024年6月3日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2018年6月4日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东新泉投资作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

目前，出质人新泉投资持有的34,615,385股新泉股份股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为联合信用评级有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]283号文核准，公司于2018年6月4日公开发行了450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额45,000万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足45,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2018]90号文同意，公司4.5亿元可转换公司债券将于2018年6月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新泉转债”，债券代码“113509”。

本公司已于2018年5月31日在《上海证券报》刊登了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称： 江苏新泉汽车饰件股份有限公司

英文名称： Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,Ltd.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 新泉股份

股票代码： 603179

法定代表人： 唐志华

董事会秘书： 高海龙

成立时间： 2001年4月28日

注册地址： 江苏省丹阳市丹北镇长春村

办公地址： 江苏省常州市新北区黄河西路555号

邮政编码： 213022

电话号码： 0519-85120170、0519-85122303

传真号码： 0519-85173950-2303

互联网网址： www.xinquan.cn

电子信箱： gaohailong@xinquan.cn

经营范围：汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人的历史沿革

（一）发行人设立、首次公开发行时的股本情况

1、2001年4月，新泉有限设立

2001年4月23日，常州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州新泉汽车内饰件有限公司合同、章程的批复》（常开委经[2001]48号），同意丹阳内饰件厂与香港银泉共同出资设立常州新泉汽车内饰件有限公司，投资总额为4,000万港元，注册资本为2,000万港元。2001年4月23日，新泉有限取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2001]35547号）。2001年4月28日，江苏省常州工商行政管理局向新泉有限核发了注册号为企合苏常总字第002730号的《企业法人营业执照》。

上述出资分别于2001年5月28日、2001年10月12日、2003年1月22日和2003年11月24日由常州大华联合会计师事务所进行审验，出资到位，并分别出具常州大华会验[2001]第039号、常州大华会验[2001]第146号、常州大华会验[2003]第046号、常州大华会验[2003]第522号验资报告。

新泉有限设立时的股权结构如下：

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2、2017年3月，首次公开发行股票并上市

2017年1月6日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 267号）核准，并经上海证券交易所经上证发字[2017]65号文批准同意，新泉股份于2017年3月17日首次公开发行普通股（A股）股票3,985万股。首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为15,940万股，股权结构如下：

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（二）首次公开后的股本变动情况

1、2017年11月，限制性股票激励计划

2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了股权激励计划相关议案。同日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司2017年限制性股票激励计划首次授予数量为287万股，占公司股本总额15,940万股的1.80%，首次授予的激励对象共计89人，授予价格为每股22.12元。本次限制性股票激励计划完成后，公司注册资本变更为人民币16,227万元，股本变更为人民币16,227万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月25日出具了信会师报字[2017]第ZA16273号《江苏新泉汽车饰件股份有限公司验资报告》，对公司截至2017年10月25日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，截至2017年10月25日止，公司已收到89名激励对象以货币资金缴纳的出资额合计人民币63,484,400.00元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币2,870,000.00元，其余人民币60,614,400.00元作为资本公积。

2、2018年4月，资本公积转增股本

2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本162,270,000股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利81,135,000.00元，转增64,908,000股，本次分配后总股本为227,178,000股。2018年5月3日，新增无限售条件流通股份上市流通。

除以上情形外，发行人首次公开发行股票并上市以来未发生其他股本变动情况。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围和主营业务

发行人营业执照载明的经营范围为：“汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

发行人系汽车饰件整体解决方案提供商，已连续十一届（2007-2017年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，发行人拥有较为完善的汽车内外饰件总成产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。

（二）公司行业地位

公司系汽车饰件整体解决方案提供商，曾连续十一届（2007-2017年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。公司自成立以来，一直以满足客户需求为企业发展目标，通过新技术、新工艺的广泛应用，不断提升自身服务水平。在国内自主品牌汽车饰件供应商中，发行人是商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是国内最早自主开发并规模化生产隐式气囊仪表板的企业。

1、发行人在行业中的市场占有率

发行人仪表板总成在国内市场中占有重要地位，2017年发行人该类产品在整个汽车市场的市场占有率为4.92%，其中：中、重型卡车领域的市场份额位居行业前列，2017年公司中、重型卡车用仪表板总成销量为36.79万套，市场占有率达到26.59%；另外，2017年公司仪表板总成在轻、微型卡车及乘用车领域市场占有率分别为5.23%和3.68%，随着公司在乘用车业务领域的大幅扩展，特别是进入广汽菲亚特、上海大众等合资品牌的供应商体系后，预计公司仪表板总成在该领域的市场占有率将逐步稳定。

报告期内，公司仪表板总成在各应用领域的市场占有率如下表所示：

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数据来源：公司财报、中汽协、期刊《商用汽车》、第一商用车网

2、发行人产品竞争地位

公司汽车饰件生产制造均采用国际先进设备，并融合公司先进生产工艺，产品外观、性能能够满足各类商用车和乘用车制造商的需求，因此公司产品在行业内得到广泛应用，并受到客户普遍认可。

商用车领域，公司汽车饰件产品服务的对象包括一汽解放、北汽福田、陕西重汽、东风汽车、中国重汽等国内前五大中、重型卡车企业、苏州金龙等国内大型客车企业，凭借优质的产品及服务，公司获得供应商的普遍认可，并连续多次被东风汽车、北汽福田、一汽解放评定为年度优秀供应商；乘用车领域，公司产品广泛应用于吉利汽车、上汽集团、广汽菲亚特、奇瑞汽车、郑州日产、华晨汽车、一汽轿车、上海大众等企业的乘用车制造，其中公司多次获得吉利汽车和上汽集团的年度优秀供应商奖项，受到客户广泛认可。

（三）公司竞争优势

公司发展初期以汽车行业快速发展为契机，迅速积累了诸如一汽集团、北汽福田、奇瑞汽车、郑州日产等优质客户资源；在提供汽车饰件生产制造服务过程中，公司不断通过技术积累，能够为汽车制造商提供包括同步开发、模具开发、检测试验等服务，巩固原有客户关系的同时，也赢得更多潜在客户的青睐；凭借先进技术的应用，公司不断丰富自身产品系列，并促使公司产品在外观、性能、安全性等方面均符合客户预期，进一步增强双方合作黏性；随着客户规模的不断扩张，公司以客户为中心在全国范围内建立生产基地进一步增强公司服务于客户的能力；基于公司规模及生产基地的扩展，公司不断深化内部管理能力，保证公司业务健康、稳定发展。综合来看，公司在客户资源、技术研发、生产方式、基地布局及内部管理等方面的优势环环相扣，促使公司形成良性循环优势体系。

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（1）优质的客户资源

公司成立之初立足于汽车零部件产业集中的长三角地区，以仪表板总成为核心产品，迅速与一汽集团等汽车制造商形成合作关系。随着技术水平、生产工艺及服务能力的不断提升，公司逐步扩大汽车饰件产品应用范围，快速抢占以中、重型卡车为代表的商用车市场，并成为该领域汽车饰件总成服务的领先企业。同时，公司产品不断应用于乘用车领域，成为部分乘用车制造商的核心零部件供应商。

目前，公司与一汽解放、北汽福田、陕西重汽、东风汽车、中国重汽等国内前五大中、重型卡车企业，苏州金龙等国内大型客车企业，以及吉利汽车、上汽集团、广汽菲亚特、奇瑞汽车、郑州日产、华晨汽车、一汽轿车、上海大众等知名乘用车企业均形成长期稳定的合作关系。

（2）强大的技术能力

公司自成立以来，一直以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发的方式，确立了在行业内领先的技术地位，截至目前，公司累计拥有专利36项，其中发明专利3项、实用新型专利33项，目前正在与十余家汽车制造商合作开发涉及三十多个新项目。现阶段，公司在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了一系列技术优势，使得公司成为汽车饰件整体解决方案提供商。

（3）先进的生产方式

① 领先的生产工艺

公司一贯注重新工艺在汽车饰件生产中的应用，帮助汽车制造商提升整车性能、增强视觉效果。在国内自主品牌汽车饰件供应商中，公司是商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是最早自主开发并规模化生产隐式气囊仪表板的企业。除上述工艺技术外，公司在生产中还广泛应用阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切割、火焰处理等先进工艺，部分工艺技术达到领先水平。

② 先进的生产设备

公司先后引进德国业纳（Jenoptik）激光弱化系统、德国克劳斯玛菲（Krauss Maffei）注塑机和反应发泡设备、奥地利恩格尔（Engel）双料注塑机、意大利康隆（Cannon）发泡机、德国必能信（Branson）振动摩擦焊接设备等一系列国外先进的生产设备。通过先进设备的应用，公司具备高效的柔性化生产能力，有效提高设备利用效率，为进入大客户的供应体系提供了设备保障。

（4）合理的战略布局

随着客户资源的逐步积累及工艺技术的日益成熟，公司开始积极进行战略布局，以长三角地区、京津地区及华中地区汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙等城市设立了生产制造基地，向对应区域整车客户提供汽车饰件总成产品，大幅提高产品供应效率，提升产品准时交付能力，并有效降低产品运输成本。

公司生产制造基地战略布局图

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（5）高效的管理体系

公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，提升公司管理效率。目前，公司先后通过ISO14001：2004环境管理体系、ISO/TS16949质量管理体系等多项认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安全生产标准化三级企业证书。

针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制程序，保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺等技术开发提升产品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成本、环保安全的多样化需求；另外，公司通过生产制造基地的布局及异地仓库的设置，大幅提升产品准时交付能力，保障客户生产制造计划的有序进行。

与其他汽车饰件供应商相比，公司能够在第一时间对客户需求作出响应，并针对客户的产品升级需求，有针对性的组织设计、模具、生产等环节的有效配合，力求在最短的时间内满足客户提出的各类需求，从而进一步增强公司与客户的合作粘性。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2018年5月15日，公司股本总额为22,717.80万股，股本结构如下：

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截至2018年5月15日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：45,000万元（450万张，45万手）

2、向原A股股东发行的数量：原有限售条件股东优先配售新泉转债261.690万张，占本次发行总量的58.15%，原无限售条件股东优先配售的新泉转债总计为60.245万张，占本次发行总量的13.39%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币45,000万元

6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足4.5亿元的部分由主承销商包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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8、发行费用总额及项目

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为45,000万元（450万张），原A股股东优先配售321.935万张，占本次发行总量的71.54%。网上向一般社会公众投资者发售的新泉转债为122.198万张，占本次发行总量的27.16%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为418,012,832手，中签率为0.03%。

主承销商包销本次可转换公司债券的数量为58,670张。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2018年6月8日汇入公司指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了信会师报字[2018]第ZA15237《验证报告》。

四、参与质押式回购交易情况

本公司未申请“新泉转债”参与债券质押式回购交易业务。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2017年5月3日召开的第二届董事会第十二次会议、2017年9月25日召开的第二届董事会第十七次会议，以及公司2017年5月19日召开的2017年第二次临时股东大会、2017年10月12日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会证监许可［2018］283号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币45,000万元。

4、发行数量：450万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为45,000万元（含发行费用），募集资金净额44,240.60万元。

7、募集资金用途：

本次发行可转债拟募集资金总额不超过4.50亿元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目，具体如下：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转换公司债券总额为人民币45,000万元，发行数量为450万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合本次发行可转换公司债券的发行规模、募投项目实施进度安排以及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2018年6月4日至2024年6月3日。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起（2018年6月8日）满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2018年12月10日至2024年6月3日。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。

其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次可转债初始转股价格为25.34元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票交易均价。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化；

（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

公司报告期内未发行债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA”。

本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司进行跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东新泉投资作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

目前，出质人新泉投资持有的34,615,385股新泉股份股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

四、公司商业信誉情况

公司报告期内与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合评级出具的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（联合评字[2017]1293号），公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA”。联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

■

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息支出，利息支出包括利息费用和资本化的利息

公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

对于公司2015年、2016年和2017年财务报告，立信会计师出具了信会师报字[2017]第ZA10098号和信会师报字[2018]第ZA10525号无保留意见审计报告。

上述报告期内，本公司聘用的审计定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）最近三年的主要财务指标

■

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末归属于母公司股东权益

应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］

存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息支出，利息支出包括利息费用和资本化的利息

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（三）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

发行人按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的最近三年的净资产收益率和每股收益具体如下：

■

注：计算公式

1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

■

其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益= P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）报告期非经常性损益明细表

发行人按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》的要求编制的最近三年一期的非经常性损益明细表具体如下：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了公司近三年的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约4.5亿元，总股本增加约1,775.85万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

保荐代表人：谢吴涛、韩勇

项目协办人：徐清平

项目组成员：王家海、梁宝升

联系电话：021-68801546、021-68801576

传真：021-68801551

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：新泉股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，新泉股份本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐新泉股份可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2018年6月20日

（注册地址：江苏省丹阳市丹北镇长春村）

保荐机构（主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二O一八年六月