上海润达医疗科技股份有限公司
澄清公告

证券代码：603108 证券简称：润达医疗公告编号：临2018-059

上海润达医疗科技股份有限公司

澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、传闻简述

近日，证券市场红周刊刊登了《润达医疗持续并购有隐忧标的公司老客户疑似造假》的文章，其他网站和媒体也进行了转载。该文章的主要内容为：公司2015年上市以来业绩保持高速增长，但通过多次并购形成了较高的商誉，同时经营活动现金流量净额为负、资产负债率较高，并且本次收购的五家标的公司估值与其净资产相比增值率较高；另外在重组报告书中披露的上海润林与终端客户合作年限与上海润林成立的时间不符等。

上述事项已在公司2018年6月9日公告的重组报告书（草案）以及问询函回复中已有涉及，本次就相关事项再次进行说明。

二、澄清声明

就上述报道，公司进行了核查，现将有关情况说明如下：

（一） 关于商誉较高的风险

公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业，近年来并购及对外投资的均为同行业企业，主要目的为扩张经营区域及提升服务能力。因公司所处行业普遍存在的“轻资产”的特性，故公司相关并购形成了一定规模的商誉，截至2017年12月31日公司商誉账面价值16.70亿元。

公司并购的标的公司中，北京润诺思医疗科技有限公司（以下简称“北京润诺思”）自收购后净利润一直为负，上市公司投资北京润诺思系出于自产产品布局的考虑，北京润诺思主要从事化学发光免疫产品的研发，投资后至2017年该公司一直处于研发及产品注册阶段，该公司于2017年度完成了自主品牌化学发光免疫产品的上市准备工作，符合公司对其的业绩预期。其余标的公司的业绩完成情况亦均符合上市公司与其约定的业绩目标，符合上市公司对其的业务预期，且公司在对上述商誉均进行了减值测试，并经立信会计师审计确认，上述并购所形成的商誉不存在减值迹象。

关于公司商誉的相关情况，详见报告书第469页至第471页“6、商誉分析”部分以及问询函回复中问题9相关答复。

（二） 关于经营活动现金及资产负债率问题

公司属于体外诊断行业的细分行业体外诊断产品流通与服务行业，下游客户主要为各类医学实验室，该类客户对体外诊断产品或相关服务的及时性具有较高要求，行业内企业往往需要储备一定数量的产品以便缩短供货周期和客户服务的响应时间，且受制于预算等因素的影响，下游客户账期相对较长，导致行业内企业流动资金需求较大。因此，在业务快速扩张时，受备货和客户帐期的影响，经营活动产生的现金流量净额会出现负数的情形。2015年度至2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,668.69万元、-12,547.47万元、-8,785.28万元。

2017年末，公司资产负债率为61.43%，高于同行业上市公司平均水平，主要系同行业已上市公司中以体外诊断产品生产企业为主，其盈利水平相对较高、资产负债率较小导致同行业上市公司整体资产负债率水平较低所致。而与公司与细分领域相同（即均主要从事体外诊断产品流通与服务业务）、流通业务收入规模（人民币30亿元以上）较为接近的上市公司主要包括迪安诊断及巨星医疗控股，前述两家公司截至2017年12月31日的资产负债率平均值为66.06%，公司与上述两家公司的资产负债率平均水平处于可比范围之内，不存在显著差异。

上述关于现金流的情况详见报告书第468页至第469页“5、现金流情况分析”；上述关于资产负债率的情况详见报告书第299页至第403页“（四）本次募集资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配”以及问询函回复问题10相关回复。

（三） 本次交易估值问题

公司本次交易聘请了具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司进行了评估，并出具了评估报告，交易各方以评估报告载明的评估值为基础，协商确定了本次交易标的资产的作价。本次交易中，各标的公司的评估值与可比交易定价水平相比，均低于选取样本的均值和中值，本次交易估值较为合理。

上述情况详见报告书第406页至第412页“（四）交易定价的公允性分析”。

（四） 关于上海润林相关问题

本次交易标的中，上海润林作为病理医学实验室综合服务商，其业务基础主要由管理层股东原控制的成都爱生（成立于2004年）、深圳安迪（成立于2004年）、上海健仪三家公司的业务整合而来，其中上海健仪现为上海润林的子公司。上海润林客户合作时间系按照管理层股东原控制企业与客户形成合作关系时间统计，因此，长于上海润林成立后的时间。此外，上海润林历史上历次增资及股权转让中，除苏州旷远将其持有的上海润林股权转让给江苏康克系苏州旷远内部资产和业务调整及苏州旷远股东权益调整安排外，其余交易均为各方合作安排所致，相关交易均履行了必要的法律程序。

上述情况详见报告书第187页至第191页“（二）历史沿革”、第203页至第206页“6、主要客户及销售情况”及第209页至第210页“（九）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”，以及问询函回复问题4、问题7相关回复。

三、风险提示

假设以2017年12月31日为重组并购日，本次重组交易完成后，公司商誉余额将增至25.16亿元，较本次交易前有一定的提升。标的公司盈利能力会受到包括经济环境、行业发展、竞争格局、客户稳定性等多方面因素的影响，这些因素可能会导致标的公司的业绩出现波动，若标的公司未来经营业绩因上述原因而未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。

公司董事会郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2018年6月19日