怀集登云汽配股份有限公司
第四届董事会第5次会议决议公告

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-032

怀集登云汽配股份有限公司

第四届董事会第5次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第5次会议通知已于2018年6月13日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2018年6月19日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中董事邹晓慧，独立董事董秀良、江华、孙向东以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行申请综合授信额度及全资子公司为公司提供资产抵押和连带责任担保的议案》。

为满足日常经营流动资金需求，公司拟向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行申请综合授信额度不超过人民币11,000万元的贷款（具体授信类别包括但不限于借款、汇票承兑、贴现、开立信用证、保函、提货担保、打包贷款、进出口押汇、进口代付等），授信期为两年。

在上述额度范围内，公司将根据生产经营实际需要和资金使用情况，逐笔申请贷款。

以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以公司与该银行实际发生的融资金额为准。

公司全资子公司怀集登月气门有限公司为公司融资提供资产抵押和连带责任担保，担保金额不超过该银行的授信额度，具体担保金额根据公司实际融资金额确定，如实际担保金额超出公司《章程》规定的董事会审议权限，需提交公司股东大会审议。

公司授权董事长代表公司签署上述综合授信额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、担保以及其他法律文件）。

二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行申请贷款及全资子公司为公司提供资产抵押和连带责任担保的议案》。

公司拟向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行申请人民币贷款5,000万元用于归还股东借款和补充流动资金，贷款期限自银行放款日起两年。贷款期内，公司全资子公司怀集登月气门有限公司以其名下位于怀集县怀城镇解放北路登云亭的工业用地及地上建筑物按评估价值7,563.91万元为公司本次融资提供抵押担保，同时为公司提供连带责任保证担保。

公司授权董事长代表公司签署上述贷款额度内的各项法律文件（包括但不限于贷款、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

《关于全资子公司为公司提供资产抵押和连带责任担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-033

怀集登云汽配股份有限公司关于全资子公司

为公司提供资产抵押和连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外担保情况概述

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行申请人民币贷款5,000万元用于归还股东借款和补充流动资金，贷款期限自银行放款日起两年。贷款期内，公司全资子公司怀集登月气门有限公司以其名下位于怀集县怀城镇解放北路登云亭的工业用地及地上建筑物按评估价值7,563.91万元为公司本次融资提供抵押担保，同时为公司提供连带责任保证担保。

公司授权董事长代表公司签署上述贷款额度内的各项法律文件（包括但不限于贷款、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

本次担保已经公司第四届董事会第5次会议审议通过，因本次担保涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，故需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：怀集登云汽配股份有限公司

成立日期：1971年5月10日

注册地点：怀集县怀城镇登云亭

法定代表人：张弢

注册资本：人民币玖仟贰佰万元

经营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最近一年又一期的财务数据：

单位：元

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三、担保合同的主要内容

怀集登月气门有限公司拟与广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行签订有关抵押合同及连带责任担保合同，拟以其名下位于怀集县怀城镇解放北路登云亭的工业用地及地上建筑物按评估价值7,563.91万元进行抵押，抵押资产详情：

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注：上述多宗房地产由广东万联达资产房地产土地评估有限公司进行评估，并出具了相关评估报告。

四、董事会意见

公司经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为上述子公司为本次贷款提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，子公司为公司担保金额（含本次担保审议金额）累计10,600万元，占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为22.24%；子公司为公司担保金额实际发生金额累计5,600万元，占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为11.75%。公司为子公司担保金额累计0万元。目前，除前述合并报表范围内的担保外，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第5次会议决议》。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-034

怀集登云汽配股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第四届董事会

公司于2018年6月19日召开第四届董事会第5次会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年7月9日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2018年7月8日-2018年7月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月8日下午15:00-2018年7月9日下午15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年7月3日（星期二）

7．出席对象：

（1）2018年7月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书内容和格式详见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司2号楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1．《关于向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行申请贷款及全资子公司为公司提供资产抵押和连带责任担保的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第5次会议审议通过。详见公司于2018年6月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为公司提供资产抵押和连带责任担保的公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案无需对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记等事项

1．登记方式：

（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东证券账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）和股东证券账户卡进行登记；

（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡和本人身份证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（内容和格式详见附件2）、本人身份证及委托人股东证券账户卡进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2018年7月5日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2018年第一次临时股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

2．登记时间：2018年7月5日（星期四）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

3．登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

4．会议联系方式

联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司

联系人：张福如、曾凤玲

联系电话：0758-5525368

联系传真：0758-5865855

邮政编码：526400

现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第5次会议决议》。

七、相关附件

附件1．《参加网络投票的具体操作流程》

附件2．《授权委托书》

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1. 投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

2. 本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1． 投票时间：2018年7月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年7月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

1. 委托人姓名或名称：

委托人持股数量：

2. 受托人姓名：

身份证号码：

3. 授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

4. 委托人签名（或盖章）：

委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：

1.填报表决意见：同意、反对、弃权。表决符号为“√”，三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。