上海新黄浦置业股份有限公司
第七届董事会2018年第四次临时会议决议公告
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2018-015
上海新黄浦置业股份有限公司
第七届董事会2018年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会2018年第四次临时会议于2018年6月19日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：
1、 关于公司拟增资控股常州中金置业有限公司51%股权的议案（详见公司临2018-016《公司对外投资公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、全资子公司上海欣台置业有限公司向中国农业银行申请不超过7亿元授信额度的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
欣台置业拟向中国农业银行申请总额不超过7亿元的授信额度，期限3年，用于欣台置业位于松江南站的C19-12-04地块开发建设，具体实际贷款额度根据项目实际用款情况确定。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2018年6月19日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2018-016
上海新黄浦置业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：常州中金置业有限公司（以下简称“中金置业”）
投资金额：公司拟以成本价对中金置业增资1,040.8163万元，获得中金置业51%股权。
交易实施不需经公司股东大会审议批准
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：公司拟与常州中景房地产开发有限公司（以下简称：中景房产）、中金置业签署《增资控股协议》，拟以成本价对中金置业增资1,040.8163万元，获得中金置业51%股权，中景房产持有中金置业49%股权。
（二）本次交易已经2018年6月19日召开的公司七届董事会2018年第四次临时会议审议通过，不需经股东大会审议批准。
（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、常州中金置业有限公司：
成立日期：2018年04月17日
统一社会信用代码：91320413MA1WDCPG1J
住所：江苏省常州市金坛区儒林镇园区北路1号1幢
注册资本： 1000万元
法定代表人：杨青松
经营范围：房地产开发与销售；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
唯一股东为常州中景房地产开发有限公司。
2、常州中景房地产开发有限公司
成立日期：2016年1月21日
统一社会信用代码：91320413MA1MEMG15E
注册地址：常州市金坛区儒林镇园区北路1号1幢
注册资本：2800万元人民币
法定代表人：杨子溪
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发与销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：杨青松股权比例为90%，杨子溪股权比例为10% 。
截至2017年12月31日，中景房产总资产为10.45亿元，总负债为10.54亿元；截至2018年4月30日，中景房产总资产为11.11亿元，总负债为11.67亿元。
三、投资标的基本情况
1、中金置业资产状况：中金置业于2018年4月成立，账面资产为现金865.20元，支付土地款752,226,400元，支付工程款等378,034.80元。
2、中金置业负债状况：账面负债为关联方往来款752,605,300元。
3、中金置业于2018年4月26日竞得位于常州市金坛区金坛大道北侧徐塘路东侧地块，公司拟与中景房产合作开发中金置业的上述项目。中金置业已向常州市金坛区财政局缴纳本项目土地出让金计人民币75222.64万元，尚需支付土地出让款计人民币76090.56万元。
项目地块位于常州市金坛区金坛大道北侧徐塘路东侧地块，该地块东至新城路，南至金坛大道，西至徐塘路，北至金桂路。该块地形规则，地势平坦。
开发项目地块每平方米人民币（10934元），土地面积：138382㎡，土地总价为151313.2万元，土地用途：住宅用地，土地使用权出让年限：住宅70年。容积率为小于2.0，建筑密度小于30%，绿化率大于等于35%，建筑高度小于等于60米。
四、对外投资合同的主要内容
1、公司对中金置业增资1,040.8163万元，获得中金置业51%股权，中景房产持股49%。以上具体增资数额按照立信财务尽职调查以及验资的最终结果确定。
中金置业增资后的注册资本为：人民币2,040.8163万元人民币，增资后的股权结构：
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2、本次增资后新增中金置业董事会。中金置业董事会由5人组成，其中公司推荐3人，中景房产推荐2人。董事任期从《中金置业章程》规定。中金置业存续期间，中金置业董事长（法定代表人）、总经理、财务总监由公司推荐，副董事长、副总经理、财务负责人由中景房产推荐。
3、公司同意，在中金置业完成增资工商变更登记并获得营业执照的后二个工作日向中金置业支付7.609056亿元用于中金置业支付相应土地出让金。增资后的中金置业作为竞得人须在收到上述款项后的当日按相关规定要求支付相应土地出让金。
4、自完成增资工商变更登记之日起，中金置业进行项目开发需支付的经营资金，包括但不限于土地契税、印花税、开竣工保证金等由公司负责协调由中金置业融资解决，如果存在资金缺口需股东投入的，股东投入部分由中金置业向股东支付资金利息（按年化10%计算）。
5、基于此次合作开发项目的良好前提下，公司同意在中金置业完成增资工商变更登记后且在2018年7月31日前向中金置业提供2亿元股东借款，借款时间不超过为1年，借款本息由中景房产承担，即中景房产需按照年利率10%向公司支付利息，中景房产应当在公司借入中金置业后每满半年的当日向公司支付利息（未满半年偿还全部本金时应连本带息一次性偿还）。公司同意，在不影响中金置业项目运作且资金有盈余的情况下，中景房产可从中金置业暂时收回中景房产对中金置业的借款。如中金置业在上述股东借款到期前实现项目预售的，则相应的预售收入应当优先用于偿还公司对中金置业的借款。中景房产可代中金置业提前偿还公司上述股东借款。
6、关于增资前或有负债及增资后相关责任及违约责任约定
（1）、中景房产承诺，如实在所提供的资料中反应中金置业实际情况，并已将债务、或有负债、或有纠纷提供公司审计。如在增资后发现，中金置业存在起因在增资完成之前的债务、或有债务及纠纷，则由此产生的责任及损失全部由中景房产承担，并负责处理完毕，与公司无关。
（2）、起因在增资后，中金置业发生的一切相关责任由增资后的各方股东按持股比例共同承担。
（3）、公司以股东借款投入中金置业的2亿元，中景房产有义务按照约定付息还本。如中景房产未能按照约定付息还本的，公司有权从中金置业房屋预售款项中优先扣回，并且不得作为中金置业成本列支、不免除中景房产还款义务，同时中景房产还应承担由此给公司造成的损失。
（4）、中景房产及中金置业违反承诺，向公司提供虚假不实信息或者隐瞒或有债务、或有义务，造成中金置业或公司损失的，中景房产应当承担赔偿责任，并且向公司支付公司实际投入中金置业资金总额的20%的违约金。
五、对外投资对上市公司的影响
1、中金置业的常州金坛区项目地块位于滨湖新城，距老城区仅 3 公里。新城建成后将形成“一湖一心一轴，三板块”，“一湖”即钱资湖，“一心”即新城核心区，“一轴”即城市发展轴，“三板块”即新城板块、城铁板块、科技板湖。基地靠近新城核心区和城市发展轴，属于城市重点的发展区域，项目地理位置优越，北侧有水系，毗邻城市干道，交通便捷，空气清新，环境优美，是理想的居住用地。
投资本项目有利于公司房产业务持续平稳发展，增加公司土地储备。
2、中金置业系为开发该项目地块设立的项目公司，目前仅支付了部分土地款，尚未发生其他费用，本次公司对其增资控股后，公司将其纳入合并报表范围，对当期公司损益无影响。
六、其他事项
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展 情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○一八年六月十九日
