京汉实业投资股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-104

京汉实业投资股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司第九届董事会第六次会议于2018年6月15日以通讯方式召开，会议通知于2018年6月8日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》

根据公司经营发展需要，体现公司战略发展布局，突出公司集团化管理模式，公司拟将名称由“京汉实业投资股份有限公司”变更为“京汉实业投资集团股份有限公司”（最终以工商核准的名称为准）。公司证券简称、证券代码不变，仍为“京汉股份”、“000615”。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

公司《关于拟变更公司名称的公告》（公告编号：2018-106）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象樊华、徐翔因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件。根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定，同意回购注销2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计196,630股，回购价格为7.959907元/股；同意注销上述2名激励对象已授予但尚未获准行权的股票期权共计238,999份。

《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2018-107）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本次回购注销完成后，公司总股本减少为783,405,987股，公司注册资本减少为78340.599万元，需对公司章程中相关条款进行修订。

律师事务所对本次事项出具了法律意见书。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于拟增加公司经营范围的议案》

根据公司的经营与发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加“建筑施工”和“物流仓储”（最终以工商核准为准）。

该议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

为了充分维护公司投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及第九届董事会第六次会议的相关议案的要求，结合公司经营管理的实际需要，现对公司章程部分条款进行修订，内容如下：

■

除上述内容修订外，其他条款内容不变。

公司《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2018-109）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

五、审议通过了《关于公司收购蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司部分股权的议案》

2018年6月15日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）与烟台金宇置业有限公司签署了《股权转让协议》，京汉股份以5,350万元（其中本次股权转让款1,150万元，剩余认缴出资额4,200万元按照要求需有认缴出资义务）购买烟台金宇所持有的蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司的35%股权。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

公司《关于公司收购蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-110）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

六、审议通过了《关于细化发展战略规划纲要的议案》

2017年10月30日，为了坚定发展战略，明确发展目标，根据地产行业、新材料行业的发展趋势，公司制定并发布了《京汉实业投资股份有限公司发展战略规划纲要（2017-2020）》。

为进一步保证战略规划纲要的实施，实现战略目标，公司对战略规划纲要进行了细化，拟形成战略业务、种子业务、基础支撑业务的战略布局，战略业务包括健康养老（养老村）、生物基纤维，将迅速增加资源投入，3-5年内发展成为行业领先；种子业务包括文旅小镇(含田园综合体)，种子业务通过迅速增加资源投入，加快孵化，3-5年内发展进入行业前列；基础支撑业务包括健康住宅和建筑施工，将重视资源投入与公司业务的协同发展，规模、能力双提升，有一定行业地位与影响力。

公司提出五年发展战略目标：挺进全国房地产企业第二梯队，房地产行业百强；公司业绩保持快速增长，五年累计实现销售额800亿；健康养老锁定5个（力争10个)养老村项目，运营2个（力争3-4个）；生物基纤维产业实现10万吨投产，行业品牌第一，销售达到30亿；五年累计竣工1000万平米，土地储备1000万平方米；文旅锁定10个文旅（田园综合体）项目，运营2个；建筑工程营业额达到30亿元；健康发展理念形成公司的品牌优势；公司具备长久生存的可持续发展能力和资源；形成员工和公司“正气、责任、创新、共赢”的企业文化。

公司董事会战略委员会同意上述细化方案并同意提交董事会审议。

上述细化方案均系公司根据现阶段情况而制定的发展战略及计划目标，相关陈述及预期均不构成公司对投资者的任何承诺，敬请投资者注意投资风险。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

七、审议通过了《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的通知》

定于2018年7月6日下午14:50在公司会议室召开公司2018年第七次临时股东大会。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-105

京汉实业投资股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2018年6月15日以通讯方式召开。会议通知于2018年6月8日以书面、传真、电子邮件等形式发给各监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定。经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予的2名激励对象樊华、徐翔已离职，同意回购注销2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计196,630股，回购价格为7.959907元/股；同意注销上述2人已授予但尚未获准行权的股票期权共计238,999份。

经审核，监事会认为：

本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的继续实施。

董事会关于本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关规定，合法有效。

《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2018-107）详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司监事会

2018年6月19日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-106

京汉实业投资股份有限公司

关于拟变更公司名称的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》，现将具体事项公告如下：

一、公司名称变更的说明

根据公司经营发展需要，体现公司战略发展布局，突出公司集团化管理模式，公司拟将名称由“京汉实业投资股份有限公司”变更为“京汉实业投资集团股份有限公司”（最终以工商核准的名称为准），目前公司尚未办理相关工商变更登记手续。公司证券简称、证券代码不变，仍为“京汉股份”、“000615”。

该事项尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

二、公司名称变更原因说明

为增强公司整体竞争力，公司拟以上市公司主体为核心企业，联合旗下京汉置业集团有限责任公司、湖北金环新材料科技有限公司、上海养嘉健康管理有限公司等共同组建企业集团发展模式。因此，拟将公司名称变更为“京汉实业投资集团股份有限公司”（最终以工商核准的名称为准）。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，反映公司未来集团化管理模式调整，突出企业特点。本次变更名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响。

三、独立董事意见：

公司独立董事认为：公司本次变更公司名称符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司未来发展战略规划，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。变更后公司名称与主营业务相匹配，反映了公司未来集团化管理模式调整，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次拟变更公司名称的事项。

四、其他事项说明

1、本次公司名称变更后，公司证券简称和证券代码不变。

2、公司变更名称事项尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议，并取得工商行政管理部门核准，目前公司尚未办理相关工商变更登记手续。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-107

京汉实业投资股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次拟回购注销的限制性股票共计196,630股，回购价格为7.959907元/股；本次拟注销的股票期权共计238,999份。

本次回购注销完成后，公司总股本将由783,602,617股减至783,405,987股。

京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。现将有关情况公告如下：

一、激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。

5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。

7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。

9、2018年1月2日，公司召开了开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年3月23日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树1,454,432股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由785,057,049股变为783,602,617股。

10、2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

11、2018年6月15日，公司召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

二、本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及价格

1、限制性股票的回购注销

鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划2名激励对象樊华、徐翔已离职，其已不具备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计196,630股。

由于公司在完成限制性股票登记后，实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司现有总股本783,602,617股为基数，向全体股东每10股派0.500928元人民币现金（含税；扣税后， QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450835元）。公司不进行资本公积金转增股本。根据激励计划调整方法，上述人员获授的尚未解锁的限制性股票回购价格由授予价格8.01元/股调整为7.959907元/股。

2、股票期权的注销

鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划2名激励对象樊华、徐翔已离职，其已不具备激励对象资格；根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。公司董事会同意取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未获准行权的股票期权共计238,999份。

本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。

办理上述事项已经过公司2017年第六次临时股东大会的授权，不需要再次经过股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销事宜。

三、预计本次回购注销后股本结构变动情况表

■

四、监事会意见

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予的2名激励对象樊华、徐翔已离职，同意回购注销2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计196,630股，回购价格为7.959907元/股；同意注销上述2人激励对象已授予但尚未获准行权的股票期权共计238,999份。经审核，监事会认为：本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的继续实施。董事会关于本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关规定，合法有效。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，一致同意公司本次限制性股票回购注销及股票期权注销事项。

六、律师的法律意见

综上所述，北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关事项尚需依法履行信息披露义务并办理股份注销及工商变更登记等相关手续。

七、备查文件

1、第九届董事会第六次会议决议；

2、第九届监事会第三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-108

京汉实业投资股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划2名激励对象樊华、徐翔已离职，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》的有关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计196,630股。

由于公司在完成限制性股票股份登记后，实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司现有总股本783,602,617股为基数，向全体股东每10股派0.500928元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450835元）。公司不进行资本公积金转增股本。根据激励计划调整方法，上述人员获授的尚未解锁的限制性股票回购价格由授予价格8.01元/股调整为7.959907元/股。

上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本由783,602,617股减至783,405,987股，注册资本将随之发生变动。具体详见公司于2018年6月20日在中国证监会指定信息披露媒体披露的《京汉实业投资股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2018-107）

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-109

京汉实业投资股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》、《关于拟增加公司经营范围的议案》和《关于修订公司章程的议案》，相关议案内容涉及公司章程的修订。

为了充分维护公司投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及第九届董事会第六次会议的相关议案的要求，结合公司经营管理的实际需要，现对公司章程部分条款进行修改，内容如下：

■

除上述内容修订外，其他条款内容不变。上述章程修改事项，尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-110

京汉实业投资股份有限公司

关于公司收购蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018年5月21日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）与华录健康养老发展有限公司共同签署了《战略合作协议》。京汉股份与华录健康养老发展有限公司将充分发挥各自优势与专业能力，整合各自资源，在全国范围内以双方相关重点项目及专业领域依法进行全面、深入的战略合作。

2018年6月15日，公司与烟台金宇置业有限公司（以下简称“烟台金宇”）签署了《股权转让协议》，京汉股份以5,350万元（其中本次股权转让款1,150万元，剩余认缴出资额4,200万元按照要求需有认缴出资义务）购买烟台金宇所持有的蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司（以下简称“蓬莱华录”）的35%股权。

2018年6月15日，公司召开第九届董事会第六次会议以9票全票赞成审议通过了《关于公司收购蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司部分股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

交易对手方：烟台金宇置业有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：山东省蓬莱市国宾路2号

法定代表人：刘长庭

注册资本：伍仟万元整

统一社会信用代码：913706847254280479

成立日期：2000年10月16日

营业期限：2000年10月16日至2020年10月16日

经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：自然人股东刘长庭、刘建成、于淑泉

上述交易对方不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的的基本情况

名称：蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司（山东省烟台市蓬莱市智慧健康养老服务PPP项目公司）

注册地址：山东省蓬莱市登州街道登州路33号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王锦

注册资本： 壹亿伍仟万元整（实收资本3000万元）

统一社会信用代码：91370684MA3D5XEK48

成立日期：2017年01月26日

营业期限：2017年01月26日至2032年01月25日

经营范围：老年人养护服务；家庭服务；营养健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；数据处理和存储服务（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在1.５以上的云计算数据中心）；软件开发；医学技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；批发零售：计算机软硬件及辅助设备；养老公寓的开发和出售；中西医结合医院；老年文化活动中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及各自持股比例：华录健康养老发展有限公司持股36%、烟台金宇置业有限公司持股35%、北京易华录信息技术股份有限公司持股19%，蓬莱市财金投资有限公司持股10%。

主要财务指标如下：

单位：元

■

注：以上2017年度数据为审计数据；2018年一季度数据未经审计。

关联关系：目标公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

2、标的资产类别：股权资产，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

3、标的股权已按目标公司内部章程的规定履行内部决策程序，其他股东放弃优先购买权。

四、协议的主要内容

甲方（收购方）：京汉实业投资股份有限公司

乙方（转让方）：烟台金宇置业有限公司

丙方（目标公司）：蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司

丁方（担保方）：北京瑞智金达投资合伙企业（有限合伙）

1、甲乙双方以目标公司注册资本实缴出资额为依据，经协商一致确定本次股权收购的价格为1,150万元（大写：壹仟壹佰伍拾万元整），股权转让后甲方承担后续的35%股权所对应的注册资本认缴义务（即4,200万元）。股权转让阶段各方税费及手续费按照中国税法的规定各自承担。公司拟以自有现金方式支付。

2、本协议生效后3个工作日内，甲方支付乙方股权转让款1,150万元。

3、乙方收到上述股权转让款后5个工作日内办理完毕如下事项：（1）本次股权收购的工商部门变更登记手续，以及公司章程、董事、监事的变更登记手续；（2）本次股权收购涉及的税务、商务等政府主管部门的登记或备案手续（如需）。在办理上述手续时甲方应配合提供相关资料。

4、甲方依法获得乙方转让的标的公司股权后，与其所转让的在丙方股权相对应的责任、权利、义务由甲方承担；甲方遵守并执行丙方章程，同时乙方所有相关权利义务解除。

5、甲方保证依约付款到位，如未在约定时间内付款至乙方指定账户，视为违约，则本次股权转让失败；相关协议与决议均无效，乙方、丙方无需继续履行其他条款。甲方须承担违约而导致乙方因此产生的利息、违约金、律师费、仲裁费、财产保全费、执行费、公证费等。

6、为保证乙方在本协议项下合同义务能得到完全、适当的履行，保障甲方在本协议项下的权利得以实现，丁方为乙方在本协议中的义务及责任向甲方提供无限连带保证责任。丁方的保证期限为本合同生效之日起2年。

丁方承担的担保范围系指甲方在本协议项下享有的所有债权（若有），包括但不限于：因乙方违约须支付甲方的返还款、利息、违约金、律师费、仲裁费、财产保全费、执行费、公证费等。

7、收购股权完成后，目标公司的股东结构为：

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8、本协议自各方签字盖章之日起生效。

以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。

五、本次交易的目的和对公司的影响

该标的项目公司拟定在山东省蓬莱市建设社会福利中心和养老配套服务项目，是财政部第三批示范PPP项目，也是养老产业“政府采购服务”模式的样板项目。

本次股权转让协议的签署，公司将持有蓬莱华录35%的股权，符合公司“让生活更健康”的发展理念，利于公司打造健康产业生态集群，能够进一步推动落实公司发展战略，提升公司综合竞争能力，扩大公司品牌影响力，符合公司及股东利益。

本次股权转让事项对公司本期财务状况无重大影响。

六、其他

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备忘文件目录

1、第九届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、《股权转让协议》。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份   公告编号：2018-111

京汉实业投资股份有限公司

关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第七次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2018年6月15日公司第九届董事会第六次会议通过召开本次股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开日期：

（1）现场会议时间：2018年7月6日（星期五）下午14:50分

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2018年7月5日下午15:00至投票结束时间2018年7月6日下午15:00间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年6月29日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于2018年6月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师，公司董事会认可的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦公司会议室。

二、会议审议事项

（一） 议案名称

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（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，以上议案的具体内容详见2018年6月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的本公司第九届董事会第五次会议决议公告及《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：2018-101号），和2018年6月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的本公司第九届董事会第六次会议决议公告及《关于拟变更公司名称的公告》（公告编号：2018-106号）、《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2018-109号），也可登陆巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）查询。

（三）特别强调事项

提案1涉及超过总资产30%的担保、提案2、3、4涉及公司章程修订，需股东大会以特别决议审议。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

4、登记时间：2018年7月5日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

5、登记地点：本公司证券事务部；

6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

7、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理。

8、会议联系方式：

(1)联系地址: 北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦

(2)邮政编码:100041

(3)联系人：徐群喜

(4)联系电话：010-52659909

(5)传真：010-52659909

（6）电子邮箱：hbjhzqb@sohu.com

9、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议

七、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席京汉实业投资股份有限公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

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委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人持股性质：

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

授权日期： 授权期限：

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年6月19日

附件一：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、投票代码：360615 ；投票简称：京汉投票

2、填报表决意见或选举票数。

议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、投票注意事项：

同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所系统投票程序

1、投票时间：2018年7月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年7月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。