天齐锂业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-061

天齐锂业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：天齐锂业；证券代码：002466）将于2018年6月20日（星期三）开市起复牌。

2、本次重大资产购买尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）。

2018年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买有关的议案，公司拟购买Nutrien Ltd.间接持有的Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.已发行的A类股62,556,568股，总交易价款约为40.66亿美元，具体内容详见公司2018年5月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）需对本次重大资产购买相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2018年5月31日发布了《关于重大资产购买的一般风险提示暨停牌的公告》，公司股票自2018年5月31日开市起停牌。

2018年6月7日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，公司股票继续停牌。

2018年6月12日，公司收到深交所发出的《关于对天齐锂业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第9号）(以下简称“《问询函》”)，要求公司就《问询函》中的相关问题做出书面说明，并在2018年6月13日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。为切实落实好《问询函》相关问题的回复，经向深交所申请，公司延期至2018年6月19日前回复《问询函》。

截止本公告披露日，《问询函》回复的相关工作已经完成，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深交所申请，公司股票将于2018年6月20日（星期三）开市起复牌。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-062

天齐锂业股份有限公司

关于深圳证券交易所重组

问询函的回复公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月12日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对天齐锂业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第9号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，天齐锂业会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查与落实，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下：

（如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《天齐锂业股份有限重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）

一、融资安排

1、本次总交易价款为40.66亿美元（根据《协议》签署日汇率折算为人民币258.93亿元），资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。其中，截至2018年3月31日，你公司合并报表货币资金余额为49.02亿元和应收银行承兑汇票12.61亿元；与某境外金融机构签署《融资承诺函》，该金融机构承诺提供约10亿美元资金；与某商业银行签署《贷款承诺函》，该金融机构承诺提供25亿美元。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：

（1）《报告书》披露，本次交易主要资金来源包括某境外金融机构和某商业银行提供贷款。请补充披露境外金融机构和商业银行的具体名称；

回复：

本次重大资产购买交易对价约为40.66亿美元（不含交易相关费用），资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。主要资金及支付安排初步计划如下：

①自有资金

截至2018年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额为49.02亿元和应收银行承兑汇票12.61亿元，除境外控股子公司文菲尔德所属资金及前次配股募集资金外，公司在保证日常经营所需资金的前提下，可以部分自有资金支付交易对价。

②境外筹集资金

2018年5月4日，公司与中信银行（国际）有限公司签署了《融资承诺函》，中信银行（国际）有限公司承诺提供10亿美元资金。

③并购银团贷款

2018年5月4日，公司与中信银行股份有限公司成都分行签署了《贷款承诺函》，该银行承诺以银团贷款方式提供25亿美元并购贷款。

预计本次交易所涉及的境外金融机构融资和并购银团贷款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。

上述楷体加粗内容已在重组报告书“重大事项提示 一、（三）融资及支付安排”和“第五章 二、本次交易资金来源及支付安排”等处补充披露。

（2）你公司预计自境外金融机构和并购银团取得的资金合计35亿美元，而交易总价约为40.66亿美元。请补充说明上述价款差额是否全部由你公司自有货币资金等进行支付，若是，请说明你公司自有资金转出是否需要取得外汇管理部门的审批及目前审批进度、是否存在实质性障碍；

回复：

经初步测算，本次购买需要支付的资金总额约42.26亿美元，扣除并购银团贷款和境外筹集资金合计35亿美元后的差额部分7.26亿美元由公司自有资金解决。

扣除已支付给交易对方的3.25亿美元保证金，用于本次交易的自有资金中有约4.01亿美元的款项需转出至境外，应办理完成外汇管理部门境外直接投资项下的外汇登记手续。公司已经取得国家发改委境外投资项目备案通知书（发改办外资备[2018]366号），目前正在商务部门办理本次交易的境外投资备案手续，然后即可办理外汇登记手续。公司认为该项资金转出并无实质性障碍。

（3）截至2018年3月31日，你公司流动负债合计23.4亿元，同时，上述总交易价款中并未包含本次交易费用，请补充说明本次交易是否会导致你公司面临严重流动性风险；

回复：

本次交易完成后，不会导致公司面临严重流动性风险。

①本次交易费用情况

经初步测算，本次购买需要支付的资金总额约42.26亿美元，包括交易对价40.66亿美元，融资服务费、交易顾问费用和印花税等交易税费预计约1.60亿美元。

②本次交易完成后的偿债能力在可控范围内

本次重大资产购买的资金由公司自筹解决，包括公司自有资金和债务融资以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

为便于投资者了解本次交易完成后的上市公司财务状况和盈利能力，公司假定2018年11月30日本次交易所需的新增债务融资资金到位、标的资产交割完成（此假设不构成对本次交易实际完成时间的判断），据此测算2018年度或2018年12月31日的主要模拟财务数据如下：

■

上表的主要假设条件如下：

A、2017年数据为实际数据，摘自公司2017年度报告；

B、宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化；

C、以2017年末资产、负债、净资产及2017年度利润表实际数为基础，2018年及之后仅考虑新增并购债务融资、股权融资、留存收益；

D、假定2018年11月30日，本次交易所需的新增债务融资资金到位、标的资产交割完成（此假设不构成对本次交易实际完成时间的判断）；

E、假设为2018年天齐锂业本身归属于母公司股东的净利润与2017年度一致；

F、公司对SQM的股权投资，以开元评估出具的《估值报告》中收益法下SQM各年预测净利润（目前无法确认SQM各项可辨认资产、负债的公允价值，因此未考虑SQM可辨认净资产公允价值与账面价值的差异及分摊对净利润的影响）为基础采用权益法计算投资收益，并以公司审议《协议》的董事会会议日期（2018年5月17日）的汇率折算；

G、并购贷款和境外融资的期限超过1年，列入非流动负债中。

（下转110版）