（上接109版）

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从上表可以看出，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率将上升至70.41%，流动比率下降为2.43，速动比率下降为2.24，偿债能力有所下降，但仍在可控范围内。

③本次交易完成后偿债能力与同行业对比

本次交易完成后，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下：

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注：天齐锂业的数据为2018年末模拟数，同行业可比上市公司的数据为2017年末数。

本次交易完成后，公司资产负债率要高于同行业可比上市公司的平均水平（略低于FMC的资产负债率）；公司的流动比率和速动比率高于同行业可比上市公司的平均水平。

总体而言，本次交易完成后，公司的偿债能力仍处于合理水平，不会导致公司面临严重流动性风险。

④经营性现金净流量和净利润持续增加，有利于降低流动性风险

2015年、2016年、2017年、2018年1-3月，公司净利润分别为42,582.81万元、178,656.04万元、261,162.93万元、79,454.17万元，经营活动产生的现金流量净额分别为65,955.37万元、177,636.62万元、309,461.89万元、96,673.56万元，均呈快速增长趋势；除2016年外，经营活动产生的现金流量净额均大于净利润，经营状况良好。2017年净利润和经营活动产生的现金流量净额足以覆盖并购融资利息。因此，公司良好且持续增长的盈利能力和获现能力有利于降低流动性风险。

⑤标的公司的盈利能力较强，本次交易完成后，公司可望获得持续的现金分红

SQM章程规定，除非不同类别的股东在各自的股东大会上一致通过（其他方案），否则公司在当前会计年度获得的净利润将至少有30%用于向股东按持股比例派发现金股息。2016-2017年，SQM的净利润分别为281,924千美元、428,417千美元，业绩持续增长。SQM于2017年4月28日召开的股东大会决议，将2016年度净利润的100%作为股息进行派发；SQM于2018年4月28日召开的股东大会决议，将2017年度净利润的100%作为股息进行派发，分红率均远高于公司章程规定的下限。

本次交易完成后公司持有标的公司25.86%股权，将因标的公司业绩快速增长和高分红率可望获得持续的现金分红，在抵销因并购贷款和境外融资产生的融资利息等费用后，将有助于增加公司的现金流，有利于降低公司的流动性风险。

⑥本次交易完成后，公司如顺利通过H股等股权融资方式募集资金并偿还部分并购贷款和境外融资资金，将显著改善偿债能力。

综上，本次交易完成后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致公司面临严重流动性风险。如通过H股等股权融资方式募集资金偿还部分并购贷款和境外融资后，将显著改善公司的偿债能力。

⑦公司在重组报告书中“重大风险提示”、“第十章 三、（一）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险”部分进行补充披露（楷体加粗部分）如下：

由于本次交易主要是通过负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，上市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，短期内流动比率和速动比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。

本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（4）目前上述借款的进展情况，并分析目前的进展情况是否会影响本次交易进度；

回复：

本公司拟使用中信银行股份有限公司成都分行的并购贷款及中信银行（国际）有限公司的境外融资作为主要融资方式。中信银行股份有限公司及中信银行（国际）有限公司均已完成其内部审批手续，中信银行股份有限公司成都分行及中信银行（国际）有限公司于2018年5月4日分别与公司签署了不可撤销的一系列贷款/融资承诺文件，包括《贷款/融资承诺函（含条款清单）》等。

目前，公司与中信银行股份有限公司成都分行及中信银行（国际）有限公司依据已经签署的《贷款承诺函》和《融资承诺函》对融资合同项下主要融资条件达成一致意见，现就合同细节正在进行磋商。公司认为有充足时间完成合同细节的磋商及后续审批事宜等工作，不会影响本次交易进度。公司将根据交易进展履行相应决策程序和信息披露义务。

（5）《报告书》披露，并购银团为你公司提供的贷款金额最终以贷款合同为准。请补充说明境外金融机构和并购银团为你公司提供借款的确定性，若上述借款不能足额提供，你公司将采取的补救措施；

回复：

在签署有约束力的SQM股权购买协议前，公司已经获得了中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司分别出具的不可撤销的一系列贷款/融资承诺文件，这份贷款/融资承诺文件包括《贷款/融资承诺函（含条款清单）》等，符合跨境并购中资金安排的国际惯例。

鉴于：①中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司已完成其内部审批并与公司签署了不可撤销的贷款/融资承诺文件。②尽管目前贷款合同尚未签署，公司与中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司已分别在前述贷款/融资承诺文件中就贷款合同的主要条款和条件达成了共识，该等共识体现在前述《贷款/融资承诺函》所附条款清单中。根据条款清单，贷款提款前提条件的设置采用了市场上针对杠杆并购融资通常适用的有利于借款人的“特定资金(Certain Funds)”机制，即除非公司及贷款项下其他义务人出现了诸如破产、变更主营业务等重大违约情形，或对公司的合法设立、有效存续等存在重大陈述不实，或出现控制权变更、并购交易项下的特定交割前提条件未完成等，否则只要符合了提款前提条件，贷款人即有义务在本次交易交割前在公司指定的时间进行放款。③本次中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司牵头的银团贷款和境外融资均采用余额包销方式进行承销，不论银团筹组情况如何，中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司均将按约定发放贷款。

因此，公司已经获得不可撤销的贷款/融资承诺文件，资金的确定性得到了保障，不会出现借款不能足额提供的情形。

（6）请结合上述借款的借款期限、利率、偿还方式、你公司负债规模、流动比率、速动比率、抵押或担保设定等因素分析相关财务风险、短期偿债能力及应对措施；

回复：

① 并购贷款和境外融资的主要条款

2018年5月4日，中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司与天齐锂业签署了贷款/融资承诺文件，分别向天齐锂业境外SPV提供25亿美元和10亿美元，用于本次交易。《贷款承诺函》和《融资承诺函》的主要条款如下：

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注：

I、公司与贷款人初步商定的抵质押担保条件主要包括：①天齐锂业智利本次购买的23.77%的SQM股份质押；②天齐鑫隆所持Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd（天齐澳洲SPV2）100%股权质押；③Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd（天齐澳洲SPV2）所持Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd（天齐澳洲SPV1）100%股权质押；④天齐锂业提供连带责任保证等。

II、本次银团贷款合同磋商正在进行中，借款利率暂未最终确认。

②公司的财务风险和偿债能力情况分析

截至2018年3月3日，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值为640,562.62万元，为资产总额的35.63%，占比较低，资产用于抵押（质押）融资的空间较大。

如本问询函问题1（3）之回复所述，本次交易前，公司资产负债率、流动比率和速动比率等指标正常，财务状况和偿债能力较好，财务风险极低。本次交易完成后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致公司面临严重流动性风险。

③财务风险的应对措施

为应对可能出现的财务风险，公司的主要应对措施如下：

A、积极推进H股发行融资

公司已于2018年4月24日通过了股东大会决议，拟在香港联合交易所发行H股发行融资，公司将积极推进H股的发行上市工作。若H股发行成功，上市公司的股本将会增加，资产负债率得到降低，增强公司的抗风险能力。

B、持续提高财务管理水平

公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。公司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司在不利情形下拥有足够的资金偿还债务。

C、积极拓宽融资渠道

公司在境内成功发行了短期融资券、中期票据、公司债等，并通过成功发行美元债、积极推进H股发行等工作，将公司的融资平台拓展至境外，已获得境内外投资者的认可。公司将继续与各方投资者建立良好的关系，积极拓宽各种融资渠道，努力降低融资成本，以保障稳定的现金流。此外，公司尚有部分资产可用于抵押或质押、尚未使用的授信额度为20.10亿元人民币及0.75亿美元、已获注册但尚未发行的各类融资工具余额为33亿元人民币，公司在必要时可以利用这些融资额度，缓解可能面临的流动性压力。

为确保本次交易顺利实施，公司全面考虑了负债融资、包括但不限于H股在内的股权融资等多种融资手段解决购买资金。公司管理层对成功完成H股融资充满信心，公司将继续积极推进H股等股权融资工作，最大限度降低财务风险；基于明朗的行业发展前景、公司稳健的经营和本次购买标的的良好投资回报，公司管理层将切实履行勤勉尽责义务，有效控制融资成本，有信心将交易完成后的资产负债率控制在安全范围内，防范财务风险，为股东带来持续、稳定的投资回报。

（7）截至2017年12月31日，你公司资产负债率为40.39%，本次交易完成后你公司备考资产负债率将上升至78.41%，而你公司应对上述资产负债率、财务风险大幅上升风险的主要途径之一就是通过发行H股以提升公司的偿债能力。请补充说明若你公司H股发行失败对你公司财务风险的影响，是否还有其他股权融资计划。

回复：

①若公司H股发行失败对公司财务风险的影响

本次交易完成后公司的负债和财务费用短期内将显著增加。在与本次交易相关的债务融资及并购贷款存续期间，若公司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构，公司的资产负债率和财务费用将显著上升，将对公司的经营业绩产生较大影响。

假设2018年及之后天齐锂业本身归属于母公司股东的净利润年均增速为零，以贷款等债务融资方式筹集本次交易所需资金，且无法通过H股等股权融资方式偿还并购贷款和境外融资的情况下，经公司测算，在本次交易完成后的第二个会计年度（2020年）末资产负债率有望降低到65%以内。因此虽然本次交易完成后存在一定的财务风险，但仍处于可控范围内。

②如H股发行失败，公司将启动其他股权融资计划

公司已于2018年4月24日通过了股东大会决议，拟在香港联合交易所发行H股融资。发行完成后，上市公司的股本将会增加，资产负债率得到降低，增强公司的抗风险能力。公司正在积极推进H股发行的相关工作，公司管理层对能完成H股融资成功充满信心。

如H股发行失败，公司将通过境内外股权融资等多种方式减少或消除本次交易带来的财务风险。

根据证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”的要求，公司如H股发行失败，可适时启动发行可转债、优先股等方式，也可在前次配股满18个月后启动增发、配股、非公开发行股票的相关工作，在A股市场通过股权融资方式募集资金归还并购贷款和境外融资，以降低财务风险。

目前，公司已经形成了地域横跨澳大利亚和中国，掌握大量优质固体锂矿资源、矿石提锂产业链完善并具有一定国际竞争力的综合性跨国锂业集团，并通过发行美元债、推进H股发行等工作，获得了境外资本市场的经验和声誉，因此即使H股发行失败，公司也可在其他境外市场通过股权融资、低成本的债务融资等方式募集资金以优化资产负债结构和降低财务风险。

（8）独立财务顾问核查意见

经核查，国金证券认为：

①中信银行股份有限公司成都分行和中信银行（国际）有限公司为本次交易出具了贷款承诺函和融资承诺函。

②交易价款转出需办理外汇登记手续的部分，通过外汇管理部门审批无实质性障碍。

③本次交易完成后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致公司面临严重流动性风险。

④中信银行股份有限公司成都分行和中信银行（国际）有限公司与公司签署了不可撤销的贷款/融资承诺文件，公司正在与贷款人就借款细节事项进行磋商，融资事项不会影响本次交易进度。

⑤贷款人将在本次交易提款前提条件全部达成后无条件放款，因此，资金的确定性已得到保障。

⑥本次交易前，公司的财务状况和偿债能力较好，财务风险极低。本次交易完成后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致公司面临严重流动性风险。公司将采取积极推进H股发行融资、持续提高财务管理水平、积极拓宽融资渠道等措施应对可能出现的财务风险，应对措施可行。

⑦若公司H股发行失败，财务风险仍可控，公司将启动其他股权融资计划。

二、信息披露

2、本次交易对手方包括Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第十五条的规定补充披露除Nutrien以外的交易对手方情况。

回复：

本次交易对方为Nutrien及其三个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada。

Nutrien为多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司，间接持有上述三个公司100%股权。根据公开信息，三个全资子公司未就业务和财务等信息进行详细披露，其主要业务为持有交易标的股权。另外，根据《协议》的内容，买方和卖方连带且分别承担本协议下的义务。若三个子公司存在无法履约的情况，Nutrien可以履行相应的责任和义务。根据智利律师的补充尽调报告，现将三家子公司有关的信息补充如下：

（一）交易对方情况

1、交易对方基本情况

根据智利律师的补充尽调报告，Nutrien集团（原PCS集团）首次持有SQM的股份情况如下：

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根据SQM 2017年年报，Nutrien间接持有Inversiones El Boldo Limitada100%股权、Inversiones RAC Chile S.A.100%股权以及Inversiones PCS Chile Limitada100%股权。因此，Nutrien是Nutrien集团合计持有的SQM总股份中64,056,568股 A 类股股份及 20,166,319 股 B 类股股份（合计占SQM已发行股份总数的32%）的实际权益所有人。

3、Inversiones El Boldo Limitada的具体情况

（1）业务情况

Inversiones El Boldo Limitada的主营业务为对外股权投资。

（2）历史沿革

根据智利律师的补充尽调报告，Inversiones El Boldo Limitada的历史沿革情况如下：

① 2001年8月10日公司设立

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② 2001年8月20日股东变更

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③ 2002年8月1日增资

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④ 2006年12月27日股东变更和增资

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⑤ 2007年2月16日增资

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⑥ 2012年10月18日增资

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⑦ 2014年6月30日股东变更和增资

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⑧ 2014年11月12日增资

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⑨ 2015年7月13日减资

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⑩ 2015年12月18日股东变更

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?2016年12月30日至今股权结构

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4、Inversiones RAC Chile S.A. 的具体情况

（1）业务情况

Inversiones RAC Chile S.A.的主营业务为对外股权投资。

（2）历史沿革

根据智利律师的补充尽调报告，Inversiones RAC Chile S.A.的历史沿革情况如下：

① 公司设立1987年8月10日

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②1987年9月10日股东增资

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③1989年1月10日股东变更

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④1990年1月29日股东变更和股份转让

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⑤1992年1月2日股东变更

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⑥2004年12月21日股东变更

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⑦2014年1月3日至今股权结构

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5、Inversiones PCS Chile Limitada的基本情况

（1）业务情况

Inversiones PCS Chile Limitada的主营业务为对外股权投资。

（2）历史沿革

根据智利律师的补充尽调报告，Inversiones PCS Chile Limitada的历史沿革情况如下：

① 1999年6月14日公司设立

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② 2004年11月29日增资

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③ 2004年12月7日减资

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④ 2005年6月8日增资

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⑤ 2013年10月30日增资

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⑥ 2013年12月19日增资

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⑦ 2013年12月30日股东变更和增资

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⑧ 2014年11月12日股东变更和增资

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⑨ 2015年12月18日至今股权结构

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根据智利律师的补充尽调报告，上述三家公司不存在重大的民事或经济的诉讼。

以上楷体加粗部分在重组报告书“第二章 二、（一）交易对方情况”中补充披露。

3、请你公司按照《26号准则》第十六条第（六）款的规定补充披露SQM公司扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。

回复：

公司在重组报告书中“第七章 三、（二）、4、非经常性损益”部分进行补充披露（楷体加粗部分）如下：

SQM的2016年度和2017年度财务报表中未披露非经常性损益的相关信息，公司根据SQM的已披露信息并参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定分析和列示SQM非经常性损益的相关信息如下。

（1）扣除非经常性损益的净利润

2016年、2017年，SQM扣除非经常性损益的净利润如下表所示：

单位：千美元

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（2）报告期非经常性损益的构成及原因

报告期内，SQM的非经常性损益的主要构成内容如下：

单位：千美元

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非经常性损益主要包括企业重组费用和与Corfo（智利政府经济部下属生产促进局）的诉讼赔偿及补偿金、与美国司法部和证券交易委员会罚款等，大部分为与SQM日常经营非直接相关的一次性或偶发性损益，预计不会对SQM盈利能力的稳定性造成重大影响，不具备持续性。

4、请你公司按照《26号准则》第二十一条第（五）款、第（六）款的相关规定详细披露SQM公司客户、供应商相关情况，并说明SQM的锂及其衍生品业务是否对前十大客户存在重大依赖。

回复：

根据《26号准则》第二十一条第（五）款、第（六）款的相关规定，本次重组报告书应当披露拟购买资产“报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比”及“报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比”情况。本次重组报告书依据SQM年报已按各业务线披露了前十大客户、前十大供应商占比信息。

根据SQM年报，标的公司SQM不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

SQM的锂及其衍生品业务不存在对单一客户以及前十大客户重大依赖。

根据SQM年报，标的公司SQM不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

在锂及其衍生品业务领域，根据SQM年报， 2016年SQM向约44个国家超过235家客户出售锂产品，大部分为智利以外的客户；其中一位客户的收入占锂产品收入的比例约为12%，前十大客户占该类产品收入的比例约为62%。2017年，SQM向约42个国家超过198家客户出售锂产品，大部分为智利以外的客户；其中向两位客户实现的收入占锂产品收入分别超过10%，合计超过22%；SQM前十大客户占该类产品收入约68%。

基于上述情况，公司认为，SQM的锂及其衍生品业务不存在对单一客户以及前十大客户重大依赖。

以上楷体加粗部分在重组报告书 “第三章 五、（六）3、向前十名客户的销售情况”、“第三章 五、（七）3、向前十名供应商采购的情况”中补充披露。

三、财务会计

5、根据《报告书》，由于无法在股权交割前对标的公司进行全面审计，因此，无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告。请你公司说明是否违反《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定，后续是否将补充披露财务报告和审计报告。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。

回复：

（1）本次交易未提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告，符合《重组管理办法》等相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第二十二条规定：本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第六十三条规定：有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。

由于本次交易系竞争性谈判获得，公司未获得标的公司的控股权，加之标的公司是美国和智利上市公司，按照国际并购的惯例，公司无法对标的公司进行全面审计，因此，无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告。

为解决无法披露标的公司按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题，本次重大资产购买的信息披露过程中，以“按照国际财务报告准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。信永中和对标的公司重要会计政策与中国会计准则的差异情况说明及差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（信永中和XYZH/2018CDA90065号），根据信永中和出具的《鉴证报告》，标的公司采用的重要会计政策与中国会计准则仅存在个别差异，且差异金额影响很小（参见《问询函》问题6之回复），因此公司认为已在所有重大方面披露了标的公司的相关财务信息，并已将标的公司完整的财务报告、审计报告进行了补充披露。

综上，公司在重组报告书中就无法对标的公司进行审计的原因进行了说明，并对标的公司的重要会计政策与中国会计准则的差异进行了说明和鉴证，且差异金额影响很小。公司已将标的公司2017年度、2016年度的财务报告进行了翻译并公开披露，标的公司的主要财务信息已在重组报告书中披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的相关规定。

（2）后续可能无法补充披露标的公司财务报告和审计报告

本次交易完成后，公司不能取得标的公司的控股权，可能无法对标的公司进行审计，因此后续仍可能无法补充披露按公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告。

同时，标的公司依据国际财务报告准则编制的财务报告在信息披露、列报方式等方面与中国会计准则编制要求存在差异，如果天齐锂业后续可披露按照中国会计准则编制的标的公司财务报告和对应的审计报告，将披露标的公司财务报告中未披露的信息，可能导致标的公司的公众股东不能平等获得相关信息。

本次重大购买完成后，公司将在SQM维持其独立上市公司地位并遵守境内外证券监管规则情况下，在定期报告中披露SQM相关情况，并在SQM定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报告或审计报告。

（3）独立财务顾问核查意见

经核查，国金证券认为：参照中国证监会《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》关于对保荐人可以通过查阅具有法律效力的公开披露文件、利用境外中介机构出具的专业意见等方式进行尽职调查的规定，公司及中介机构查阅了标的公司公开披露的相关信息，公司披露了SQM的国际财务报告准则下的审计财务报告中文翻译稿和信永中和出具的差异鉴证报告，因此未提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告不违反《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定。

（4）会计师核查意见

经核查，信永中和认为：SQM公司在多地资本市场公开披露的已审国际财务报告准则编制的财务报告和审计报告以及本所出具的差异鉴证报告，在相关重大方面披露了标的公司的财务信息。

6、《报告书》披露了标的公司重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况。请补充说明存在差异事项涉及的具体影响金额。请会计师发表专业意见。

回复：

（1）差异事项及涉及的具体影响金额

为便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和提高可比性，公司编制了标的公司2016年度和2017年度根据国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的重要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布和修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托信永中和对差异情况的说明及差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（信永中和XYZH/2018CDA90065号）。

标的公司重要会计政策与中国企业会计准则的主要差异及其具体影响金额如下：

①不动产、工厂及设备

在SQM会计政策下，固定资产与在建工程同在固定资产会计科目下核算。在企业会计准则要求下，固定资产与在建工程分两个科目进行列示。在SQM会计政策下，在建工程转入到固定资产后，当月开始计提折旧或摊销。在企业会计准则要求下，当月增加的固定资产，当月不提折旧，从下月起计提折旧。

A、科目分类差异

根据标的公司公开披露的2017年年度报告，截止2017年12月31日及2016年12月31日，标的公司“不动产、工厂及设备”净值分别为1,437,193千美元及1,532,710千美元, 在“不动产、工厂及设备”中单项列示出的在建工程净值分别为165,054千美元及170,710千美元，其他单项列示的项目均可归类于固定资产。

该项差异对资产负债表总体无影响，只影响资产负债表中“非流动资产”的内部结构。

B、固定资产折旧计提政策差异

根据标的公司公开披露的2017年年度报告，分别对其2017年度及2016年度增加的各项可归类于固定资产项目按照标的公司披露的各项目的最低折旧年限简单测算各项目单月的折旧，金额分别为1,183.76千美元及155.75千美元（即固定资产折旧计提政策差异的最大影响金额），占标的公司2017年度及2016年度净利润比例分别为0.2763%、0.0552%，占标的公司2017年末及2016年末净资产比例为0.0527%、0.0068%，该项差异对标的公司的净利润影响很小。

②非金融资产减值转回

在SQM会计政策下，除商誉外的长期资产的减值准备可以转回计入当期损益。在企业会计准则下，不允许长期资产的资产减值准备转回。

根据标的公司公开披露的2016-2017年年度报告，标的公司在2017年度无长期资产减值损失转回，该会计准则差异事项对标的公司2017年度净利润无影响。2016年度标的公司转回资产减值总额为2,907千美元，其中815千美元系存货减值转回，其余金额2,092千美元，从披露信息中无法对应到具体哪项资产减值的转回。假设该2,092千美元全部属除商誉外的长期资产减值的转回，该金额占标的公司公开披露的2016年年度净利润的比例为0.0742%，占2016年末净资产的比例为0.0907%。该项差异对标的公司的净利润影响很小。

（2）会计师核查意见

经核查，信永中和认为：固定资产与在建工程科目分类差异对资产负债表总体无影响，只影响资产负债表中“非流动资产”的内部结构；固定资产折旧计提政策和非金融资产减值转回对标的公司的利润影响较小。

7、请结合SQM所处市场环境变化、营业收入、毛利率变化等因素分析说明其2017年净利润较2016年大幅增长的主要原因。

回复：

SQM2016年度与2017年度的合并利润表主要数据如下：

单位：千美元

■

由上表可见，SQM公司2017年度净利润较上年增加了146,493千美元，增长51.96%，主要原因系毛利增长了151,464千美元。

最近两年，SQM各类产品的毛利及毛利率情况如下：

单位：千美元

■

2016年度及2017年度，标的公司的综合毛利率由31.51%上升至35.34%，增加了3.84个百分点，主要原因系高毛利率的锂及其衍生品的收入占比有所上升，带动了整体业务毛利率的上升。近2年锂产品毛利占整体毛利的比例最高，分别为55.48%和59.72%，均超过当年整体毛利的1/2，是目前SQM盈利能力最强和销售增长最快的业务板块。

Roskill在2017年最新发布的行业报告显示，到2026年下游行业全球锂需求量综合预计将比2016年增长411.87%。其中，玻璃陶瓷行业等传统应用领域长期保持平稳，而电池行业对锂的需求量将长期处于增长态势。报告期内，标的公司锂及其衍生品的毛利及占比持续上升，其毛利率从2016年度的65.88%上升至2017年度的70.64%。标的公司锂产品的盈利能力快速提升，主要系得益于新能源汽车行业带来的锂电池广泛的应用和良好的前景，以及全球市场锂产品需求大幅上升；由于锂产品保持供不应求的状态，使得锂产品的销售价格大幅增加，平均售价由2016年的10,362美元/吨提升至2017年的12,970美元/吨，升幅为25.17%。

综上所述，下游锂产品需求持续旺盛，锂及其衍生品业务的销售收入及毛利率均快速增长，是标的公司2017年净利润大幅增长的主要原因。

四、资产评估

8、本次交易采用收益法和市场比较法两种方法对交易标的全部股权进行评估，但最终你公司并未以法定评估报告的评估值作为本次交易的定价。请补充说明你公司未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（1）公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性

在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方Nutrien集团采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。

考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备稳健可靠的盈利能力等多种因素，天齐锂业参考市场价，经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价格。交易双方签署的《协议》确定购买价格为65美元/股。截至2018年5月17日，SQM的A类股的收盘价为55.10美元（根据当日智利比索与美元的汇率收盘价折算），纽约证券交易所B类股的收盘价为54.96美元，本次交易价格较2018年5月17日A类股和B类股价格分别溢价17.97%及18.27%。

本次交易总价款约为40.66亿美元，根据开元评估的估值，SQM股东权益于2017年12月31日市场价值的估值为160.05亿美元，23.77%股份对应的估值为38.04亿美元。尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较估值结论的溢价率仅为6.89%，溢价幅度不高，在合理范围内。

综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。

以上楷体加粗部分在重组报告书 “第一章 三、（三）交易价格确定依据”中补充披露。

（2）独立财务顾问核查意见

经核查，国金证券认为：本次交易符合公司长期、稳定、持续发展战略的需要。考虑到锂行业的未来发展前景以及潜在竞买方的报价等因素，公司未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。

9、经采用收益法，在满足本次估值假设前提以及SQM对于Atacama盐湖开采权在2030年截止的前提下，SQM的股东全部权益于2017年12月31日市场价值为160.05亿美元。而假设SQM拥有Atacama盐湖永续开采权条件下，测算结果则为211.98亿美元。请补充说明在两种不同假设前提下，测算结果相差较小的主要原因。请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。

回复：

（1）两种不同假设前提下测算结果相差较小的主要原因

Atacama盐湖开采权在2030年截止或者永续两种假设前提下价值的差异主要为Atacama盐湖开采权2031年以后所带来的锂资源和钾资源的开采收益。

①本次估值基准日为2017年12月31日，经分析测算，SQM适用的折现率为8.93%。由于资金的时间价值，2031年起永续期的折现系数累计为3.5290。

②假设Atacama盐湖永续开采权条件下，2031年起每年影响公司净现金流量为17.11亿美元，按照永续年金系数3.5290折现的现值为60.38亿美元。本次列示价值差异为51.93亿美元，与上述60.38亿美元的差异原因包括Atacama盐湖新增固定资产2030年资产回收价值以及占用营运资金回收差异。

综上，上述两种不同假设前提下测算结果相差较小的主要原因系开始永续计算期距离基准日较远，对Atacama盐湖开采权2031年以后所带来的锂资源和钾资源的开采收益按照年金折算后价值影响相对较小。

（2）独立财务顾问和评估机构核查意见

经核查，国金证券和开元评估认为：两种不同假设前提下测算结果相差较小的主要原因系开始永续计算期距离基准日较远，对Atacama盐湖开采权2031年以后所带来的锂资源和钾资源的开采收益按照年金折算后价值影响相对较小。

10、市场法下，FMC、MOS、ALB的可比市净率分别为3.18、0.97、3.3，调整系数分别为2.88、4.45、2.10。请补充说明上述调整系确定的合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。

回复：

（1）PB调整系数确定的合理性

①影响市场对企业价值的判断有诸多指标，对于传统企业来说，盈利能力直接影响其公司价值，同时营运能力和成长能力也是影响投资者对公司价值判断的主要因素，基于此，本次估值从盈利能力、营运能力和成长能力三个方面来建立修正体系对SQM的市场价值进行分析判断。

A、盈利能力

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。

盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、盈余现金保障倍数、总资产报酬率、净资产收益率和资本收益率等。

考虑到本次估值为股权购买，从投资者的角度，选择净资产收益率和销售利润率作为反映公司盈利能力的对比指标。净资产收益率越高，说明投资带来的收益越高，该指标体现了自有资本获得净收益的能力，是衡量股东资金使用效率的重要财务指标；利润是企业经营获利的基础，销售利润率反映公司销售收入收益水平的指标，该指标越高说明公司盈利能力越强。

B、营运能力

营运能力分析包括流动资产周转情况分析、固定资产周转情况分析和总资产周转情况分析。

考虑到标的公司为多元化集团性企业，所处行业为资本密集型行业，可选择的可比案例与公司业务无法做到完全的一致，故流动资产的周转也存在较大的差异，据此本次估值选择固定资产周转率和总资产收益率作为反映公司营运能力的对比指标。公司主营业务为矿产资源开采和化工品生产销售，属于资本密集型行业，需要大量的固定资产投入，固定资产周转率能够反映公司固定资产的利用情况，总资产收益率能够反映公司资本的周转情况。

C、成长能力

企业成长能力分析的目的是为了说明企业的长远扩展能力，企业未来生产经营实力，衡量指标包括：营业收入增长率、营业利润增长率、净利润增长率、净资产增长率和总资产增长率等。

考虑到标的公司为资本密集型企业，利润类增长率指标不能有效的反映公司成长能力，且在盈利指标中已经将销售利润率作为对比指标，故估值人员将该指标调整为能够有效反映公司现金流的EBIT增长率；因为标的公司和对比案例存在分红和新增注册资本的情况，净资产增长率和总资产增长率不能合理量化公司成长能力，故本次估值选择营业收入增长率和EBIT增长率作为反映公司成长能力的对比指标。营业收入的增长反映公司业务规模的扩张情况，EBIT增长率一方面反映公司经营净现金流的成长能力，结合营业收入增长率对比能够反映公司成长能力的健康性。

综合上述指标，估值人员认为，在充分考虑本次项目掌握的资料和数据前提下，指标体系的设定能够反映标的公司所处行业特色以及投资者普遍关注的重点。此修正体系能够合理的反映标的公司的对比市场价值。

②上述FMC、MOS、ALB调整系数系上述六种指标（销售利润率、净资产收益率、总资产收益率、固定资产周转率、EBIT增长率）比较后综合确定的，计算过程如下：

A、可比公司及标的公司可比指标数据，详见下表：

■

B、可比上市公司各项指标修正系数

■

注：各项指标修正系数=1+(标的公司可比指标-可比公司可比指标)

C、市净率的计算确定

根据上述修正，可得到对比交易案例修正计算表，见下表：

■

注：①上标中因显示精度存在一定的尾差，本次估值以计算精度为准。

②各可比公司的PB调整系数=各可比公司的各项指标修正系数的乘积（如FMC的PB调整系数2.88=1.01×0.99×1.04×1.66×1.37×1.21），调整后市净率=可比公司市净率×PB调整系数。

综上所述，可比上市公司与标的公司可比指标的选取是反映了标的公司所处的行业特性的，PB调整系数的计算过程是科学的，因此可比上市公司PB调整系数的确定是合理的。

（2）独立财务顾问核查意见

经核查，国金证券认为：可比上市公司与标的公司可比指标的选取合理，PB调整系数的计算过程科学，可比上市公司PB调整系数的确定是合理的。

（3）评估机构核查意见

经核查，开元评估认为：标的公司为矿产资源开采和化工生产企业，标的公司的盈利能力直观的体现企业价值，是市场投资者关注的重点，公司营运能力反映公司资本周转利用情况，公司成长能力反映预期未来发展空间，可比上市公司PB调整系数的确定是合理的。

11、本次交易对手方共持有SQM的A类股64,056,568股，而本次交易涉及SQM的A类股共计62,556,568股。请补充说明本次交易对手方持有剩余A类股份的后续转让安排和转让价格，并分析本次交易价格的合理性。

回复：

本次交易对手方Nutrien间接持有SQM的A类股的变动情况如下：

（1）根据SQM 2017年年报，截至2017年12月31日，Nutrien间接持有SQM公司64,056,568股A类股股份；

（2）根据Nutrien 公告，截至2018年5月17日，其间接持有SQM公司62,556,568股A类股股份。

由此可见，在2018年1月1日至2018年5月17日期间，Nutrien通过智利圣地亚哥证券交易所减持了SQM 150万股A类股。由于Nutrien未披露该次减持的相关信息，因此不能从公开信息渠道获得Nutrien减持150万股A类股份的具体价格。

2018年1月1日至2018年5月17日期间，SQM公司A类股的收盘价格情况如下：

■

注：上图SQM公司A类股收盘价根据2018年5月17日智利比索与美元的汇率收盘价进行折算。

由上图可见，在2018年1月1日至2018年5月17日期间，A类股最低收盘价为47.12美元/股，最高收盘价为56.92美元/股。

由于SQM的A类股股权可以选举8名董事会成员中的7名，各主要股东出售A类股的意愿较弱，标的公司股权结构长期比较稳定。截至2017月12月31日，SQM主要股东Pampa集团、Kowa集团及Nutrien集团合计持有A类股股份占A类股总股本的98.99%。Nutrien集团本次转让标的公司A类股股权是为了完成Potash与Agrium的合并，从而产生了本次交易机会。由于SQM股东出售A类股的意愿较弱，导致A类股的流动性较弱，故公司通过其他途径一次性购买上述数量相同的A类股股份难度较大。

截至2018年5月17日，SQM的A类股的收盘价为55.10美元（根据当日智利比索与美元的汇率收盘价折算），纽约证券交易所B类股的收盘价为54.96美元，本次交易价格（65美元/股）较2018年5月17日A类股溢价17.97%。

综上所述，本次交易价格通过采用市场化报价及谈判协商确定，对于二级市场流通量较小的标的公司A类股权，协议确定的交易价格具有合理性。

12、SQM2017年、2016年净利润分别为4.28亿美元、2.82亿美元，而预测SQM2021年、2022年净利润分别为11.46亿美元、17.21亿美元。请补充说明上述盈利预测依据、合理性和可实现性，是否充分考虑智利政府配额管理等政策因素的影响。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

回复：

（1）估值报告对SQM盈利预测的依据充分，具有合理性和可实现性，已充分考虑智利政府配额管理等政策因素的影响

估值报告中，SQM的预测净利润增长主要是锂产品带来的，因此以下主要分析锂产品的预测情况。

Atacama盐湖锂及其衍生品产销情况表

单位：百万美元

■

①本次估值按照SQM与Corfo达成的和解协议中约定至2030年开采量执行。和解协议约定：Corfo授权提高SQM Salar从Atacama盐湖开采提取锂产品的配额。该协议约定SQM Salar在租赁期内（即2030年12月31日之前）将有权开发、处理和销售高达349,553吨锂金属，加上原《租赁协议》及《项目协议》项下剩余的64,816吨锂金属配额，合计配额414,369吨锂金属，折合碳酸锂当量约220万吨。

根据SQM规划，2018年SQM氢氧化锂扩产至1.35万吨，2020年碳酸锂产量扩大到10万吨，2023年和2026年碳酸锂产量还将进一步扩大。依据上述和解协议和SQM的扩产规划，本次估值预测期内约当碳酸锂开采量如下：

单位：千吨

■

注：和解协议中仅约定了锂金属量和碳酸锂约当量，本次预测期内开采量均按照碳酸锂约当量预计。

②标的公司在Atacama盐湖2017年的锂资源开采量为49.7千吨，根据标的公司2017年年报，锂产品盈利情况如下：

■

预测期内，标的公司如根据Corfo授权提高SQM Salar从Atacama盐湖开采提取锂产品的配额，进行产能扩建，2030年完成限定配额的开采，则公司盈利能力将快速增长，按照基准日锂产品单位毛利和扩建后225千吨产销量计算，标的公司产能完全达产后，在Atacama盐湖开采提取锂产品所带来的毛利为20.61亿美元，故预测期内随着标的公司在Atacama盐湖产能的不断扩大，其经营业绩也将快速增长。

2017年SQM锂产品平均售价为12,970美元/吨，折合人民币约为8.7万元，而同期中国国内碳酸锂市价维持在人民币15万元/吨左右，说明SQM对外供货价格还有较大的提升空间。同时，SQM2018年1季度公告数据显示，其锂产品对外销售均价约为16,400美元/吨。本次估值预计2018年开始逐年增长5%，随着每次SQM产能的扩大，其价格的增长率分别下降为3%和2%。因此本次锂产品销售价格预测是合理、稳健和可实现的。

综上，估值报告对SQM的盈利预测依据充分、预测数据合理和可实现，测算过程已充分考虑智利政府配额管理等政策因素的影响。

（2）独立财务顾问及评估机构意见

经核查，国金证券和开元评估认为：估值报告对SQM的盈利预测依据充分、预测数据合理，具有可实现性，测算过程中已充分考虑智利政府配额管理等政策因素的影响。

13、《报告书》披露，根据SQM的公告碳酸锂（智利地区）、氢氧化锂（智利地区）的产能至2018年预计将有大幅提升。请补充说明SQM预计上述产能大幅提升的原因及合理性，并说明对SQM未来盈利能力预测时是否充分考虑上述产能未达标的风险。请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。

回复：

（1）SQM预计上述产能大幅提升的原因及合理性

SQM Salar、SQM与Corfo之间关于Atacama盐湖矿业权租赁事项的仲裁案件已于2018年1月17日达成和解协议。和解协议在原《租赁协议》及《项目协议》项下剩余64,816吨锂金属配额的基础上，新增配额349,553吨锂金属，合计配额414,369吨锂金属，折合碳酸锂当量约220万吨。原协议剩余配额同比换算为344,126.13吨碳酸锂, SQM所拥有的生产能力能够满足在2030年之前开采完原协议剩余配额344,126.13吨碳酸锂。由于下游需求旺盛，SQM现有产能无法满足新增配额的开采需求，故需要进行产能扩建。

根据SQM的公告，SQM拟扩充产能情况如下：

■

SQM公布的年报数据显示，其将Atacama盐湖出产的碳酸锂和氢氧化锂均划归为锂及其衍生品，合并披露相应的收入、成本；故本次预测期内均按照碳酸锂当量计算锂及其衍生品的产销量和收益。

根据SQM的公开信息，SQM提升产能的合理性如下：

①SQM生产时，首先从地下抽取卤水生产卤水浓缩液再供后端的转化工厂生产使用。根据SQM的现有生产布局，前端设备的卤水浓缩液产能是大于后端工厂产能的，卤水浓缩液供应充足，新增产能不需要新建大量的卤水池，可节约大量的基建费用和时间；

②SQM现有的卤水池分为不同用途，例如主要用于供应钾肥生产的钾卤水池、主要用于供应锂产品生产的锂卤水池。SQM前端的卤水浓缩液生产环节具有柔性生产特点，钾卤水池和锂卤水池之间进行转换不需要过高的投入；

③资本性支出主要发生在生产后端的转化工厂，设备采购方面的投入较多，卤水池方面的基建投入较少，在资金到位后可快速推进。

综上，SQM增加产能在技术上可行，经济上具有一定的规模效应。

（2）估值时未考虑产能未达标的风险

①从开采量的合规性和合理性判断，SQM与Corfo达成的协议中，至2030年累计可开采碳酸锂储量220万吨，SQM就碳酸锂扩产已列出了具体时间表和扩产计划，在维持较高毛利率的情况下，SQM有动力、有能力合法完成220万吨碳酸锂的开采；

②从产品成本优势判断，SQM在Atacama盐湖的锂资源开采方式系露天开采，开采成本低于井巷方式开采，其产品具备成本优势；

③从锂行业下游市场判断，在未来中长期内，纯电动新能源汽车仍将是各国发展重点，下游需求将驱动锂资源供给维持较快的增长速度，同时锂资源及锂产品价格也将在较长期内维持稳定向上的态势；

④从行业情况判断，SQM锂产品产销量居于行业前列，公司具备较强的议价能力和行业标准制定能力。

⑤本次估值从供应量增长导致销售价格增速放缓的角度进行了综合的谨慎考虑。以SQM公布数据为例，SQM 2018年1-3月锂产品销售均价相比2017年增长26%，本次估值考虑2018年全年增长率仅为5%，低于2018年1-3月SQM的实际增长率。

综上，由于下游需求持续增长，SQM有动力、有能力合法完成220万吨碳酸锂的开采，本次估值未考虑预测期内产能未达产对估值结论的影响是谨慎和合理的。

（3）独立财务顾问和评估机构核查意见

经核查，国金证券和开元评估认为：在下游需求持续增长，标的公司所开采的锂及其衍生品维持较高的毛利水平的情况下，SQM有动力、有能力合法完成220万吨碳酸锂的开采，本次估值未考虑预测期内产能未达产对估值结论的影响是谨慎和合理的。

五、公司治理

14、SQM公司章程规定，任一股东（包含其关联方）直接或间接合计在SQM的持股数量不得超过SQM已发行的有表决权的总股份数的32%。同时，行使A类股或B类股表决权的比例也分别不得超过SQM已发行的有表决权的A类股或B类股的37.5%。请补充说明以下事项，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见：

（1）SQM公司章程的上述规定是否构成反收购条款，若是，请说明设置上述反收购条款的主要原因，是否存在股权之争；

回复：

根据我国《证券法》及相关收购法规，我国没有对反收购条款作出规定。根据智利律师出具的补充尽调报告，SQM公司章程中关于股东持股比例上限和表决权比例限制的规定可起到反收购条款的作用。该等条款系SQM公司于1986年8月8日通过修改公司章程增加。设置该等条款的原因系为了满足智利《养老基金法》中对股权分散的要求而使得养老基金可以投资于SQM公司。

根据SQM公司的历年年度报告，Potash曾于2001年至2006年期间数次增持SQM公司股份，其与Pampa集团之间曾经可能存在控股权之争。双方就SQM的持股比例上的主要变化如下：

①Potash作为全球最大的化肥生产商，根据SQM公司2001年年报，其于2001年10月24日通过其子公司受让了智利养老基金（Administradoras de Fondos de Pensiones）等智利机构投资者所持有的SQM公司48,129,128股A类股，约占SQM公司A类股股份总数的33.7%，约占SQM公司总股本的18.29%，成为了SQM公司的第二大股东，其持股比例仅次于Julio Ponce Lerou先生（Pampa集团的实际控制人）合计间接持有的20.09%。在随后的几天内，Potash通过其子公司继续对SQM公司的A类股股份进行了增持，截至2001年12月31日，Potash合计间接持有SQM公司33.81%的A类股，约占SQM公司总股本的18.35%。

②根据SQM公司2002年年报，Potash于2002年4月至5月期间通过其子公司在圣地亚哥证券交易所继续增持SQM公司的A类股。截至2003年5月31日，Potash合计间接持有SQM公司53,562,519股A类股股份，约占SQM公司A类股股份总数的37.5%，约占SQM公司总股本的20.35%，其所持有的A类股比例上升到A类股表决权比例37.5%的上限，与Julio Ponce Lerou先生间接持有的A类股表决权比例持平。

③根据SQM公司2004年年报，Potash于2004年底和2005年1月通过其子公司在圣地亚哥证券交易所增持了SQM公司2,699,773股B类股。截至2005年6月15日，Potash合计间接持有SQM公司的持股比例提升至24.99%，而Julio Ponce Lerou先生的合计间接持股比例为24.96%，因此，Potash已超越Julio Ponce Lerou先生成为SQM公司的第一大权益持有人。

④根据SQM公司2006年年报，Potash于2006年底和2017年1月通过其子公司在圣地亚哥证券交易所继续增持了SQM公司的股份。截至2007年6月15日，Potash间接合计持有SQM公司83,211,825股股份，约占SQM公司总股本的31.62%。虽然Potash在SQM公司的间接持股比例超过了Julio Ponce Lerou先生间接持有的30.26%，但是Pampa集团与Kowa集团于2006年12月21日签署了《一致行动人协议》，通过该协议，Pampa集团与Kowa集团共同构成SQM的“控制人集团（Controller Group）”。

此后，SQM公司股权结构长期稳定，主要股东一直为Pampa集团、Kowa集团及Potash。截至2017月12月31日，该等主要股东合计持有的A类股股份占SQM已发行的A类股总股份数的98.99%。

⑤根据Nutrien集团公开披露的文件，为完成与Agrium的合并，Potash将自2017年11月2日起18个月内剥离其持有SQM公司的股份。至此，Potash拟出售所持SQM公司的股份产生了本次交易机会。

经核查，国金证券和北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦律所”）认为：SQM公司章程的上述规定可起到反收购条款的作用，设置该等条款的原因系为了满足智利《养老基金法》中对股权分散的要求而使得养老基金可以投资于SQM公司，主要股东Potash与Pampa集团曾经可能存在控股权之争。

（2）《治理协议一》中约定，三个持股集团同意采取可用的行动促使SQM确保董事会决议的形成须由至少5名董事表决同意通过，当董事会会议投票结果出现平局时，董事长没有最终决定权等事项。请补充说明本次交易是否会遭到Pampa集团和Kowa集团的联合抵制，是否会导致SQM未来难以形成有效董事会决议的僵局出现；

回复：

① 本次交易是否会遭到Pampa集团和Kowa集团的联合抵制

根据天齐锂业及其全资子公司天齐锂业智利与Nutrien及Nutrien集团就本次交易签订的《协议》和智利律师出具的尽调报告，Nutrien集团合法持有SQM公司23.77%的股权，且是所持股份法律上唯一的所有权人；该股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和交割条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍。此外，根据《协议》约定的交割条件、陈述与保证条款以及根据智利律师出具的法律意见，Nutrien集团作为卖方保证，除竞争法要求外，无需就完成本次交易获得任何其他人士的同意。同时，《协议》约定的本次交易的交割条件以及本次交易尚需履行审批程序也不包括需要SQM公司的其他股东同意。因此， Pampa集团和Kowa集团无论是否存在联合抵制本次交易的行为均不会对本次交易构成障碍。

同时，Pampa集团和Kowa集团已于2018年4月30日终止了其于2006年12月签署的《一致行动人协议》，Pampa集团与Kowa集团不再构成SQM的“控制人集团”；另根据Pampa集团内部成员为了Corfo的利益于2017年12月18日签署的不可撤销的关于标的公司治理的《治理协议二》的约定，Pampa集团不得与第三方达成任何一致行动协议，以取得SQM控制人或联合控制人地位，该条款有效期至2030年12月31日。因此，Pampa集团不存在通过与包括Kowa集团在内的其他股东达成一致行动的方式阻止或联合抵制本次交易的可能。

经核查，国金证券和中伦律所认为：Pampa集团不存在通过与包括Kowa集团在内的其他股东达成一致行动的方式阻止或联合抵制本次交易的可能，即使遭到Pampa集团和Kowa集团的联合抵制也不会对本次交易构成障碍。

② 本次交易是否会导致SQM未来难以形成有效董事会决议的僵局出现

根据SQM公司的公告及智利律师出具的补充尽调报告，Kowa集团已于2018年6月4日发出终止《治理协议一》的通知，且根据《治理协议一》第8条，该《治理协议一》将自2018年7月4日起终止。根据该协议的约定，其适用法律是纽约法，根据美国律师于2018年6月13日的电子邮件回复，Kowa集团的单方终止行为有效，其对各方均有约束力。因此，《治理协议一》约定的关于SQM公司董事会决议的形成须由至少5名董事表决通过且董事长不具有平局决定权的约定将在该协议终止后没有约束力。根据SQM公司的现行章程约定，SQM董事会会议的最少法定出席人数为5人，董事会决议的形成须由出席会议的董事过半数表决通过，当董事会会议结果出现平局时，董事长拥有最终决定权。同时，基于SQM公司章程对股东持股比例和表决权比例的限制，任一股东（包含其关联方）无法单独确保提名并当选过半数董事。交易完成后，公司将依法派出3名董事参与SQM公司董事会的正常经营决策，在该公司合规经营、发展、分红等重大方面正常行使法定表决权利，以充分保障本公司的投资利益和广大中小投资者的利益，维护本项投资的安全和各项权利。

经核查，国金证券和中伦律师认为，SQM公司未来不会发生难以形成有效董事会决议的僵局。

（3）公司未来是否有取得SQM控制权的计划，并分析说明取得SQM控制权的主要障碍。

回复：

天齐锂业目前及可预见的未来没有取得SQM控制权的计划。经核查，天齐锂业目前取得SQM控制权的主要障碍如下：

①标的公司质地优良，决定标的公司控制权的A类股股份较为集中，主要股东出售A类股股权意愿较弱

标的公司质地优良，其拥有租赁采矿权的Atacama盐湖之锂储量位居世界前列，标的公司具备稳健可靠的盈利能力，为具有巨大成本和规模优势的优质矿业和化工企业。

自Nutrien集团持股以来，标的公司股权结构长期比较稳定，主要股东一直为Pampa集团、Kowa集团及Nutrien集团。截至2017月12月31日，该等主要股东合计持有的A类股股份占SQM已发行的A类股总股份数的98.99%。由于SQM的A类股股东可以选举8名董事会成员中的7名，各主要股东出售A类股的意愿较弱。

2016年9月，Potash与竞争对手Agrium发布公告，双方拟合并新设公司Nutrien。为Potash和Agrium合并之目的，印度和中国的反垄断审查机构要求Potash满足一系列条件，其中包括在2017年11月2日起的18个月内剥离其持有的SQM之32%的股权。因此，产生本次交易的机会是由于Potash与Agrium进行合并而根据印度和中国的反垄断审查机构要求出售SQM的股权所致。

②SQM公司章程对股东持股比例和表决权比例均有限制

SQM公司章程规定，任一股东（包含其关联方）直接或间接合计在SQM的持股数量及表决权不得超过SQM已发行的有表决权的总股份数的32%；任何A类股或B类股股东（包含其关联方）行使表决权的比例不得超过其持有的本类股权的37.5%。此外，修改SQM公司章程中关于股东持股比例及表决权比例不得超过总股份数的32%的内容需要由SQM已发行的全部有表决权股份的75%以上表决通过。SQM特别股东大会于2018年5月17日审议通过了SQM公司章程修正案，规定在2018年5月17日至2030年12月31日期间内，在A类股股东选举董事时，如任何现有或新增股东（包含其关联方）通过一致行动人协议或其他任何方式使其可行使的A类股表决权超过37.5%（以下简称“超限股东”），则其他任何持有A类股股份超过37.5%的股东（包含其关联方）均可按照如下孰低者行使其A类股表决权而不受A类股表决权不能超过37.5%的限制：（1）其自身持有的A类股股份数；或（2）上述超限股东可行使表决权的A类股股份数。

此外，SQM公司是全球领先的锂产品供应商，本次交易紧密围绕公司现有主营业务进行，属于同行业产业投资行为。公司报告期内主营业务和经营业绩持续增长，不存在以获取短期财务价值为目的而购买少数股权的动机，本次交易不以通过溢价退出实现资本增值为目的，不属于与主业无关的投资行为。

（下转111版）