天齐锂业股份有限公司关于《重大资产购买报告书（草案）》
及摘要（修订稿）修订说明的
公告

（上接110版）

本次交易完成后，公司仍将一如既往地聚焦于锂行业主营业务的深耕细作，专注主业发展，稳妥推进发展战略的实施，努力实现公司资产规模的有序扩张、主营业务的稳定发展和经营业绩的持续增长，不会成为以对外财务性投资谋取投资收益为主业的投资性公司。

经核查，国金证券和中伦律所认为，天齐锂业目前及可预见的未来没有取得SQM控制权的计划，天齐锂业目前取得SQM控制权存在上述主要障碍。

六、诉讼、仲裁

15、《报告书》披露，SQM Salar、SQM与Corfo之间关于Salar de Atacama盐湖矿业权租赁事项存在一项仲裁案件，且已于2018年1月17日达成《和解协议》，并对《租赁协议》和《项目协议》进行了修订。请补充说明以下事项：

（1）上述仲裁案件的具体情况，并说明未来SQM、SQM Salar是否仍有再次面临类似诉讼或仲裁的可能性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；

回复：

① 仲裁案件的具体情况

根据智利律师出具的尽调报告及补充尽调报告，上述仲裁案件的具体情况如下：

A、 仲裁背景

该仲裁案件与SQM的子公司SQM Salar与Corfo于1993年就Atacama盐湖矿业权租赁签署的《租赁协议》及《项目协议》（以下合称“原协议”）有关。

根据原协议的约定，Corfo将其在智利北部Atacama盐湖名为“OMA”、面积为14万公顷的采矿权租赁给SQM Salar，SQM Salar有权排他性地开采Atacama盐湖中81,920公顷的钾盐、硼酸、锂矿和其他矿产，其余面积为SQM Salar无权开采的“保障区域”；SQM Salar应支付的租金包括：（i）每季度15,000美元的固定租金；以及（ii）每季度按照SQM Salar所提取的每一矿产产品销售额的特定参数计算的可变租金。

2013年，Corfo根据原协议要求SQM Salar对原协议的履行情况作出多项澄清，其中包括SQM Salar过去几年支付租金的依据。

根据Corfo针对SQM Salar付款的审计结果，双方就原协议项下可变租金的计算标准存在分歧。产生该等分歧的因素包括：（i）原协议约定不明确使租金的价值确定具有复杂性；（ii）计算方式违反原协议约定的条款；及（iii）双方对原协议的解释存在差异。

Corfo与SQM Salar之间未能通过磋商解决上述分歧。2013年12月，Corfo依据原协议约定提起仲裁，以寻求解决该等分歧。

B、 仲裁请求

2013年12月，Corfo向圣地亚哥商会调解和仲裁中心（CMACCS）提出申请启动为本案委任仲裁员的程序。2014年5月16日，Corfo对SQM Salar以及SQM作为保证人及共同债务人提起仲裁，主要请求SQM Salar应按照Corfo的计算标准足额支付租金并终止《租赁协议》。

作为回应，2014年5月16日，SQM Salar对Corfo提起仲裁，请求仲裁员裁决宣告SQM Salar支付给Corfo的租金已根据《租赁协议》条款进行了调整，不存在欠付金额，且该案与上述CORFO提起的仲裁由同一位仲裁员合并审理。

C、 仲裁经过及和解结果

经2015年7月9日、2017年10月16日及2018年1月17日举行的数次和解听证会，本案最终由仲裁当事方于2018年1月17日达成《和解协议》。

该《和解协议》约定SQM Salar应向Corfo支付1,750万美元及相应利息；同时，《和解协议》对原协议作出了修订。作为该《和解协议》的结果，Corfo、SQM Salar、SQM及SQM Potasio S.A.已签署了修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》（以下合称“新协议”）。该等《和解协议》及新协议均已生效。

② 再次面临类似诉讼或仲裁的可能性

根据智利律师出具的法律备忘录，前述仲裁案件发生时的Corfo负责人目前已卸任，且根据智利律师出具的补充尽调报告，Corfo新任执行副主席及其内部顾问已于2018年1月17日宣布Corfo将依法遵守新协议；只要SQM适当遵守新协议项下的义务，Corfo并没有恰当理由会因为新协议的履行对SQM启动新的仲裁。

根据我国商务部《对外投资合作国别（地区）指南—智利》（2017年版），智利市场经济体制完善、法制健全。

经核查，国金证券和中伦律所认为：未来SQM、SQM Salar再次面临类似诉讼或仲裁的可能性很小。

（2）修订后的《租赁协议》以及《项目协议》提高了按不同矿产产品销售价格向Corfo应付的可变租金费率并采取累进费率。请补充说明实行新的可变租金费率对SQM业绩的影响，并说明对SQM盈利预测时是否充分考虑上述费率变化的影响。请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见；

回复：

①新的可变租金费率对SQM业绩的影响

《和解协议》签订之前，即2017年及以前年度碳酸锂执行的租赁费率为6.8%，氯化钾执行的租赁费率为1.8%。调整后按照累进制计算。

以2017年为例，公司锂产品销售价格为12,970美元/吨，按照两种模型计算租赁费对比如下：

单位：美元/吨

■

以2017年实际销售数据和调整后的租赁费率计算，锂和钾产品2017年合计将增加租赁费8,794.77万美元，占SQM2017年利润总额的14.79%。

②本次估值对SQM盈利预测时已充分考虑上述租赁费率变化，并按照《和解协议》约定的租赁费计算模型预测了相应的租赁费支出。

③ 独立财务顾问核查意见

经核查，国金证券认为：以2017年实际销售数据和调整后的租赁费率计算，2017年将增加租赁费8,794.77万美元，占SQM2017年利润总额的14.79%，新的可变租金费率对SQM业绩有一定影响。估值报告中按照《和解协议》约定的租赁费计算模型预测了相应的租赁费支出。

④ 评估机构核查意见

经核查，开元评估认为，本次估值按照《和解协议》约定的租赁费计算模型预测了标的公司在Atacama盐湖开采锂资源和钾资源所需支付的租赁费，并在各期支出中扣减。

（3）修订后的《租赁协议》以及《项目协议》规定，SQM Salar应以优惠的价格将其部分（最多25%）锂产品供应给智利潜在的下游生产商。请补充说明上述优惠的价格如何确定，若将SQM Salar25%的锂产品以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商是否会对SQM经营业绩造成严重影响，并说明评估机构在对标的进行评估时是否充分考虑上述情况。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

回复：

①SQM Salar将不超过25%的锂产品以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商不会对SQM经营业绩造成严重影响，评估机构在对标的进行估值时未考虑以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的情形

锂产品如碳酸锂、氢氧化锂等可应用于锂电池、特种工程塑料、电子、石化、建材、医药、纺织、核工业、航空航天、机械以及日用品等行业，用途广泛。其中锂电池在锂产品的各项应用中比重最高且呈逐年增加趋势，锂电池下游应用市场又可分为电动交通工具、数码3C等消费类电子产品、工业及储能三个板块。可以看出，锂电产业为一系列综合且复杂的工业产业组成。经过近年的集中发展，目前全球锂电产业的基本格局主要分布在东亚的中日韩三国，锂电产业的全球市场份额也基本被中日韩三国的多家企业所持有。相比较东亚地区，南美的锂电产业发展缓慢。智利政府一直以来希望发展本国锂电产业，但一个成熟产业链的从无到有的建立并非一蹴而就，成熟的外部市场、长期的政策扶持和外部的巨额资金投入缺一不可。

修订后的《租赁协议》以及《项目协议》规定SQM Salar应以优惠的价格将其部分（最多25%）锂产品供应给智利潜在的下游生产商。该条款系智利政府为发展本国锂资源后续加工行业而附加的条款，且没有明确如何定价、也没有明确下游企业的情况。SQM的公开信息显示，2015-2017年其在中南美洲的锂业务收入比例仅为1%，占比极低。因此，在目前的情况下，智利现阶段是否具备成熟配套的下游产业以承接该部分锂产品供应不够乐观，SQM Salar将不超过25%的锂产品以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的条款真正执行和落地的可能性较小。

估值人员综合分析SQM 2017年锂产品平均售价为12,970美元/吨，折合人民币约为8.7万元，而同期国内碳酸锂市价维持在15万元/吨左右，说明SQM对外供货价格还有较大的提升空间。标的公司2018年1-3月锂及其衍生品销售均价相比2017年增长26%，本次估值从销售价格增速放缓的角度进行综合的谨慎考虑，预计2018年开始逐年增长5%，随着每次标的公司产能的扩大，其价格的增长率分别下降为3%和2%，本次锂产品销售价格预测是合理和稳健的，可实现程度高，可抵销以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的相应风险。

因此，修订后的《租赁协议》以及《项目协议》要求SQM Salar将不超过25%的锂产品以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的事项不会对SQM经营业绩造成严重影响，评估机构在对标的进行估值时未考虑以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的情形。

②独立财务顾问核查意见

经核查，国金证券认为：SQM Salar 不超过25%的锂产品未来可能以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的事项，不会对SQM经营业绩造成严重影响；评估机构估值时未考虑该情形，符合标的公司经营的实际情况，是合理的。

③评估机构核查意见

经核查，开元评估认为：SQM和Corfo没有明确约定承接锂资源的下游企业名单、具体数量和优惠价格的折扣率等参数，同时根据SQM的公开信息显示，2015-2017年其在中南美洲的锂业务收入比例仅为1%，该条款能否实施存在较大不确定性，故本次估值中采用了谨慎预计未来锂产品销售价格的方式，预测销售价格增长稳健、可实现程度高，可抵销以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的相应风险。

16、2016年11月28日，环境监管部门对SQM Salar S. A就Salar de Atacama项目存在6项涉嫌违反环保批复及环保相关法律规定的行为提出控告，其中1项为非常严重，并不排除被处以临时或最终关停项目或撤销相关环保许可的可能性。请补充说明SQM已提交的合规计划的批准进度，并充分若环保监管部门临时或最终关停项目或撤销相关环保许可对SQM锂及其衍生品业务的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

根据智利律师出具的补充尽调报告，针对上述Salar de Atacama项目的环保调查程序，SQM于2017年10月17日向环境监管部门提交了合规计划，包含SQM为满足环保批复及环保相关法律规定拟采取的一系列措施。2018年5月15日，环境监管部门对该合规计划涉及的应急方案触发标准等事项核发了意见。因此，SQM需针对该等意见提交更新的合规计划，环境监管部门可对该更新的合规计划作出批准、否决或核发进一步意见的决定。

如合规计划被环境监管部门批准并被SQM妥善执行，则前述环保调查程序将终止且不给予行政处罚。如该合规计划未被环境监管部门批准，则前述环保调查程序将继续进行并可能给予行政处罚。

根据智利律师出具的尽调报告，环境监管部门采用“实施处罚的方法论”规定的原则和标准，通常情况下只会施以罚款；仅会在极少数特殊情况下，出于劝阻目的（即罚款不足以阻止未来发生进一步侵权行为时）或预防目的（即有必要避免对环境或人身健康产生进一步损害时），并综合考虑对环境造成的损害、获得的经济利益或实施侵权的意图等因素施以临时/最终关停项目或撤销相关环保许可的处罚。事实上，环境监管部门自2012年12月开始运作至今，针对各类主体共计开展251例环保调查程序，其中仅有3例被给予临时关停处罚、2例被给予最终关停处罚，且没有一例被给予撤销相关环保许可的处罚。因此，该Salar de Atacama项目最终被施以临时/最终关停项目或撤销相关环保许可的处罚的可能性很小。

此外，根据智利律师出具的补充尽调报告，智利法律项下，环境监管部门作出的关停项目的处罚可能是临时性的，或针对部分特定生产设施的；另一方面，即使就该Salar de Atacama项目作出撤销相关环保许可的处罚，也仅针对Salar de Atacama项目合计已取得的18项EAR中编号为226/2006的1项EAR，在该等情况下，仅会使Salar de Atacama项目相应的水提取率恢复到取得该EAR之前的标准。另根据SQM公司2018年第一季度财报，基于就上述环保调查程序采取的措施，Salar de Atacama项目在6个月期间的年平均水泵流量从1500升/秒降低到1250升/秒，SQM公司估计，平均每年减少250升/秒将不会对当前和预计的碳酸锂及氢氧化锂生产水平产生影响。

经核查，国金证券和中伦律所认为：该Salar de Atacama项目最终被施以临时/最终关停项目或撤销相关环保许可的处罚的可能性很小，同时，即使环保监管部门可能作出相关行政处罚，其对SQM锂及其衍生品业务产生不利影响的可能性也很低。

17、2018年2月15日，位于Salar de Atacama盐湖周边的原住民和灌溉者针对Corfo、SQM Salar S. A、SQM 以及SQM Potasio S. A向圣地亚哥上诉法院提起了一项宪法保护诉讼。上述原告称，修订后的《租赁协议》及《项目协议》没有按照《国际劳工公约》所确立的原住民协商程序征求该群体的意见。原告认为，新协议影响了其有权生活在无污染环境中的宪法权利。请补充说明上述案件的进展情况，并说明上述诉讼是否有可能导致Salar de Atacama项目的终止。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

根据智利律师出具的补充尽调报告，针对上述Atacama盐湖周边的原住民和灌溉者群体于2018年2月15日提起的宪法保护诉讼，目前SQM、SQM Salar、SQM Potasio S.A.及Corfo已提交了答辩状。下一阶段的诉讼程序为法庭辩论，具体日期尚未确定。

根据智利律师出具的尽调报告，经修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的无效/撤销不应当是通过宪法保护诉讼的方式解决的事项，而应通过诉诸普通法院的民事诉讼方式解决。宪法保护诉讼的目的在于由适格的上诉法院重申因第三方的任意或非法行为或不作为而被剥夺、扰乱或威胁的法律和宪法权利，而新协议的签署不应被视为妨碍该群体行使其宪法权利的直接行为，也不构成妨碍该群体行使其宪法权利的直接威胁，特别是考虑到该等事项应由环境监管部门另行决定。

根据智利律师出具的补充尽调报告，上述宪法保护诉讼的判决结果胜诉或败诉都不会对SQM继续开采Atacama盐湖构成障碍。

经核查，国金证券和中伦律所认为：上述宪法保护诉讼不会导致Salar de Atacama项目终止。

18、《报告书》披露，本次标的公司为境外上市公司，且与你公司不存在关联关系，由于目前尚未完成对标的公司股权的购买，无法获得标的公司的详细财务资料并进行审议，因而无法提供按照《企业会计准则》编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。请补充说明标的公司最近三年是否曾因信息披露违法违规或财务造假等被相关的证券监督管理部门或自律组织处罚，若有，请详细说明处罚事由、处罚金额、严重程度等。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

根据SQM公司2015-2017年年报中关于“处罚”部分内容的披露，标的公司最近三年不存在因信息披露违法违规或财务造假等被相关证券监督管理部门或自律组织处罚的情况，但SQM的时任董事存在因信息披露违规而被处罚的事项。

此外，根据SQM公司2015-2017年年报中关于“业务相关的风险事项”和“诉讼和投诉”部分内容的披露，SQM存在以下事项：

根据SQM公司2015-2017年年报，智利国税局（Chilean Internal Revenue Service）认为，在2009至2014年纳税年度期间，SQM公司的会计账簿、发票和费用收据中记录的部分开支可能导致SQM及其两家子公司（SQM Salar S.A.和SQM Industrial S.A.）在上述纳税年度期间的应纳税净收入不适当减少；智利检察局（Chilean Public Prosecutor）认为，该等事项或与SQM前任首席执行官（以下简称“CEO”）授权向政府机构人员支付政治献金有关。为此，SQM的董事会成立特设委员会展开了内部调查，并且配合美国司法部和证券交易委员会就相关事项是否构成美国《反海外腐败法》（以下简称“FCPA”）项下的腐败行为、是否违背美国FCPA项下关于会计账簿和内部控制的相关规定实施了进一步调查。特设委员会得出的结论主要包括相关款项确实是由SQM前任CEO授权支付，SQM公司没有就该等款项提供充分的支持文件，没有证据表明该等款项的支付是为了促使政府官员采取或放弃行动以帮助SQM获得经济利益等。

上述事项的具体情况如下：

■

标的公司就上述事项已支付相应款项、计提风险准备金或签署《延期起诉协议》，且针对标的公司的相关调查程序已终止或暂停。

经核查，国金证券和中伦律所认为：上述事项不会对本次交易构成法律障碍，不会对标的公司的持续经营造成重大影响。

七、反垄断审查

19、CCHEN于2018年3月8日核发的对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的批准文件中，同时规定了如任何人或主体拟直接或间接（包括通过一致行动协议或与第三方合资经营的方式）、通过其自身或关联方，取得SQM的控制权或对其施加决定性影响，应事先通过智利相关部门的反垄断审批的这一前提条件。SQM已对CCHEN设立的上述条件提出了异议。请补充说明SQM对上述前提条件提出异议的进展情况，本次交易是否需要根据这一前提条件向智利相关部门提出反垄断审批。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（1）SQM对上述前提条件提出异议的进展情况

根据智利律师出具的补充尽调报告，经SQM Salar对CCHEN设立的上述前提条件提出异议，CCHEN已发布一项新的决议将批准文件中的上述前提条件修改为“任何人或主体通过股份转让使其作为股东拟直接对SQM Salar施加决定性影响，SQM Salar应在得到正式通知后10个工作日内向反垄断法院通报该等事项，以便反垄断法院根据其法定权力进行审议。”也即，触发上述申报义务的情形仅限于SQM Salar股权变更使任何人或主体直接对SQM Salar施加决定性影响，不适用于SQM或SQM的其他关联方发生股权变更的情形。此外，只要SQM Salar适当履行前述通知程序，CCHEN对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的批准文件将持续有效，否则，该批准文件将被暂停，直到满足此要求，且即使SQM Salar违反该等通知义务，也不会导致修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》提前终止。

（2）本次交易是否需要根据这一前提条件向智利相关部门提出反垄断审批

根据上述修改后的CCHEN对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的批准文件中的前提条件，由于本次交易系购买SQM的股权而非SQM Salar的股权，并不会触发SQM Salar按此前提条件向反垄断法院通报的义务。

此外，根据智利律师于2018年4月24日就本次交易反垄断相关事项出具的法律备忘录，本次交易不构成智利反垄断监管法律项下的经营者集中，无需向智利的反垄断机构（智利国家经济检察官办公室, the National Economic Prosecutor’s Office ，以下简称“FNE”）进行申报。2018年6月16日，公司收到FNE的调查通知，拟收集必要信息以确认或排除本次交易对自由竞争产生的负面影响。根据智利律师的意见，该调查并不意味着FNE已就该事项作出了结论，也不代表FNE已经认定本次交易存在反垄断方面的风险；FNE的调查对本次交易不具有中止效力，其调查不构成本次交易的交割先决条件。

（3）中介机构核查意见

经核查，国金证券和中伦律所认为：本次交易无需根据上述前提条件向智利相关部门提出反垄断审批。

20、本次尚需履行的审批程序之一为尚需取得中国和印度反垄断机构就Potash与Agrium合并意见项下有关你公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。请补充说明你公司作为剥离股权适宜购买方需要中国和印度反垄断机构认可的主要原因，并说明本次交易目前尚需履行的审批程序进展情况，是否存在实质性法律障碍，是否将影响本次交易进程。请独立财务顾问、律师核查并发表专业意见。

回复：

（1）公司作为剥离股权适宜购买方需要中国和印度反垄断机构认可的原因

关于Agrium与Potash合并事项，中国商务部及印度反垄断机构（Competition Commission of India）分别于2017年11月6日、2017年10月27日作出附条件批准的审查决定。该等附条件审查决定要求合并后的实体（即本次交易的卖方Nutrien）剥离Potash持有的阿拉伯钾肥、以色列化工和SQM的股权。根据中国商务部的审查决定书，Nutrien应将买方人选以及出售股权的协议经中国商务部批准；根据印度反垄断机构的审查决定书，Nutrien有关剥离资产的最终约束性买卖协议应以印度反垄断机构的批准为条件。也即，任何主体拟购买Nutrien本次剥离的SQM股权，Nutrien均应将买方人选及出售股权的协议提交中国商务部批准，且应将最终约束性买卖协议提交印度反垄断机构批准。因此，公司通过本次交易购买Nutrien剥离的SQM股权，Nutrien也负有按上述要求提交中国和印度反垄断机构批准的义务。

（2）本次交易尚需履行的审批程序进展

如《法律意见书》所述，本次交易尚需履行的审批程序包括：

①天齐锂业的股东大会审议通过；

②完成国家发改委就本次交易进行境外投资备案；

③完成四川省商务厅就本次交易进行境外投资备案；

④办理境内机构境外直接投资项下的外汇登记；如本次交易的购买资金涉及境内主体提供担保的境外融资，尚需取得国家发改部门、外汇管理部门的登记或备案；

⑤向中国的经营者集中审查部门就本次交易完成申报审查；

⑥获得印度和中国反垄断审查机构就Potash与Agrium合并事项出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。

根据公司的说明，目前公司正在就上述审批程序积极推进，且已经取得国家发改委就本次交易的境外投资项目备案通知书（发改办外资备[2018]366号）。SQM的主营业务为特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生品、碘及其衍生品和工业化学品的生产和销售，不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止类境外投资产业，也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，符合境外投资产业政策；根据申报方在申报经营者集中材料中的初步分析，本次交易不具有排除、限制竞争的效果。

（3）中介机构核查意见

经核查，国金证券和中伦律所认为：本次交易尚需要履行的审批程序预计不会存在影响本次交易进程的实质性法律障碍，相关审批程序将按照法定程序正常进行。

八、其他类

21、Caliche和Salar de Atacama资源区周边矿场的采矿特许权存在四种类型的权利义务的限制情况，其中一种为期权协议，即授予第三方根据特定条款和条件购买该矿业权的权利。请补充说明第三方行使期权购买相关矿业权的条件及相关矿业权对SQM公司的影响，并说明在对标的公司进行评估时是否充分考虑上述情况。请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表专业意见。

回复：

（1）第三方行使期权购买相关矿业权的条件及相关矿业权对SQM公司的影响

根据智利律师出具的尽调报告，SQM及其子公司就其主要矿业生产项目持有的已授予和正在授予过程中的矿业权共1,513项，其中受到期权协议限制的矿业权共151项，包括（i）Pedro de Valdivia项目的6项采矿权，其中4项采矿权受到为AMSA设定的期权协议的限制、2项采矿权受到为Minera Antucoya设定的期权协议的限制；以及（ii）Pampa Blanca项目的145项采矿权，其中3项采矿权受到为Antofagasta Gold Chile SpA设定的期权协议的限制、142项采矿权受到为AMSA设定的期权协议的限制。根据智利律师出具的补充尽调报告，其就相关矿业权涉及的第三方行使期权购买相关矿业权的具体条件目前无法获悉。

上述受到期权协议限制的矿业权数量仅占SQM及其子公司就其主要矿业生产项目持有的矿业权中的9.98%，占矿业权总数的比例较小。

根据SQM公司2017年年报，受到期权协议限制的矿业权分布在Pedro de Valdivia项目及Pampa Blanca项目，均为SQM智利北部Caliche矿场的生硝矿项目，涉及的产品为硝酸盐和碘，同时，自2015年11月起，SQM在Pedro de Valdivia项目的采矿和硝酸盐业务已经暂停，且碘产量已经减少，而主要利用Nueva Victoria项目高效的生产设施生产该等产品。此外，Pampa Blanca项目的采矿业务也已自2010年3月暂停。

经核查，国金证券、中伦律所和开元评估认为：该等受到期权协议限制的矿业权对SQM的影响较小。

（2）对标的公司进行评估时未考虑受到期权协议限制的矿业权对SQM相关业务的影响

根据2017年SQM年报数据显示，碘及其衍生品的收入占比为11.69%，利润占比为12.21%，化工品的收入占比为6.28%,利润占比为10.23%。在上述期权限制下，公司2017年碘及其衍生品产销量增长17.6%，化工品产销量增长16.4%。据此上述期权对标的公司经营增长无实质影响，本次估值基于谨慎原则未来预测期内没有考虑上述业务的产销量增长。

经核查，国金证券和开元评估认为：受到期权协议限制的矿业权数量相对较小，受到期权协议限制的矿业权对SQM相关业务的影响较小，本次估值基于谨慎原则未来预测期内没有考虑上述业务的产销量增长。

22、目前，你公司及全资子公司天齐锂业智利已与交易对方签署了购买SQM股权的《协议》，《协议》同时约定了分手费。《协议》规定，如因触发双方终止条件的第（3）项导致《协议》终止，卖方应向买方支付约为本次交易总价格5%的分手费。而买方需根据不同情形在《协议》终止时，支付交易总价格8%或4%的分手费。请补充说明上述分手费设定的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

设定分手费条款是国际并购交易中的一种为了促成交易采取的常用保证方式，公司聘请的交易顾问通过公开信息查询并整理了21家2015年以来中国境内主体的境外收购案例（4亿美元以上），如蚂蚁金融服务集团收购MoneyGram International（速汇金）、中国化工收购Syngenta（先正达）等，该21家案例对分手费的约定情况如下表：

■

经核查，国金证券认为，本次交易的交易双方经多轮谈判协商确定分手费，属于国际并购市场的交易惯例，反映了交易双方各自的需求和愿意支付的机会成本，设定的分手费水平处于市场正常范围内，具有合理性。

23、本次交易将在智利圣地亚哥证券交易所进行场内交割，且存在不能成功交割的风险。请结合圣地亚哥交易所双边结算规则等具体分析存在不能成功交割风险的主要原因。

回复：

根据天齐锂业及其全资子公司天齐锂业智利（买方）与交易对方Nutrien及其3个全资子公司（卖方）签署的《协议》，卖方或买方中获得信息的一方在交割条件已成就、每一竞争法或监管法所要求的政府批准已取得或等待期已届满后两个营业日内，应当通知另一方；发出通知后，卖方将指示卖方经纪人根据圣地亚哥证券交易所规则登记标的股份的卖出报价，以便于在登记后的下一个营业日在符合圣地亚哥证券交易所规则的竞价中整体出售标的股份。

因此，若资金筹集不足或不是最高报价者，天齐锂业将无法取得卖方持有SQM的股权，存在不能成功交割的风险。但由于本次交易需要将股权整体出售，并且合法的买方均需要获得中国和印度反垄断机构就Potash与Agrium合并出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可，公司认为出现第三方成功交割的可能性较小。

24、请就智利比索、美元等外汇的汇率波动对你公司盈利水平和本次交易估值的影响进行敏感性分析。

回复：

（1）汇率波动对公司盈利水平的影响

汇率波动对公司盈利影响包括两部分，①SQM采用美元分红，分红股利折算为人民币，美元兑人民币汇率影响天齐锂业投资收益；②SQM在智利国内支付的付现成本采用智利比索，美元兑智利比索汇率影响SQM经营业绩，从而影响天齐锂业投资收益，本次分别测算美元兑人民币、美元兑智利比索汇率波动对天齐锂业盈利水平的影响。

①美元兑人民币汇率波动对SQM公司利润总额及天齐锂业按照权益法核算投资收益的敏感性分析

经统计分析，2010年1月1日——2018年6月11日美元兑人民币中间价标准差为0.25、均值为6.4336、波动率为3.90%，按照1%、2%、4%上下波动计算汇率波动对于SQM公司利润总额及天齐锂业按照权益法核算投资收益的影响。

本次分析以美元兑人民币汇率波动计量，美元对人民币升值，即人民币贬值，单位美元兑人民币数量增加，天齐投资收益增加，两者成正相关性。

单位：百万美元

■

注：利润总额来源于开元评估出具的《智利化工矿业公司（SQM）股东全部权益价值估值报告》（开元评咨字[2018]041号）；天齐锂业按23.77%计算投资收益。下同。

以2018-2030年天齐锂业对SQM的累计投资收益8,086.87百万美元为基础计算，美元兑人民币汇率波动±4%情况下，天齐锂业的投资收益波动率也为±4%，两者正相关，美元兑人民币汇率波动对天齐锂业关于SQM投资收益的影响较小。

②美元兑智利比索汇率波动对SQM公司各年度利润总额及天齐锂业按照权益法核算投资收益的敏感性分析

2017年以来，美元兑智利比索汇率波动维持在590-640，经统计分析，2017年1月1日——2018年6月8日美元兑智利比索观测汇率标准差为24.33，均值为 636.49，波动率为3.82%。设定基期的美元兑智利比索汇率分别变动正负1%、2%和4%，计算汇率波动对于SQM公司利润总额及天齐锂业按照权益法核算投资收益的影响。

本次分析以美元兑智利比索汇率波动计量，美元对智利比索升值，即智利比索贬值，单位美元兑智利比索数量增加，以智利比索支付的智利境内成本费用总额不变的情况下，折算美元金额下降，即以美元计量的成本下降，利润上升，天齐投资收益增加，两者成正相关性。

单位：百万美元

■

以2018-2030年天齐锂业对SQM的累计投资收益8,086.87百万美元为基础计算，美元兑智利比索汇率波动±4%情况下，天齐锂业的投资收益波动率分别为±4.04%，两者成正相关，美元兑智利比索汇率波动对天齐锂业关于SQM投资收益的影响较小。

（2）汇率波动对本次交易估值的影响

①美元兑智利比索的汇率波动对估值的影响

本次估值依据的基础系标的公司年度报告，其年度报告中数据均采用美元计量，本次估值测算过程以及报告结论均按照美元计量。

根据标的公司年报统计数据，公司现有经营模式为在智利国内生产，销售主要依靠出口，标的公司2017年营业收入90%以上来自智利国外。据此标的公司2017年所开展的业务收入按照美元计量的部分不会产生汇率波动影响；标的公司在智利国内支付的成本按照智利比索支出最终换算为美元会产生一定的汇率波动。现就汇率波动对成本形成的影响进行敏感性分析。

美元兑智利比索波动如下：

■

2017年以来，美元兑智利比索汇率波动维持在590-640，经统计分析，2017年1月1日——2018年6月8日美元兑智利比索观测汇率标准差为24.33，均值为 636.49，波动率为3.82%。现对标的公司预测期内在智利境内支付的经营成本和期间管理费用，即标的公司在Atacama盐湖的锂及其衍生品开采业务、钾及其衍生品开采业务、特种植物肥料生产销售业务、碘及其衍生品生产销售业务、化学品生产销售业务、其他零星业务所发生的付现成本和公司期间管理费用，按照1%、2%、4%上下波动进行敏感性分析。

本次分析以美元兑智利比索汇率波动计量，美元对智利比索升值，即智利比索贬值，单位美元兑智利比索数量增加，以智利比索支付的智利境内成本费用总额不变的情况下，折算美元金额下降，即以美元计量的成本下降，利润上升，天齐投资收益增加，两者成正相关性。

美元兑智利比索汇率波动对估值结论折算敏感性分析

单位：百万美元

■

②美元兑人民币的汇率波动对估值的影响

本次估值依据的基础系标的公司年度报告，其年度报告中数据均采用美元计量，本次估值测算过程以及报告结论均按照美元计量，购买主体天齐锂业智利的母公司天齐鑫隆注册地为中国，若支付对价采用人民币需折算为美元或标的公司分红折算为人民币等，则会因美元兑人民币波动导致估值结算折算为人民币的影响。

美元兑人民币中间汇率波动如下：

■

本次选择2010年1月1日以来汇率波动作为敏感性波动率。经统计分析，2010年1月1日——2018年6月11日美元兑人民币中间价标准差为0.25、均值为6.4336、波动率为3.90%，2017年1月1日-2018年6月11日美元兑人民币中间价标准差为0.213、均值为6.6330、波动率为3.22%。预计该经营行为在基准日后1.5年内能够完成，故选择2017年1月1日-2018年6月11日的汇率波动作为敏感性分析指标。

现对标的公司估值结论按照1%、2%、3%上下波动进行敏感性分析。

本次分析以美元兑人民币汇率波动计量，美元对人民币升值，即人民币贬值，单位美元兑人民币数量增加，天齐投资收益增加，两者成正相关性。

美元兑人民币汇率波动对估值结论折算敏感性分析

单位：百万美元

■

从上述敏感性分析可以看出，智利比索、美元外汇汇率对本次交易估值的影响较小。

25、请补充说明针对标的资产的资源储量是否存在保底协议，如资源储量不足，双方是否约定了相应的赔偿责任。

回复：

根据天齐锂业和天齐锂业智利（买方）与交易对方Nutrien集团及其3个全资子公司于2018年5月17日就本次交易签署的《协议》，协议内容未包含针对标的公司资源储量的保底条款。基于交易标的SQM公司系美国、智利两地上市的公司，交易双方对出现资源储量不足的情况未约定相应的赔偿责任。

就SQM资源储量情况， SQM在2017年年报中披露了其在Caliche硝石矿区自有矿业权及其子公司SQM Salar在Atacama盐湖矿区租赁矿业权对应的资源储备情况。

截至2017年12月31日，SQM及其子公司在Caliche硝石矿区拥有的主要矿业权对应的资源储备情况如下：

■

截至2017年12月31日，据SQM统计，SQM Salar租赁取得的Atacama盐湖矿区矿业权对应的资源储备情况如下：

■

注：①每种离子的回收率取决于盐水组成和用于生产所需的工艺。

②钾的回收率从47%到77%不等。

③硫酸盐的回收率从27%到45%不等。

④锂的回收率从28%到40%不等。

⑤硼的回收率从28%到32%不等。

根据SQM2017年年报，前述SQM资源储量数据是SQM内部工作人员包括水文地质学家和地质学家对Salar de Atacama盐卤中溶解的钾、硫酸盐、锂和硼储备基地的储量情况进行估算的结果。同时，相关信息由注册专业人员álvaro Henríquez先生和Orlando Rojas先生进行了验证。SQM2017年年报还披露了注册专业人员álvaro Henríquez先生和Orlando Rojas先生的简历和资质。具体情况如下：

Henríquez先生是在采矿水文地质领域拥有超过14年经验的水文地质学家，目前在SQM担任水文地质监督员，并根据《专业胜任人员法》及相关法律法规进行了“矿产资源及储量专业胜任人员”的公开注册，注册号为226号。Henríquez先生作为水文地质学家，拥有丰富的资源储备估算经验并评估了多个以盐湖为基础的矿产资源项目。

Orlando Rojas先生是一名采矿工程师和独立顾问，是采矿工程师协会的成员，并担任EMI-Ingenieros y Consultores S.A.公司的合伙人兼首席执行官。根据《专业胜任人员法》及相关法律法规，Orlando Rojas先生进行了“矿产资源及储量专业胜任人员”的公开注册，注册号为118号。Orlando Rojas先生从事采矿工程师工作已有40年，拥有超过34年的资源储量估算经验。

综上，公司认为，SQM作为美国、智利两地上市的公众公司，其年报披露的资源储量信息经注册专业人士验证，具有较高可信度，未约定保底条款不会影响天齐锂业利益。

26、请结合Atacama盐湖所在地国家法律政策、政治稳定性、文化、民族等因素说明是否存在SQM及其子公司的相关采矿权被国有化或《租赁协议》提前终止等不可抗风险。

回复：

（1）智利国家法律政策、政治稳定性及文化、民族情况

Atacama盐湖所在国家为智利。根据中国外交部2018年3月更新的《智利国家概况》，智利白人和印欧混血种人约占总人口的89%，官方语言为西班牙语。自1998年军人政府“还政于民”以来，智利政局保持稳定。智利实行多党制议会民主制度，由民族革新党和独立民主联盟等组成的中右翼“智利前进”为现任执政联盟。曾于2010年3月11日至2014年3月11日担任智利总统的塞瓦斯蒂安·皮涅拉·埃切尼克（Sebastián Pi?era Echenique）于2017年12月再次当选智利总统，并于2018年3月11日就任。

商务部《对外投资合作国别（地区）指南—智利》（2017年版）指出：“智利政治环境稳定，经济持续稳定发展，市场经济机制较完善，为投资者提供长期稳定可预期的良好环境”、“美国传统基金会2016年公布经济自由度评估报告中，智利在178个国家中排名拉美第一，连续六年保持世界第七，甚至超过美国、英国、德国和日本等发达国家”。该指南认为，智利的投资吸引力主要表现在：开放程度高、法制健全、廉政程度较高、营商环境良好。

根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南—智利》（2017年版），中国与智利于1994年3月签署了《鼓励和相互保护投资协定》；2005年11月签署了《自由贸易协定》；2015年5月签署了《避免双重征税协定》、《关于加强产能与投资合作的谅解备忘录》、《中国人民银行与智利中央银行人民币/智利比索双边本币互换协议》和《中国人民银行与智利中央银行关于人民币清算安排的谅解备忘录》等。自上世纪70年代以来，无论是左、右派政府更迭，智利均坚持奉行新自由主义经济政策，全面推行对外开放，全球配置要素资源，积极推进贸易便利化和区域经济一体化。智利同时是OECD、APEC和太平洋联盟成员国，与占全球GDP85%以上的60多个国家和地区签订了20多个自由贸易协定。智利还是第一个与中国签订自贸易协定的拉美国家。自2012年至今，中国一直保持智利第一大贸易伙伴、第一大出口目的国和第一大进口来源国。目前，智利市场经济体制完善，法制健全，2016年全球竞争力排名第35位。

（2）SQM及其子公司自有采矿权不存在被国有化的可能

根据智利相关法律法规规定，智利国家对所有矿产拥有绝对和排他的所有权，除液态或气态碳氢化合物和锂之外，所有金属和非金属矿产资源都可通过探矿权或采矿权进行勘探或开采。其中探矿权的初始期限为两年，赋予探矿权人在探矿权范围内开展一切勘查活动的权利，且在探矿权的有效期限内，探矿权人拥有要求对相应范围内的矿产资源进行开采的排他性权利；采矿权的期限为无限期，赋予持有人勘探和开采在采矿权允许的其范围内发现的所有矿产的权利。

除合资子公司在阿根廷、澳大利亚的矿业权外，SQM及其子公司在智利取得的探矿权、采矿权及其他矿权权益主要包括自有探矿权、采矿权和Atacama盐湖租赁矿业权两部分。由于SQM自有采矿权的期限均为无限期，公司认为，该等自有采矿权不存在被国有化的可能。

（3）《租赁协议》提前终止的风险

就锂矿而言，根据智利相关法律法规规定，锂矿被认为是一种“不可授予”（勘探、开采及提炼）的物质，其勘探及开采仅可直接由智利政府或国有企业独家进行，或者由私人（公司）根据智利共和国总统令中的条款及条件获得行政性许可（Administrative Concessions）或与智利政府签订特别运营合同（Special Operation Contracts）的方式进行。

除SQM Salar在Salar de Atacama矿区周围取得的255,142公顷自有采矿权外，Atacama盐湖采矿权属于Corfo所有。1993年，SQM 与Corfo签订了《租赁协议》和《项目协议》，将Atacama盐湖采矿权协议租赁给SQM Salar使用。根据《租赁协议》约定，SQM Salar有权在智利北部Salar de Atacama约14万公顷的土地上进行独家矿产资源开采，SQM Salar有权排他性地在其中81,920公顷面积内开采钾盐、硼酸、锂矿和其他矿产，其余面积为 “保障区域”。

自2013年12月起，SQM Salar、SQM与Corfo之间关于Salar de Atacama盐湖矿业权租赁事项存在一项仲裁案件。但争议双方已于2018年1月17日达成终止仲裁的《和解协议》。双方同日达成了修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》，该等修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》目前已经取得Corfo理事会、智利核能委员会(Comisio?n Chilena De Energía Nuclear)以及智利总监察署(the General Comptrollership)的相关批准生效，有效期至2030年12月31日止。

基于以上，尽管《租赁协议》存在提前终止的可能性，但在2018年1月17日达成终止仲裁的《和解协议》及修订并重述的《租赁协议》、《项目协议》后，《租赁协议》提前终止的可能性很小。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-063

天齐锂业股份有限公司关于《重大资产购买报告书（草案）》

及摘要（修订稿）修订说明的

公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“上市公司”或“公司”）于2018年5月31日公告了《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买事项的文件进行了事后审核，并于2018年6月12日下发了《关于对天齐锂业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第9号，以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求，公司与中介机构积极准备回复工作，对本次重大资产购买相关文件进行了补充和完善，并对报告书及其摘要进行了相应的修订。报告书本次修订的主要内容如下：

一、针对《问询函》的要求，对报告书及其摘要做出的修订

1、 在报告书“重大事项提示 一、（三）融资及支付安排”和“第五章 二、本次交易资金来源及支付安排”、“第七章 四、（三）、1、（2）对偿债能力的影响”、“第十一章 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”等处补充披露境外金融机构和商业银行的具体名称。

2、 在报告书“重大事项提示 三、（一）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险”、“第十章 三、（一）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险”补充披露本次交易完成后的流动性风险。

3、 在报告书“第一章 三、（三）交易价格确定依据”中补充披露交易定价的合理性分析。

4、 在报告书“第二章 二、（一）交易对方情况”中补充披露交易对方Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada的相关信息。

5、 在报告书“第三章 五、（六）3、向前十名客户的销售情况”、“第三章 五、（七）3、向前十名供应商采购的情况”中补充披露标的公司客户、供应商的相关情况。

6、 在报告书“第七章 三、（二）、4、非经常性损益”部分补充披露标的公司非经常性损益的相关信息。

7、 在“第八章 二、（三）”处补充披露无法提供标的公司按照公司适用的中国企业会计准则编制的财务报表及审计报告的原因。

二、其他修订情况

1、 在报告书“重大事项提示 五、（二）本次交易已经履行的审批程序”、“第一章、二、（二）本次交易已经履行的审批程序”中更新披露已经取得国家发改委境外投资项目备案通知书的信息。

2、 在报告书“重大事项提示 五、（四）本次交易尚需履行的审批程序”中更新披露公司已经收到智利国家经济检察官办公室（the National Economic Prosecutor's Office ，简称"FNE"）调查通知的相关信息。

3、 在报告书“第三章 七、标的公司报告期经审计的主要财务指标”、“第八章 三、标的公司的财务报表”中更新披露了标的公司2018年1季度财务报表数据。

4、 因标的公司股东Kowa集团于2018年6月4日发出终止《治理协议一》的通知，该《治理协议一》将自2018年7月4日起终止。根据此项变化及其影响，在报告书“第三章 三、（一）、3、关于标的公司的控制权”、“第三章 五、（十二）、1、分红政策”、“第五章 三、购买完成后对标的公司的安排”、“第六章 四、（三）本次交易完成后，天齐锂业通过本次交易后持有SQM的股权不适用《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定”等部分进行了更新披露。

根据上述修订，报告书摘要也做了相应修改。

如无特别说明，本公告中的简称均与《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中相同。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-064

天齐锂业股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2018年5月30日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议决定于2018年6月19日（星期二）召开2018年第二次临时股东大会，并披露了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-056）；公司于2018年6月14日发布《关于延期召开2018年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-060），会议召开时间延期至2018年6月22日（星期五）下午14:30，股权登记日仍为2018年6月13日，审议事项不变。

现发布召开本次股东大会的提示性公告，有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开的时间：2018年6月22日（星期五）下午14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月22日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2018年6月21日（星期四）下午15:00至2018年6月22日（星期五）下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年6月13日（星期三）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2018年6月13日下午15:00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：成都市高朋东路10号公司二楼大会议室。

二、本次股东大会审议事项

1.00、《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》；

2.00、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

3.00、《关于公司重大资产购买方案的议案》；

3.01、本次重大资产购买的方式、交易对方和交易标的；

3.02、交易价格；

3.03、定价依据及公平合理性；

3.04、本次重大资产购买的资金来源；

3.05、本次决议有效期限；

3.06、关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜；

4.00、《〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要》；

5.00、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》；

6.00、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

7.00、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

8.00、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

9.00、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

10.00、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

11.00、《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、备考审阅报告及准则差异鉴证报告的议案》；

11.01、《估值报告》；

11.02、《备考审阅报告》；

11.03、《准则差异鉴证报告》；

12.00、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。

具体内容详见公司2018年5月18日、2018年5月31日及2018年6月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的提案中，提案1至提案12须以特别决议形式审议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；提案1至提案12均属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）及其一致行动人张静、蒋安琪、李斯龙不可撤销地承诺将出席公司本次股东大会，并且将根据适用的法律法规在上市公司的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的协议及相关议案。

三、提案编码

■

四、现场会议的登记方法

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记

2、登记时间：2018年6月14日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00（不接受提前登记）

3、现场登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司董事会办公室

4、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户证明文件等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户证明文件等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件方式登记（须在2018年6月14日下午17:00点前将相关文件扫描件发送至下方指定邮箱，邮件主题请注明“股东大会”字样，不接受电话登记）。

5、会议联系方式

联系人：曹昶

联系电话：028-85183501

邮箱：caochang@tianqilithium.com

6、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

六、备查文件

1、《第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《第四届董事会第十七次会议决议》；

3、深交所要求的其他文件。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362466”，投票简称为“天齐投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年6月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加天齐锂业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人证件号码：

委托人持有股份性质和股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人证件号码：

委托日期： 2018年月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

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注：

1、提案1至提案12须以特别决议审议。