浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2018年第六次临时会议决议公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2018-044
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2018年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)九董事会2018年第六次临时会议于2018年6月20日以通讯方式召开。会议通知于2018年6月17日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-045号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的公告》。
同意公司参股公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）增加注册资本人民币5,208.1787万元，并由嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）按投前估值人民币31亿元对嘉和生物增资，其中：嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币3.4亿元投资款认缴嘉和生物新增注册资本4,785.8939万元，平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币3,000万元投资款认缴嘉和生物新增注册资本422.2848万元，增资款金额与新增注册资本之间的差额计入嘉和生物的资本公积。
同意公司放弃本次增资方认缴的嘉和生物新增注册资本的优先认购权，并签署《嘉和生物药业有限公司增资协议》。
2、审议通过《关于受让沃森生物持有的部分嘉和生物药业有限公司股权的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-046号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于受让嘉和生物药业有限公司8.6455%股权的公告》。
根据公司发展战略规划及产业布局需要，为进一步加强公司在嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的地位，同意公司基于前述议案嘉和生物3.7亿元增资事项确定完成的情况下，以人民币30,000万元受让云南沃森生物技术股份有限公司持有的嘉和生物增资后8.6455%的股权（对应嘉和生物注册资本4,222.8314万元），同意授权公司管理层办理包括但不限于签署交易协议等相关事宜。受让该项股权的资金由公司自筹解决。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018年6月21日
股票简称：康恩贝证券代码：600572 公告编号：临2018-045
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于同意参股公司新增注册资本
及放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
经2018年4月24日浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）九届董事会第三次会议决议通过，公司受让阳光人寿保险股份有限公司和北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）分别持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“标的公司”）15.79%、5.26%股权，合计受让嘉和生物21.05%股权，受让金额65,255万元，该项交易业已完成（有关情况详见公司于2018年4月26日和6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2018—029号《公司关于受让嘉和生物药业有限公司21.05%股权的公告》和临2018—042号《公司关于受让嘉和生物药业有限公司21.05%股权完成工商变更登记备案的公告》）。公司现持有嘉和生物21.05%股权，为该公司第二大股东。
为解决研发投入资金需求，加快推动在研新药产品的进度和产业化步伐，嘉和生物拟新增注册资本人民币5,208.1787万元，由增资方嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格盈科”）按投前估值人民币31亿元对嘉和生物增资人民币37,000万元。本次增资完成后，嘉和生物的股东将增加至6名，各股东将进一步发挥各自在产品研发、产品注册申报、市场营销等方面的优势，全力推进嘉和生物各在研产品的研发和产业化进程，进一步提升嘉和生物的价值。其中，本次新增股东为杭州泰格医药科技股份有限公司（通过杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙））参与设立的合伙企业，杭州泰格医药科技股份有限公司为专业的提供医药及健康相关产品临床研究服务的企业，可有效降低嘉和生物产品的研发风险，提供高质量的临床试验服务，推进产品市场化进程。
2018年6月20日，公司第九届董事会2018年第六次临时会议以通讯表决方式审议通过了《关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意嘉和生物增加注册资本人民币5,208.1787万元，并由观由兴沃和泰格盈科按投前估值人民币31亿元对嘉和生物增资，其中：观由兴沃以人民币3.4亿元投资款认缴嘉和生物新增注册资本4,785.8939万元，泰格盈科以人民币3,000万元投资款认缴嘉和生物新增注册资本422.2848万元，增资款金额与新增注册资本之间的差额计入嘉和生物的资本公积；同意公司放弃本次增资方认缴的嘉和生物新增注册资本的优先认购权，并签署《嘉和生物药业有限公司增资协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《董事会议事规则》规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
本次公司放弃嘉和生物新增注册资本的优先认购权事项不构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
（一）嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称：嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2BA9UM0Y
成立日期：2018年05月22日
合伙期限：2018年05月22日至2023年05月21日
出资额：人民币35,000.00万元
合伙人情况：普通合伙人：平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）；有限合伙人：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、云南沃嘉医药投资有限公司、张育民、朱建国、陈勇。
执行事务合伙人：平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：贺正清）
住 所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼121室-65
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否存在关联关系：与本公司无关联关系。
（二）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称：平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA2YBN3DXD
成立日期：2017年06月21日
出资额：人民币50,000.00万元
合伙期限：2017年06月21日至2047年06月20日
合伙人情况：普通合伙人：盈科创新资产管理有限公司；有限合伙人：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州复琢投资管理有限公司、浙江中贝九洲集团有限公司、陈春生、赖春宝、张山虎。
执行事务合伙人：盈科创新资产管理有限公司（委派代表：赖满英）
住 所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否存在关联关系：与本公司无关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司工商基本信息
公司名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
成立日期：2007年12月04日
注册资本：人民币43,636.0917万元
法定代表人：李云春
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层
企业类型：有限责任公司
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉和生物成立于2007年12月，系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企业，成立时注册资本1,000.00万美元。
经过数次股权转让及增资后，目前的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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（二）标的公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具的嘉和生物2015年度审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物2016年度审计报告和2017年度审计报告，以及嘉和生物提供的截止2018年3月31日财务报表（未经审计），嘉和生物2015年度、2016年度和2017年度以及2018年1至3月的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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四、增资协议的主要内容及履约安排
2018年6月20日，本公司和嘉和生物其他原股东（协议之原股东）与观由兴沃和泰格盈科（协议之增资方）以及嘉和生物（协议之目标公司）签署了《嘉和生物药业有限公司增资协议》，其主要内容如下：
（一）增资
1、在本次增资前，嘉和生物的股权结构为：
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本次增资的估值以嘉和生物最近一期股权转让时的估值为参考依据，各方协商后确定本次增资嘉和生物投前估值为人民币31亿元。
2、各方一致同意，按嘉和生物投前估值人民币31亿元对其增资，增资方出资合计人民币37,000万元认缴嘉和生物新增注册资本人民币5,208.1787万元，增资款金额与新增注册资本之间的差额计入嘉和生物的资本公积。
增资完成后，嘉和生物的股权结构为：
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（二）交割之先决条件
1、增资方按照约定完成交割，以下列先决条件全部被满足为前提（除非未满足部分为增资方所豁免）：
（1）本协议及所有与本次增资有关的其他交易文件已全部合法签署并经增资方签章确认文件已经完备签署。
（2）嘉和生物的股东会已经合法审议程序做出决议，包括但不限于：
a. 原股东针对本次增资已书面放弃增资方认缴的嘉和生物本次新增注册资本的优先认购权；
b. 通过增资后全体股东认可的嘉和生物新公司章程；
（3）按照沃森生物、康恩贝的公司章程及上市公司的相关规定完成了沃森生物、康恩贝的全部决策程序。
（4）本次增资前嘉和生物认缴注册资本43,636.0917万元已全部实缴完成。
（5）嘉和生物未违反本协议项下的陈述、保证及义务，未发生对嘉和生物经营、生产、上市的重大不利变化。
2、如至2018年12月31日前，本协议约定的先决条件仍未被全部满足且未满足部分未被增资方所豁免，则增资方有权终止本协议，且增资方不因为该等终止的决定而对其他各方负有违约或任何其他责任。但是，该等终止并不影响终止前任何一方违反本协议约定而需对其他方承担的责任。
（三）交割
在本协议签署且约定的先决条件满足（或被增资方豁免）后30个工作日内，增资方应当将增资款人民币37,000万元（观由兴沃增资款为人民币34,000万元；泰格盈科增资款为人民币3,000万元）汇入嘉和生物指定的账户（“交割”，增资方将增资款汇入嘉和生物账户当日为“交割日”）。
（四）嘉和生物的承诺事项
增资款用途：
嘉和生物承诺并保证，本次增资款主要用于二期生产基地建设及PD-1等创新产品的临床试验，未经增资方同意，增资款不得用于嘉和生物的非主营业务。
（五）增资方权利
协议各方一致同意，增资方享有以下权利：
1、反稀释权
除董事会全体成员及全体股东一致同意，嘉和生物不得进行任何投资价格低于本次增资的融资、增资行为。但为了嘉和生物实施股权激励而进行的增资或股权转让除外。
2、优先受让权及优先认购权
交割日后，如果嘉和生物任何股东对外转让嘉和生物股权或嘉和生物进行任何增资/股票增发，则同等条件下，增资方均按照其在嘉和生物的股权比例享有优先受让权/认购权。但嘉和生物实施股权激励而进行增资或股权转让时，增资方同意放弃优先受让权及/或优先认购权。
（六）生效及终止
1、生效及期限。本协议应于签署之日生效并持续有效，除非依照法律规定或约定提前终止。
2、本协议的终止。本协议可在以下任一情况下终止：
①本协议签署后至交割日，嘉和生物发生重大不利变化，由增资方提出终止；
②经各方共同书面同意终止。
3、本协议约定的交割之先决条件于2018年12月31日前无法完成且未完成条件未被增资方所豁免，由增资方提出终止；如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任何声明、保证、承诺或约定，且上述违约在收到非违约方发出的相关通知后30日内不能获得补救，非违约方有权终止本协议。
4、终止的程序。如果本协议终止，一方应立即向其他各方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达其他各方时终止。
5、本协议终止或解除后，嘉和生物在本协议终止或解除后3日内无条件返还增资方已经缴纳的所有出资款（如有）。若嘉和生物逾期返还出资款的，每逾期一日，应按照拖延返还部分出资款的千分之一向增资方支付违约金。
6、终止的效力。如果本协议根据本协议的约定终止，各方在本协议下的违约赔偿责任在本协议终止后依然有效。
（七）其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章后生效
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
公司放弃本次嘉和生物新增注册资本的优先认购权是综合考虑了公司整体经营发展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。
嘉和生物通过本次增资，解决了其近期发展所需的资金，有利于加快推进重点在研产品的研发和产业化进程，促进嘉和生物的持续健康发展，同时也有利于股东的利益。
本次嘉和生物新增注册资本完成后，本公司持有嘉和生物的股权将由原21.05%变为18.8078%，仍然为嘉和生物的第二大股东。公司本次放弃嘉和生物新增注册资本的优先认购权不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响。
六、其他说明
本公司与嘉和生物其他股东云南沃森生物技术股份有限公司、福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）和玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）没有关联关系；与本次对嘉和生物的增资方观由兴沃和泰格盈科也没有关联关系，因此本次公司放弃对嘉和生物增资的优先购买权不构成关联交易。
七、风险提示
嘉和生物本次增资尚需有关增资协议各方履行各自的审议批准程序，并需满足增资协议有关条款中约定的条件，完成必要的工商变更登记手续，增资的结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议；
（二）《嘉和生物药业有限公司增资协议》。
特此公告。
浙江康恩贝股份有限公司
董事会
2018年6月21日
股票简称：康恩贝证券代码：600572 公告编号：临2018-046
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让嘉和生物药业有限公司8.6455%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以30,000万元（人民币，以下同）受让云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）新增注册资本5,208.1787万元完成后的8.6455%的股权（对应嘉和生物注册资本额4,222.8314万元）。受让该项股权的资金由公司自筹解决。
上述嘉和生物新增注册资本5,208.1787万元事项的有关情况详见与本公告同日披露刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-045号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的公告》）。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、特别风险提示：
（1）药品研发风险：嘉和生物现主要从事抗体类药物研发，现阶段研发产品处于不同阶段。药品研发具有一定的高风险性，包括技术风险、资金投入风险、研发周期长以及申请注册审批存在较大不确定性等风险。未来存在由于上述因素导致的研发产品不能如期完成并获批生产的风险，也存在研发产品失败的风险。
（2）核心团队稳定风险：嘉和生物在国内较早引进和建成了一支完整的、由国家“千人计划”专家领衔的国际化单抗药物产品研发、工艺、质量与生产管理团队，目前核心研发团队相对稳定，但如果现有核心团队成员流失且新成员未能及时补充,将对标的公司的发展造成不利影响。
（3）后续资金投入不足风险：生物医药品种从临床前研究到上市,一般需要较长时间,期间需要大量的研发投入。嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗新药产品较多，多数处于不同临床试验阶段，后续资金投入存在募集来源和数量不足的风险。
（4）市场竞争风险：目前国内单抗药品市场以国际医药巨头为主，国内单抗药品生产厂家较少，但随着国内医药企业相继进入单抗药物研发和生产领域，未来市场竞争将进一步加剧。
（5）近期不能实现盈利的风险：生物医药行业的一个重要特征在于盈利周期较长。一个生物药品种从临床前研究到上市,一般需要几年甚至十几年的时间。因此,对于处于研发阶段的生物医药企业,盈利一般都需要较长时间,嘉和生物存在短期不能实现盈利的风险。
（6）投资风险：作为标的公司的嘉和生物的上述有关风险也构成了本公司的投资风险。同时，虽然公司近几年来一直高度关注有关投资介入生物药的机会，但公司对生物药总体处于布局开始阶段，对该领域存在由于专业人才、经营管理知识经验等欠缺导致的投资风险。
一、交易概述
2018年4月24日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于受让嘉和生物药业有限公司股权的议案》，同意公司分别以不超过50,528万元受让阳光人寿保险股份有限公司持有的嘉和生物15.79%的股权、以不超过16,832万元受让北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）持有的嘉和生物5.26%的股权，合计受让金额不高于67,360万元，合计受让嘉和生物21.05%股权。截至2018年5月24日，公司根据协议约定向上述转让方支付了受让嘉和生物 21.05%股权的全部款项，合计金额 65,255 万元。嘉和生物已于2018年5月30日在上海市工商行政管理局办理完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续。（有关情况详见2018年4月26日本公司编号为临2018—029号《公司关于受让嘉和生物药业有限公司21.05%股权的公告》和2018年6月2日本公司临2018—042号《公司关于受让嘉和生物药业有限公司21.05%股权完成工商变更登记备案的公告》）。
根据公司发展生物药的战略规划及布局需要，进一步加强公司在嘉和生物的地位，加快推动嘉和生物在研新药产品的进度和产业化步伐，经与云南沃森生物技术股份有限公协商谈判，公司就受让沃森生物持有的部分嘉和生物股权达成一致。公司于2018年6月20日与沃森生物签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司关于嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》。
2018年6月20日，公司第九届董事会2018年第六次临时会议以通讯表决方式审议通过了两项议案：第一项《关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，同意嘉和生物增加注册资本5,208.1787万元，并由嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格盈科”）按投前估值31亿元对嘉和生物增资合计3.7亿元；第二项《关于受让沃森生物持有的部分嘉和生物药业有限公司股权的议案》，同意公司基于前述嘉和生物3.7亿元增资事项确定完成的情况下，以30,000万元受让沃森生物持有的嘉和生物增资后8.6455%的股权（对应嘉和生物注册资本4,222.8314万元），同意授权公司管理层办理包括但不限于签署交易协议等相关事宜。
上述嘉和生物增资事项和本次嘉和生物股权转让交易完成后，本公司将持有嘉和生物增资后27.4533%的股权。
按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，沃森生物不属于本公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。
另，因公司于2018年5月完成受让嘉和生物21.05%股权，交易金额计65,255 万元，本次拟进行的受让嘉和生物8.6455%的股权交易金额计30,000万元，按最近12个月内累计原则计算，受让同一标的公司（嘉和生物）的股权交易金额合计为95,255万元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产57.29亿元的16.63%，未超过20%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91530000719480244Y
成立日期：2001年01月16日
注册资本：人民币153,743.6984万元
法定代表人：李云春
住 所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
企业类型：其他股份有限公司(创业板上市，证券代码：300142)
经营范围：生物制剂的研究与开发(不含管理商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发;生物制品、生物类药物及相关材料的进出口;技术进出口。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。
是否存在关联关系：与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
成立日期：2007年12月04日
注册资本：人民币43,636.0917万元
法定代表人：李云春
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层
企业类型：有限责任公司
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次股权转让前，观由兴沃和泰格盈科以嘉和生物整体估值投前31亿元为基础向嘉和生物增资3.7亿元，认缴目标公司相应比例的注册资本后，嘉和生物的股东及股权结构如下：
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本次股权转让交易完成后，嘉和生物的股东及股权结构如下：
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（二）标的公司子公司基本情况
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（三）标的公司业务技术情况
1、标的公司业务概况
嘉和生物是一家集研发与生产一体化的生物制药企业，致力于抗体药物与其他新型生物药物的研发和产业化。自2007年成立以来，经过十多年快速发展，现已成为国内聚焦于单抗药物研发和产业化，研发管线丰富，平台硬件和人才团队丰富的国内领先的抗体药物开发公司。
嘉和生物在国内最早引进和建成了一支完整的、由“千人计划”专家周新华博士领衔的国际化单抗药物产品、工艺、质量与生产管理团队，核心成员有超过20年的生物医药行业经验。公司目前研发生产人员约260余人，其中70%以上研发人员拥有本科及以上学历。
嘉和生物目前已建立了包括新药研发、上游工艺、下游工艺、中试生产、生物分析、质检质控、临床前和临床开发管理、注册、知识产权与战略发展等一系列职能部门，已经建成并成功运营一个非常完备的单抗药物研究开发的软硬件系统。
（1）硬件方面。位于张江高科技园区药谷的新药研究中心、工艺开发中试车间、质量分析中心、和符合cGMP标准的临床试验样品生产基地，总面积6000多平米，均配备了先进齐全的仪器设备。所使用的核心工艺和分析设备多数均为国际一流厂商的产品，包括多个2L到250L不锈钢/一次性技术生物反应器、各种下游纯化层析设备、质谱仪和高效液相等各种先进分析仪器等。
另外，嘉和生物位于云南玉溪的符合cGMP标准的商业化生产基地一期工程已投入运营，建筑面积约10000 平米，二期商业化生产基地正在规划设计中。
（2）技术积累方面。已经建立成熟完备的单抗药物工艺质量核心技术平台、单抗药物产品筛选评价研究开发技术平台、以及抗体大规模生产技术平台，拥有从单抗产品筛选评价方法开发、细胞株构建、培养基开发、工艺流程开发与放大、质量分析方法开发、试验样品生产、临床前和临床试验开发、到商业化生产的全过程能力。目前单抗表达量最高可达到20克/升，最高纯化收率〉70%，工艺和产品稳定性高，所开发的生物类似药与原研药具有高度相似性，不少生物分析方法为独家开发或独有的。在研发过程中，嘉和生物公司还申请了多项发明专利。。
（3）软件方面。嘉和生物公司已经建立成熟可靠的、符合国内外标准、动态发展的质量管理体系。
2、标的公司产品情况
嘉和生物公司在研产品包括两大类：单抗生物类似药（Biosimilars）和单抗创新药（NMEs），其中后者主要以快速跟进药（Fast-followers）和生物改良药（Biobetters）为主。主要适应症包括肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病等重大疾病。同时，嘉和生物也在探索拓展其他创新单抗、双特异抗体、细胞治疗等生物制品药物和新技术领域，为更长远的发展布局。
嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有10个，其中9个产品获得国内临床试验批件，正在进行临床试验（其中包括3个Ⅲ期试验产品），另有1个产品在国内申请临床被否，另外多个产品还同步在国外如澳大利亚和韩国进行了临床试验。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克， Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）；进入II期临床试验阶段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。
嘉和生物的研发管线如下表所示：
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3、标的公司技术平台
（1）单抗类药物新药研发技术平台
经过多年发展，嘉和生物形成了独特的 Design Goal产品科学设计与评估新药研发体系，建立了涵盖分子生物学、生物化学、免疫学、细胞生物学、组织病理学和体内药理学等多种跨学科功能的新药研发技术平台，能够完成单克隆抗体创新药物、快速跟进和改良药物的立项、抗体筛选、特征化研究等活动，以及单抗生物类似药项目的临床前研发。
（2）单抗类药物工艺开发、优化与生产技术平台
嘉和生物的核心团队成员在生物制药产品开发、工艺与生产方面搭配完整，并具有平均10多年的工业经验积累。相比国内同类企业，嘉和生物的优势在于其先进的、具有国际水准的单抗类产品工艺开发平台及生产技术。嘉和生物在具有自主知识产权的表达载体系统和培养基的基础上，建立了高表达、高收率、高质量的单抗生产工艺。这种在工艺和生产方面的优势，未来有望大幅降低在商业化规模的生产成本，从而极大提升嘉和生物公司及产品的竞争力。
（3）单抗类质量分析技术平台
嘉和生物极其重视产品质量，已建成了国际标准的质量分析技术平台，配备了精良、先进的仪器设备，具有一套与国际水平同步的质量分析及质量管理体系。基于ICH国际药品监督新理念“质量源于设计（QbD）”，嘉和生物质量分析技术平台囊括了针对电荷异构体和糖基化等分析在内的一系列具有高分离度、高灵敏度、高通量的关键质量分析技术能力，突破单抗类生物技术药物的质量控制瓶颈，全面的保障单抗类药品的质量品质，以符合国家食品药品监督管理总局（CFDA）及欧美药监部门相关标准。
4、标的公司经营管理团队
嘉和生物拥有一支在生物药物（尤其是单抗）开发领域技术能力搭配相对完整的国际化团队，这个核心团队是由在国际主要生物制药集团如Amgen等公司拥有平均 15-20 年以上工业经验的资深专家组成。
嘉和生物核心团队部分成员简介：
周新华博士，首席执行官，同时担任云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）副总裁。出生于1953年4月，1990 年博士毕业于英国 Belfast 女王大学药学院，并在美国俄克拉荷马大学从事博士后研究，随后进入工业界，曾在美国EntreMed 公司和 HGS（Human Genome Sciences, Inc.）公司领导生物技术药物和单克隆抗体的工艺开发工作。周新华博士曾任全球最大生物制药公司 Amgen工艺开发科学总监。由 Amgen 任用并受聘于北京大学担任国际药物工程管理硕士项目客座教授。2008年10月回国任嘉和生物首席执行官。周新华博士专长在非 cGMP及GMP控制下对蛋白质或抗体治疗性产品进行纯化或生产。在工艺研究、工艺优化、病毒清除与验证、质量源于设计，蛋白质药物特性确定、实验室建立以及项目管理等方面具有丰富的经验。2010年3月，周新华博士入选为中央组织部第3批“千人计划”专家。
阚子义博士，首席技术官、质量负责人。出生于1961年11月，中组部国家“千人计划”特聘专家，具有25年北美学习工作经历，4年全职中国生物制药公司工作经验。1994年获加拿大英哥伦比亚大学分析化学博士学位，师从傅里叶变换质谱（FTMS）技术发明人Melvin B. Comisarow教授，1996年完成在美国普渡大学的博士后研究工作，其后在孟山都、辉瑞全球大分子中心、艾尔建、埃神制药等美国几家著名制药公司从事产品后期开发及产业化工作，先后参与领导过十几个生物药后期开发的质量体系建立及申报工作，在新药开发CMC管理、GMP QA质量体系建立与管理、临床用药质量研究、产品表征鉴定、分析技术开发与ICH验证、及欧美申报等方面具有丰富的实际工作经验。2013年回国并全职加入嘉和生物工作，主持建立了多个抗体新药、仿制药放行分析、表征鉴定、产品质量标准、产品制剂及ICH稳定性研究平台技术，以及符合中国及欧美GMP法规要求的QA质量体系，有效提高了产品后期开发阶段临床申报及人体临床用药的质量规范。十二五国家高技术研究发展计划（863计划）“抗体蛋白药物质量控制关键技术”课题负责人。
（四）标的公司拥有的无形资产情况
1、专利
嘉和生物及其子公司提交了多项国内外发明专利申请，其中有16项已获得授权，具体情况如下：
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2、商标
除专利之外，嘉和生物目前还拥有11个国内外注册商标。
（五）标的公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具的嘉和生物2015年度审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物2016年度审计报告和2017年度审计报告，以及嘉和生物提供的截止2018年3月31日财务报表（未经审计），嘉和生物2015年度、2016年度和2017年度以及2018年1至3月的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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四、行业状况分析
（一）全球生物药及抗体药物发展情况
生物药是制药行业近年来发展最快的子行业之一，据Evaluate Pharma数据显示，2016年全球生物药销售额为2020 亿美元，对于未来市场，Evaluate Pharma 预测生物药将会继续维持强势的市场地位，预计生物药的市场份额将会从2016年的25%（2020亿美元）上升到 2022年的30%（3260亿美元）。
单抗类药物作为靶向治疗药物，能针对特定靶点进行精准治疗，该类药物具有靶向性强、特异性高和毒副作用低等特点，广泛应用于癌症、自身免疫性疾病、细菌病毒感染等治疗领域。单抗药物近十年来发展十分迅速，已成为生物医药发展最快的一类药物。根据EvaluatePharma数据统计，1997年至2017年，全球单抗行业一直保持较高速，1997年单抗药销售额仅3.1亿美元，而到2017年全球销售额已达1060.70亿美元。
（二）国内生物制品及单抗药物发展情况
1、我国生物制品及单抗药物发展现状
相比于国际大环境，尤其是发达国家，我们的生物制品产业发展落后很多，存在市场占有总体量少，水平落后，结构不合理等问题。2016年中国十大最畅销药物中没有一个是生物药，国内生物药销售额只占国内药品市场的5%，还没有一个生物药实现出口。根据中康CMH数据，虽然在2013-2016年，我国生物药市场规模保持持续增长趋势，2016年增长到1344亿元。但国产生物药2016年销售前10名中没有一个单抗药物，大部分为低端生物制品。目前国内市场共有6个国产单抗、10个进口单抗药物获批上市，总体获批数量较少。从PDB数据库来看，国产单抗目前仅美妥昔单抗和尼妥珠单抗还在销售中，总体而言，目前国内单抗市场基本被进口产品垄断。说明我国生物药尤其是抗体药的发展尚处于起步阶段，还有非常大的发展空间。
2、国家政策环境
（1）产业政策层面
包括单抗药物在内的生物药一直是国家医药产业政策重点关注支持的方向和领域。近年来，政府相关部门发布的《“十三五”生物产业发展规划》、《关于组织重大新药创制科技重大专项2018年度课题申报的通知》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等指导性文件也非常重视生物药及抗体药物的产业化发展。在政策扶持和技术推动下，我国生物药产业将迎来崭新时代。
2017年 7月19日，人社部发布通知，将36种谈判药品纳入了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》乙类范围。曲妥珠单抗、贝伐珠单抗、尼妥珠单抗、利妥昔单抗和雷珠单抗这5个单抗药物谈判成功。
（2）资本市场方面的政策
生物药代表并引领着未来医药产业发展的方向，创新能力强、成长迅速的生物医药企业多年来一直是国内外资本市场高度关注和支持的对象。
为了贯彻落实国家关于创新驱动发展的战略，我国资本市场正加快改革，将以更加开放的制度接纳互联网、生物医药等新兴产业、新兴业态领域的企业上市融资，获得发展资源和支持。最新的进展情况如下：
2018年4月24日香港联交所公布了《新兴及创新产业公司上市制度》咨询意见总结，确定在主板《上市规则》中新加入一章，落实允许未有收益或盈利的生物科技企业在香港主板上市的建议。
2018年3月30日，国务院办公厅转发《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》：为进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度，按照市场化、法治化原则，借鉴国际经验，开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。生物医药被列入其中。
未来，基于随着医保谈判目录等产业政策的支持和行业技术的积累，以及伴随人口老龄化带来的单抗药物潜在市场需求迅速扩大，我国单抗药物正面临黄金发展机遇。
五、标的股权估值依据和交易作价
根据市场化交易所遵循的公平合理基本原则，对标的股权作价的原则、主要依据如下：
1、标的公司较为丰富的研发、临床产品及产品管线，且考虑了已处于III期临床的三个试验产品的内在价值，与具竞争力的PD-1产品的临床进展状况，及标的公司具先进的、处国际水平的单抗类产品工艺开发与大生产技术能力与水平。
2、参照与标的公司研发管线品类、进度等比较接近，技术水平和平台价值相当的同行参照公司的估值水平。
3、经交易双方充分沟通、协商所确定。
与标的公司在业务类别、在研产品项目、发展阶段等方面具有相似和一定可比性的同行内公司目前在国内有多家，作为市场参照，几家主要公司的情况及各种估值信息简要分析如下：
（1）上海复宏汉霖生物技术股份有限公司
上海复宏汉霖生物技术股份有限公司注册地为中国上海，成立于 2010 年 2 月，法定代表人为傅洁民先生；复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。复宏汉霖主要致力于应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发及产业化，正在开发的产品主要覆盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。。
根据上海复星医药（集团）股份有限公司2017年12月20日发布的《关于控股子公司增资扩股的公告》，复宏汉霖通过新增发行5,543.4678万股股份募集约19,000万美元或等值人民币，此次增资扩股前复宏汉霖的企业价值为13.5亿美元。
根据科技部火炬中心、中关村管委会、长城战略咨询、中关村银行联合发布的《2017年中国独角兽企业发展报告》，复宏汉霖以31.8亿美元的估值排名30位。
根据国家药监局发布数据显示，复宏汉霖目前主要有8个在研产品，其中已有1个产品正在申报上市，3个产品在临床Ⅲ期。复宏汉霖研发管线中有五个产品均为全球“重磅单抗”的生物类似药，可用于治疗非霍奇金淋巴瘤、乳腺癌、胃癌、转移性结直肠癌、类风湿关节炎等疾病。
根据国家药监局发布数据显示，复宏汉霖主要在研产品线：
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（2）信达生物制药(苏州)有限公司
信达生物成立于2011年，致力于开发、生产用于治疗危及人类健康和生命的各种疑难疾病的抗体新药。
根据科技部火炬中心、中关村管委会、长城战略咨询、中关村银行联合发布的《2017年中国独角兽企业发展报告》，信达生物以10亿美元的估值排名120位。
达生物重新提交的PD-1单抗信迪利单抗注射液的上市申请（CXSS1800008）正式获得药品审评中心承办受理，另外，信达生物使用信迪利单抗的国内临床数据向FDA提交了美国新药临床研究申请（IND），已经获得FDA的临床许可，并且准许跃过I期临床直接进入美国II/Ⅲ期临床研究。
根据国家药监局发布数据显示，信达生物主要在研产品线：
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（3）上海君实生物医药科技股份有限公司
君实生物是一家以开发治疗性抗体为主的研发型高科技公司，专注于创新单克隆抗体药物和其他治疗性蛋白药物的研发与产业化。君实生物于2015年8月13日挂牌新三板，截止2018年5月31日收盘（君实生物于2018年5月31日停牌，目前尚未复牌），总市值为人民币128.76亿元。
根据国家药监局发布数据显示，君实生物主要在研产品线：
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基于对标的公司的核心团队、主要技术、在研项目进展与前景等核心资源与能力等构成的内在价值的评估，及对同行业参照公司估值的分析，同时参考新近于2018年5月份完成的公司按标的公司估值31亿元受让嘉和生物21.05%股权的价格水平，且该次交易作价的主要依据因素未发生重大变化，因此公司认为，基于本公告中前述的嘉和生物增资3.7亿元实施后之情况，按标的公司增资后整体估值34.70亿元水平作为交易价格基础，具有公允性、合理性。
六、交易协议的主要内容及履约安排
经协商一致公司与沃森生物于2018年6月20日签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与浙江康恩贝制药股份制药股份有限公司关于嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、鉴于：沃森生物系嘉和生物股东，在观由兴沃和泰格盈科对目标公司增资共计3.7亿元完成后，嘉和生物注册资本将变更为48,844.2705万元，沃森生物持有目标公司61.1668%股权。沃森生物同意向康恩贝转让其上述增资完成后持有目标公司61.1668%股权中的8.6455%目标公司股权，对应目标公司注册资本人民币4,222.8314万元。
双方就沃森生物（协议之甲方）拟向康恩贝（协议之乙方）转让标的股权事宜，经友好协商，达成一致。
2、转让价款及支付方式：
2.1双方同意基于前述3.7亿元增资确定完成的前提下，按照嘉和生物整体估值人民币34.70亿元确定甲方向乙方出售标的股权的转让价款，为人民币3亿元。
2.2乙方于本协议签署并生效后20个工作日内，向甲方支付转让价款的50%，即人民币1.5亿元。
2.3乙方于办理股权转让相关的工商变更登记手续后20个工作日内，向甲方支付转让价款的50%，即人民币1.5亿元。
3、先决条件：
乙方向甲方支付转让价款、甲方向乙方转让标的股权取决于以下条件的实现：
（1）双方正式签署本协议；
（2）按照双方的公司章程及上市公司的相关规定完成了各自的全部决策程序。
4、协议变更、解除或终止
如嘉和生物3.7亿元增资未能完成，本次股权转让须履行如下程序后继续进行：
（1）修改股权转让协议；
（2）甲、乙双方分别将修订后的股权转让协议重新提交各自董事会审议。
5、其他
本协议自双方签署之日成立，自甲方内部审议程序审议通过甲方向乙方转让标的股权相关议案之日生效。。
七、本次收购的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）本次收购的目的和对公司的影响
公司多年来坚持“以现代植物药业务为核心，以特色化学药业务为重要支撑，并积极择机布局发展生物制药，尽全力打造成为现代植物药领域的国内领军企业和国际知名企业，努力发展成为国内最具品牌价值的医药上市公司之一。”的发展战略，并积极寻求在国内具有一定基础和领先优势的生物药研究与产业化平台的投资布局机会。根据尽职调查情况，并综合各方面分析、判断，嘉和生物所具有的研发、工艺及产业化生产的完整体系及其水平与能力基本符合康恩贝对生物药的战略布局要求，布局投资标的公司将为公司进入生物药产业提供机会与条件，符合公司战略发展需要。基于此，公司已于2018年5月完成受让嘉和生物21.05%股权，成为嘉和生物的第二大股东。
在上述观由兴沃和泰格盈科对嘉和生物增资3.7亿元事项完成后，本公司持有嘉和生物的股权将由原21.05%变为 18.8078%。通过此次受让沃森生物持有的部分嘉和生物股权后，公司将持有嘉和生物增资后27.4533%的股权，有利于进一步加强公司在嘉和生物的地位，有利于发挥各自优势加快推动嘉和生物在研新药产品的进度和产业化步伐，也有利于公司与嘉和生物未来在生物药领域加强协同发展。
同时，本公司当前具一定优势的全国性与区域市场的多支处方药营销队伍，能够为标的公司加快研发产品临床试验进度，及产品未来获批上市提供有力的支持与协同。根据标的公司目前在研新药产品临床试验进度，未来3年内存在2-3个大品种获批上市的可能。公司前次和此次投资受让标的公司股权，有利于建立和进一步加强公司与嘉和生物产业协同与合作，有望在未来2-3年为本公司营销网络体系提供生物药大品种资源，为本公司处方药营销网络体系进一步做强做大提供机会与条件。
（二）本次受让嘉和生物股权可能存在的风险
1、药品研发风险
标的公司主要从事抗体类药物研发与生产。药品研发是一项技术性和规范性强、资金投入大、研发周期长的系统工程，涉及到专利申请策略及专利保护政策，也会涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府相关部门的严格监管。如标的公司不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向、组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率、开展针对性的市场推广以解决产品上市后的销售，标的公司可能面临药品研发及产业化进度低于预期、政府审批时间不确定、市场推广未达到预期等风险。
此外，生物技术药物研发领域受人类对现存各类疾病及未来可能出现的新的疾病的治疗需求以及医药研发技术水平不断提升的共同推动，未来有可能出现新的治疗药物而取代单克隆抗体药物，成为治疗诸如癌症、自身免疫性疾病等病症的首选药物，因此标的公司抗体类药物未来可能面临被其他药物取代的风险。
2、核心团队稳定性风险
标的公司在国内较早引进和建成了一支完整的、由“千人计划”专家周新华博士领衔的国际化单抗药物产品、工艺、质量与生产管理团队，核心成员有超过20年的生物医药行业经验。目前,标的公司核心研发团队保持相对稳定，但如果现有核心团队成员流失且新成员未能及时补充,将对标的公司的发展造成不利影响。
3、资金不足风险
生物医药品种从临床前研究到上市,一般需要几年甚至十几年时间,期间需要大量的研发投入。标的公司目前立项开发的重点在研单抗产品有10个，其中9个产品获得国内临床试验批件，正在进行临床试验，另有1个产品在临床审评过程中，另外多个产品还同步在国外进行临床试验，需要大量资金投入。如标的公司未能合理规划研发投入，可能面临资金不足的风险。
4、近期不能实现盈利的风险
生物医药行业的一个重要特征在于盈利周期较长。一个医药品生物种从临床前研究市到上,一般需要 8至13 年时间。因此,对于处于研发阶段的生物医药企业,盈利一般都需要较长时间,嘉和生物存在短期不能实现盈利的风险。
5、市场竞争风险
目前国内单抗市场以国际医药巨头为主，国内单抗生产厂家较少，但随着国内医药企业相继进入单抗药物研发和生产领域，未来市场竞争将进一步加剧。
6、政策变化的风险
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,生物医药作为战略性新兴产业得到国家政策的大力支持,国家发改委、工信部、科技部、国家食品药品监督管理总局等部委及各级地方政府的各种扶持政策为生物医药的发展带来前所未有的机会,单抗行业作为生物医药行业的重要子行业,无论在科技资金、产业资金、地方政府配套资金支持等方面,还是在药品定价、审批程序等发面都受益于政策倾斜。
如果政策导向发生变化,药品的研发进度、临床研究进度、外部资金支持、产品上市后的定价等均会受到一定影响。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议；
（二）《云南沃森生物技术股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司关于嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》；
特此公告。
浙江康恩贝股份有限公司
董事会
2018年6月21日
