远东智慧能源股份有限公司
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-064
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2018年6月19日以通讯方式召开。会议通知于2018年6月14日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人（蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、陈静、王征、杨朝军、武建东、蔡建）。会议由董事长蒋承志先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查和逐项论证，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（二）关于调整非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
5、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过346,467.32万元（含发行费用），本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过443,870,549股（含443,870,549股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，,本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过346,467.32万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下具体投资项目：
单位：万元
■
本次收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。如在中国证监会核准之前单独实施，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再进行置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（三）关于非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿）的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿）》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（四）关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易的的公告》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（五）关于本次募集资金使用可行性报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（六）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（七）关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《北京京航安机场工程有限公司审计报告》（苏公W[2018]A1041号）、《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第168号）。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（八）关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明
具体内容详见公司于同日披露的《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（九）关于前次募集资金使用情况的议案
具体内容详见公司于同日披露的《前次募集资金使用情况的报告》及江苏公证天业会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2018]E1319号）。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十）关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，公司拟设立非公开发行股票募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十一）未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
具体内容详见公司于同日披露的《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十三）关于子公司开展应收账款资产支持专项计划的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于子公司开展应收账款资产支持专项计划的公告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十四）关于提请股东大会授权董事会全权办理应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于子公司开展应收账款资产支持专项计划的公告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
上述第一至第十四项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一八年六月二十一日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-065
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2018年6月19日以通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人（蒋国健、汪传斌、陈金龙、匡光政、邵亮）。会议由监事长蒋国健先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于符合非公开发行股票条件的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（二）关于调整非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
2、发行方式
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
5、募集资金总额及发行数量
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
6、限售期
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
7、募集资金用途
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
8、上市地点
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
10、本次非公开发行决议的有效期限
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（三）关于非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿）的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（四）关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（五）关于本次募集资金使用可行性报告的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（六）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（七）关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（八）关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（九）关于前次募集资金使用情况的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十）关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十一）未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（十二）关于子公司开展应收账款资产支持专项计划的议案
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
上述第一至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司监事会
二○一八年六月二十一日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源编号：临2018-067
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过346,467.32万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
■
本次收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。如在中国证监会核准之前单独实施，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再进行置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购京航安49%股权项目
1、项目概况
公司拟使用本次发行的募集资金收购京航安少数股东49%股权，交易对方为公司控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，京航安将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。
2、京航安基本情况
■
3、京航安股权结构及其他安排
（1）股东及其持股比例
截至本预案公告日，京航安的股权结构如下：
■
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
京航安的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）现有高管人员的安排
截至预案公告日，公司尚无对京航安董事会构成、高级管理人员结构进行调整的计划。本次收购少数股东权益完成后，京航安现有董事、高级管理人员不会发生变化。
（4）京航安49%股权质押情况
远东控股集团持有的京航安49%股权已于2017年9月被质押给江苏省国际信托有限责任公司。除前述情况外，本次交易标的49%股权不存在其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
4、交易标的的主营业务情况
京航安一直专注于机场工程建设及机场智能电力控制领域，现持有机场目视助航工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包叁级的施工资质，是一流机场智能方案解决商,拥有国内外近100个工程案例的业内领先企业,业务全面覆盖军用和民用两大市场，未来将致力于成为全球领先的智慧机场全方位解决方案提供商。
5、交易标的最近一年的主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]A1041号审计报告，京航安最近一年及一期主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
■
6、交易标的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至2018年3月31日，京航安经审计的财务报表合并口径资产总额为75,827.95万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等构成。京航安合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债权属情况
截至2018年3月31日，京航安经审计的财务报表合并口径负债总额为47,172.64元，主要由应付账款、预收款项、应收职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2018年3月31日，京航安及其子公司主要资产的所有权或使用权不存在担保或其他第三方权利限制。
7、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2018年3月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第168号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，京航安股东全部权益价值为186,309.45万元，增值额为157,654.14万元，增值率为550.17%。
经交易双方协商一致，京航安49%股权的交易价格以截止2018年3月31日的评估值为基础确定为91,091.00万元。
8、本次收购《附生效条件股权转让协议》及《附生效条件利润补偿协议》的主要内容
2018年6月18日，公司与远东集团签署了《附生效条件股权转让协议》及《附生效条件利润补偿协议》。上述协议的主要内容如下：
（1）《附生效条件股权转让协议》的主要内容
1）合同主体
甲方（以下或称“转让方”）：远东控股集团有限公司
乙方（以下或称“受让方”）：远东智慧能源股份有限公司
2）合同主要内容
京航安系一家根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。标的公司的注册地址为北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-39室，法定代表人为肖共长。甲方拟向乙方转让所持标的公司49%的股权。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经协商达成如下本协议之条款和条件，以资信守：
第一条股权转让
1.1双方一致同意并确认由受让方按本协议的约定向转让方收购标的公司9800万股股权，转让的股权比例为49%。
1.2转让方在此不可撤销地放弃其在相关法律法规或京航安公司章程或任何有关于京航安的股东协议项下或因其他任何原因可能拥有的优先受让京航安股权的权利。
1.3经双方协商同意，转让方按照本协议规定将其所持有的标的公司股权转让给受让方，受让方同意按照本协议规定受让股权，以及股权所对应的一切股东的权利义务。
第二条股权转让价款
2.1根据江苏华信资产评估有限公司于2018年6月16日出具的苏华评报字[2018]第168号《资产评估报告书》，京航安截至2018年3月31日按照收益法确认的评估值为人民币186,309.45万元，经双方协商，确定标的公司总体估值为人民币185,900.00万元。即，本次转让标的股权的转让价款合计为人民币91,091.00万元。
第三条 股权交割和转让价款支付的时间、方式
3.1经双方协商同意，标的公司完成本次股权转让在北京市工商行政管理局平谷分局的变更手续后，将视作转让方将股权交割给受让方，上述工作完成之日即为“交割日”。
3.2 经双方协商同意，股权转让价款支付、工商变更按如下方式进行：
（1）第一期股权转让价款支付：本协议签署起二十个工作日内，智慧能源向转让方支付股权转让价款的50%，转让方在收到股权转让价款的50%后的十个工作日内协助京航安在北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续。
（2）后续股权转让价款支付：智慧能源应在京航安自北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续之日起六十日内付清剩余全部股权转让款。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向转让方支付违约金。
（3）如智慧能源在其2018年披露的非公开发行股票计划的募集资金到位时尚未支付完毕上述股权转让价款，智慧能源应以非公开发行股票的募集资金部分继续向转让方予以支付；如已支付完毕，智慧能源可以非公开发行股票募集资金部分予以置换已付部分。
第四条各方的权利和义务
4.1转让方权利、义务：
（1）转让方有权根据本协议规定要求智慧能源支付相应的股权转让价款；
（2）转让方应根据本协议规定将约定转让的股权转让予智慧能源，并同智慧能源一起完成股权交割；
（3）本协议签署之日至交割日期间，转让方应尽力促使标的公司正常经营，并妥善行使其持有股权而享有的股东权利；
（4）转让方应遵守在本协议中所作的声明、保证和承诺。
4.2智慧能源权利、义务：
（1）智慧能源有权根据本协议规定受让股权；
（2）智慧能源应根据本协议规定向转让方如约支付相应股权转让价款；
（3）智慧能源应遵守在本协议中所作的声明、保证和承诺。
第五条 过渡期损益业绩补偿及人员安排
5.1过渡期损益
双方同意，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。目标公司评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的盈利全部由乙方享有，评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的亏损（如有）由甲方按标的公司亏损额的49%进行承担。
5.2人员安排
本次股权转让不涉及人员安排事项，标的公司人员劳动合同关系不因本次股权转让发生变更。
第六条声明、保证和承诺
6.1转让方向智慧能源做出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议生效时下列声明、保证和承诺仍然有效，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）标的公司、转让方将获得为转让本协议项下股权转让所要求的内部决策机构的所有批准；
（2）转让方合法持有股权，确认已经向乙方如实披露股权的抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响转让方向乙方转让股权的情况、事实或障碍，并确保在股权转让工商变更登记时已经解除上述已有情况、事实或障碍；
（3）转让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即为对转让方构成具有法律约束力的文件；
（4）转让方在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与转让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6.2智慧能源向转让方做出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议生效时下列声明、保证和承诺仍然有效，并确认智慧能源依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）智慧能源是依法成立并有效存续的公司；
（2）智慧能源在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与智慧能源承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6.3各方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而做出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在智慧能源取得股权时仍保持其全部效力。
6.4在本协议及本协议各条款的有效期内，如果任何一方了解到任何声明、保证和承诺存在不真实的事实情况，该方同意立即通知对方。
第七条违约责任
7.1在本协议有效期内，双方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
7.2如因甲方原因造成标的股权无法过户至乙方名下，甲方应当向乙方支付股权转让款金额的百分之一作为违约金。如甲方出现该违约情形，乙方应当向甲方发出书面通知，要求甲方一次性支付全部违约金，甲方应当在收取通知之日起十日将全部违约金支付至乙方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向乙方支付罚息。
第八条协议的成立、生效、变更与解除
8.1本协议自签署之日起成立。
8.2本协议自下列条件均达成起生效：
（1）双方授权代表签字盖章；
（2）取得双方董事会或股东大会的批准。
8.3除本协议另有约定外，经双方协商一致，可变更本协议，但对本协议的变更必须以书面形式做出，且不得违反中华人民共和国现行法律法规。
8.4除本协议另有约定外，经双方协商一致，可解除本协议，但对本协议的解除必须以书面形式做出，且不得违反中华人民共和国现行法律法规。
（2）《附生效条件利润补偿协议》的主要内容
1）合同主体
甲方：远东控股集团有限公司（简称“远东控股”）
乙方：远东智慧能源股份有限公司（简称“智慧能源”）
2）合同主要内容
a.根据双方已签署的《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件股权转让协议》，乙方拟向甲方收购北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”或“标的公司”）49%股权，具体股权转让价格依据有证券期货从业资格的评估机构确认的京航安截至2018年3月31日的净资产评估值并经双方协商确定。
b. 根据江苏华信资产评估有限公司于2018年6月16日出具的苏华评报字[2018]第168号《资产评估报告书》（下称“《京航安评估报告》”），京航安截至2018年3月31日按照收益法确认的评估值为人民币186,309.45万元，经双方协商，确定标的公司总体估值为人民币185,900.00万元。
为保护上市公司智慧能源及中小股东的利益，协议双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，就京航安利润补偿事宜达成本协议，以资信守。
第一条业绩目标
1.1双方一致确认，本协议项下的业绩补偿期限（简称“补偿期限”）为2018年度至2020年度，根据《京航安评估报告》并经双方协商确定，2018年度至2020年度京航安承诺净利润分别为不低于14,300万元、17,160万元、20,592万元。（“业绩目标”）
该业绩目标按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的审核要求进行调整（如需）。
本协议所称“净利润”均指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
1.2双方同意，如根据《股权转让协议》确定的原则需签署《股权转让协议》之补充协议以调整收购对价等有关事项的，届时将签署本协议之补充协议对业绩目标另行约定。
第二条业绩补偿的确定
2.1乙方应在补偿期限内对本协议项下京航安当期累计实现净利润与当期累计承诺净润进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所在每个会计年度终了后对此出具专项审核意见。
2.2 若本协议项下京航安在2018年度、2019年度未完成约定的业绩目标，且当期累计实现净利润数同当期累计承诺净利润数之差额超过当期累计承诺净利润数的10%（不含10%）；及若2020年度未完成本协议约定补偿期限内累计业绩目标（即共计52,052万元），甲方需依据本协议第3.1、3.2及3.3条向乙方进行业绩补偿。
第三条业绩补偿的方式及实施
3.1 在触发本协议约定的业绩补偿条件时，甲方（下称“补偿主体”）应按本协议第3.2条确定的补偿方式承担相应的补偿义务。
3.2 双方同意，补偿主体在触发本协议约定的业绩补偿条件时，则当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总和×标的股权的交易价格－截至当期期末已补偿金额。
3.3 现金补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限应补偿金额确定后，乙方应在专项审核结果出具后10日内书面通知补偿主体，届时补偿主体将在接到通知后按照乙方要求将应补偿金额打至乙方指定账户。
第四条违约责任
4.1 如甲方未根据本协议的约定及时、足额向乙方进行补偿，乙方有权要求甲方履行义务，并可向甲方主张违约赔偿责任。每逾期一日，甲方应当按照应补偿金额未支付部分的万分之五向乙方支付罚息。
第五条协议的成立、生效、变更与解除
5.1 本协议自签署之日起成立。
5.2本协议系双方签署的《股权转让协议》不可分割的组成部分，自《股权转让协议》生效时同时生效。
5.3《股权转让协议》解除或终止时本协议也相应解除或终止。
9、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第168号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，京航安股东全部权益价值为186,309.45万元，增值额为157,654.14万元，增值率为550.17%。
（2）评估机构独立性
本次交易的评估机构为江苏华信资产评估有限公司，其拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。江苏华信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司及标的公司的少数股东远东集团以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，江苏华信资产评估有限公司采用收益法和资产基础法两种评估方法对京航安的全部权益进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为智慧能源收购京航安少数股东49%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
江苏华信资产评估有限公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。江苏华信资产评估有限公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。2017年，京航安营业收入为75,187.19万元，净利润为11,578.32万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力，更能体现股东全部权益价值，更符合本次评估的目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果186,309.45万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。因此，评估结果具有合理性，评估结果公允。
（6） 独立董事意见
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，发表独立意见如下：
①关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的江苏华信资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
②关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
④关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
（二）远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目
1、项目概况
公司拟投资建设远东福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目，预计总投资额为180,882.18万元，其中建设投资（不含预备费）155,376.32万元。
本项目建设地点位于江西省宜春市经济技术开发区经发大道39号，将建设4条全进口方形动力电芯生产线及配套厂房和仓库等辅助工程。
2、项目实施的背景和必要性
（1）动力电池市场需求强劲，产能规模效应凸显
从全球市场来看，新能源汽车销售量从2011年5.1万辆增长至2017年的162.1万辆，6年时间销量增长30.8倍。未来随着政策推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及（如充电设施）等因素的影响，新能源汽车销售量将持续增长，GGII预计2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，相比2017年增长2.7倍。
从国内市场来看，2017年新能源汽车销量77.7万辆，同比增长53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。新能源汽车产业是国家重点支持发展的七大战略性新兴产业之一，近年来政府出台了一系列政策措施，促进我国新能源汽车市场发展，并提出了明确的市场推广目标。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，根据规划，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。新能源汽车终端市场的发展，势必带动动力电池需求高速增长。
在新能源智能汽车动力系统及储能设备智能制造领域，公司是国内三元18650型（特斯拉使用型号）锂电池的领军企业，居2017年新能源乘用车电池装机量全国第六位。公司动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能源智能汽车企业形成配套合作关系，并持续拓展战略客户如华晨、奇瑞、东风等，市场占比不断提升。公司现有产能无法满足未来迅速增长的市场需求，因此，本项目的实施将有效提升公司产能，从而更好地满足客户需求。
（2）国家政策支持高性能动力电池和储能电池发展
2012年以来，国务院、科技部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布相关政策鼓励和推动新能源汽车及锂离子动力电池行业发展。2015年4月财政部、科技部、工信部、发改委联合印发《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财政对购买新能源汽车给予补助实行普惠制，以推动新能源汽车行业发展。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现汽车产业由大到强发展。2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合印发《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，积分制度将推动国内车企加速布局新能源汽车，推动中国新能源汽车行业的发展。
储能市场作为战略性新兴产业，国家能源局制定政策支持储能技术发展以及产业化。2016年，国家能源局发布《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》，明确要求先进储能技术创新；2017年9月，发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确提出大力发展“互联网+”智慧能源。上述政策有助于促进储能技术和我国储能产业健康发展，支撑和推动能源革命。
（3）三元锂电池符合主流技术方向
磷酸铁锂与三元锂电池性能优越，迅速抢占动力电池市场占比。三元锂电池和磷酸铁锂电池相比铅酸电池，能量密度、循环寿命等优势明显，使得其迅速抢占动力电池市场。三元锂电池相比磷酸铁锂电池具备高能量密度、高电压的优越性，使得电动汽车有行驶距离远、电池质量轻的优势。
随着国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标提出更严格要求，高能量密度化和电池轻量化将是电池发展的未来方向。近年来国内外厂商不断加码生产，以三元材料为正极材料的锂电池生产发展势头呈现明显上升态势。
（4）方形电池降成本潜力大，利于公司抢占市场高点
在目前技术水平下，方形电池有很大的潜力去降低锂离子电池的成本。影响锂离子电池成本的因素主要包含材料、设备、辅助设备、维护、人力、能源等，电极的厚度和电池的尺寸对电池的成本影响最为明显，提高电极的厚度或增大电池的尺寸均能显著降低电池成本，因此未来电芯封装环节成本快速下降的机会很可能会出现在方形领域。
因此，通过本次募投项目的实施，在提升公司锂离子电池产能的同时，方形电池的研发生产将有利于公司进一步降低生产成本，抢占动力电池市场高点，通过提高产品的市场竞争力进而提升公司盈利能力。
（5）围绕公司发展战略，深化布局锂电池板块
上市公司在“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”的战略规划下，通过兼并收购等方式先后进入了分布式发电端和智能运维领域，2015年通过收购远东福斯特成功切入锂电池领域。
远东福斯特动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能源智能汽车企业形成配套合作关系，并持续拓展战略客户如华晨、奇瑞、东风等，已积累丰富的客户资源。本项目的实施有利于公司完善产品布局，以丰富的产品线满足客户对于不同类型电池的需求，提升综合服务能力，继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，推动公司抢占市场高点，是提升上市锂电池板块健康发展的有效措施。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司全资子公司远东福斯特，募集资金到位后上市公司将以增资或委托贷款的形式进行该项目实施。
4、项目经济效益情况
本项目总投资为18.09亿元，其中建设期2年，预计税后内部收益率为15.63%，静态投资回收期（税后）6.42年。
5、项目涉及的立项、环评、土地等有关报批事项
本项目的立项、环评等相关手续正在办理过程中。
本项目建设用地已获得国土资源部第[36000304587]号赣（2016）宜春市不动产权第[0001126]号不动产权证和国土资源部第[36000306257]号赣（2016）宜春市不动产权第[0002567]号不动产权证。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司本次非公开发行拟利用不超过10.00亿元补充流动资金，以优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力，满足公司业务扩张和发展战略的需要。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
公司始终围绕“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”战略定位，经过近几年的快速发展，公司的战略布局已初现雏形。为响应国家政策导向，抓住新能源汽车发展的历史机遇，公司收购远东福斯特，切入新能源汽车产业链，公司整体发展能力不断增强，2015年度、2016年度以及2017年度公司营业收入分别为117.11亿元、122.43亿元以及172.60亿元，公司经营规模不断扩大，公司生产运营对资金的需求不断增加，亟需补充流动资金，增强公司的持续盈利能力。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，主营业务收入稳健增长，但日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。目前，公司的债务融资能力已得到充分发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，适度降低债务融资规模，以缓解公司运营资金紧张的局面，降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。
（3）降低财务费用，提高公司盈利能力
截至2018年3月31日，公司的合并报表流动负债金额为909,965.73万元，非流动负债金额为348,851.51万元，2018年1-3月利息支出为6,459.79万元，公司对外借款规模较大，利息支出金额较大，本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。
3、补充流动资金规模的测算
本次补充流动资金规模的具体测算过程如下：
（1）测算方法
根据公司最近一年流动资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2018-2020年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（2）测算过程
报告期内，公司营业收入及增长率如下：
单位：万元
■
近三年公司营业收入年复合增长率为14.99%，假设2018年-2020年公司营业收入将保持过去三年复合增长率相同的水平，2018-2020年各年度营运资金占用情况如下表所示：
单位：万元
■
注：上表中的数据仅用于补充流动资金的测算，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
由上表可见，截至2020年末，公司的流动资金需求为775,871.40万元，减去公司2017年末流动资金占用金额510,277.39万元，公司新增的流动资金缺口约为265,594.01万元。该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。为在保持业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构，降低财务费用，因此公司通过本次非公开发行股份募集不超过10.00亿元现金用于补充流动资金的方案是必要的。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）完善公司产业链布局，提高公司盈利能力和综合竞争力
本次非公开发行股票募集资金用于收购京航安49%股权项目、远东福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目和补充公司流动资金。本次非公开发行项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大动力及储能锂电池产能，提升行业市场份额；进一步拓展公司在国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域影响力，提升上市公司盈利能力；通过补充流动资金，进一步全面深化布局发电、储能、输电、配电、售电以及终端用户能效管理的电力系统服务全产业链。
通过本次非公开发行，公司实力和盈利能力将得到进一步增强，有利于扩大经营规模和业务领域、进一步提高市场占有率，有利于加快市场推广，进一步加强公司核心竞争力和盈利能力，进一步推进未来整体发展战略的实现。
（二）改善资本结构，降低财务成本
近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
本次非公开发行完成后，公司净资产、资本规模将会扩大；本次募集资金的运用有利于公司未来盈利能力、抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一八年六月二十一日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源编号：临2018-068
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模上限443,870,549股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由2,219,352,746股增加至2,663,223,295股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目、远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目和补充流动资金。本次发行后，由于部分募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2017年持平、上涨5%、上涨10%。
3、公司假设的2018年归属于上市公司普通股股东的净利润数仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设本次非公开发行于2018年11月末完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
5、假设本次非公开发行发行数量为443,870,549股，实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量为准。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2018年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2018年末的总股本将有一定幅度的提高，而公司募集资金发展主营业务产生效益需要一定的时间和过程，因此基本每股收益和稀释每股收益在本次发行完成后可能出现下降。
公司对2018年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2018年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）动力电池市场需求强劲，产能规模效应凸显
从全球市场来看，新能源汽车销售量从2011年5.1万辆增长至2017年的162.1万辆，6年时间销量增长30.8倍。未来随着政策推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及（如充电设施）等因素的影响，新能源汽车销售量将持续增长，GGII预计2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，相比2017年增长2.7倍。
从国内市场来看，2017年新能源汽车销量77.7万辆，同比增长53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。新能源汽车产业是国家重点支持发展的七大战略性新兴产业之一，近年来政府出台了一系列政策措施，促进我国新能源汽车市场发展，并提出了明确的市场推广目标。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，根据规划，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。新能源汽车终端市场的发展，势必带动动力电池需求高速增长。
在新能源智能汽车动力系统及储能设备智能制造领域，公司是国内三元18650型（特斯拉使用型号）锂电池的领军企业，居2017年新能源乘用车电池装机量全国第六位。公司动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能源智能汽车企业形成配套合作关系，并持续拓展战略客户如华晨、奇瑞、东风等，市场占比不断提升。公司现有产能无法满足未来迅速增长的市场需求，因此，本项目的实施将有效提升公司产能，从而更好地满足客户需求。
（二）国家政策支持高性能动力电池和储能电池发展
2012年以来，国务院、科技部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布相关政策鼓励和推动新能源汽车及锂离子动力电池行业发展。2015年4月财政部、科技部、工信部、发改委联合印发《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财政对购买新能源汽车给予补助实行普惠制，以推动新能源汽车行业发展。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现汽车产业由大到强发展。2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合印发《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，积分制度将推动国内车企加速布局新能源汽车，推动中国新能源汽车行业的发展。
储能市场作为战略性新兴产业，国家能源局制定政策支持储能技术发展以及产业化。2016年，国家能源局发布《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》，明确要求先进储能技术创新；2017年9月，发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确提出大力发展“互联网+”智慧能源。上述政策有助于促进储能技术和我国储能产业健康发展，支撑和推动能源革命。
（三）三元锂电池符合主流技术方向
磷酸铁锂与三元锂电池性能优越，迅速抢占动力电池市场占比。三元锂电池和磷酸铁锂电池相比铅酸电池，能量密度、循环寿命等优势明显，使得其迅速抢占动力电池市场。三元锂电池相比磷酸铁锂电池具备高能量密度、高电压的优越性，使得电动汽车有行驶距离远、电池质量轻的优势。
随着国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标提出更严格要求，高能量密度化和电池轻量化将是电池发展的未来方向。近年来国内外厂商不断加码生产，以三元材料为正极材料的锂电池生产发展势头呈现明显上升态势。
（四）方形电池降成本潜力大，利于公司抢占市场高点
在目前技术水平下，方形电池有很大的潜力去降低锂离子电池的成本。影响锂离子电池成本的因素主要包含材料、设备、辅助设备、维护、人力、能源等，电极的厚度和电池的尺寸对电池的成本影响最为明显，提高电极的厚度或增大电池的尺寸均能显著降低电池成本，因此未来电芯封装环节成本快速下降的机会很可能会出现在方形领域。
因此，通过本次募投项目的实施，在提升公司锂离子电池产能的同时，方形电池的研发生产将有利于公司进一步降低生产成本，抢占动力电池市场高点，通过提高产品的市场竞争力进而提升公司盈利能力。
（五）围绕公司发展战略，深化布局锂电池板块
上市公司在“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”的战略规划下，通过兼并收购等方式先后进入了分布式发电端和智能运维领域，2015年通过收购远东福斯特成功切入锂电池领域。
远东福斯特动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能源智能汽车企业形成配套合作关系，并持续拓展战略客户如华晨、奇瑞、东风等，已积累丰富的客户资源。本项目的实施有利于公司完善产品布局，以丰富的产品线满足客户对于不同类型电池的需求，提升综合服务能力，继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，推动公司抢占市场高点，是提升上市锂电池板块健康发展的有效措施。
（六）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”的战略规划下，于2015年，收购远东福斯特新能源有限公司，切入新能源汽车产业链，积极进军新能源汽车电池及储能业务；2017年，收购智慧机场服务商北京京航安机场工程有限公司，快速进入国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域。
本次收购京航安少数股东49%股权，将进一步拓展公司在国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域影响力，提升上市公司盈利能力。本次远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目将有效提升公司产能，继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的快速发展，远东福斯特已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。
部分核心人员简介：
杨闯，现任远东福斯特新能源有限公司常务副总经理、研究院院长，专业从事能量型和动力型锂离子电池开发与研究工作；现已获得专利7项，具有多年锂离子电池设计和制造经验。杨先生曾参与并主导了2011年深圳市科技研发资金国家和省科研项目配套计划“电动汽车用锂离子动力电池安全可靠性研究”项目；并先后承担和参与国家863课题“电动汽车用锂离子动力电池系统产业化技术研究”攻关工作；2009年杨先生参与了省级产学研项目“电动汽车用锂离子动力电池安全可靠性研究”，并承担主要任务。
2、技术储备
远东福斯特是国家级高新技术企业，拥有江西省唯一一个锂电池电芯行业的“国家级工程研发中心”，远东福斯特注重技术研发，在电动汽车电池组研发方面攻克了多个技术难题，通过优化内部结构设计、引进新式导热材料、升级外部包装材料等措施，提升了电池组的使用的稳定性和安全性。远东福斯特拥有发明专利13项、实用新型21项，与中科院、清华大学、复旦大学等重点高校、学术机构建立了广泛的产学研合作关系，并承担建设了复合材料锂电池制造技术国家地方联合工程研究中心、江西省锂电池工程研究中心、江西省锂离子动力电池工程技术研究中心等，并获批设立院士工作站、国家博士后科研工作站。
3、市场储备
在新能源智能汽车动力系统及储能设备智能制造领域，公司是国内三元18650型（特斯拉使用型号）锂电池的领军企业，居2017年新能源乘用车电池装机量全国第六位。远东福斯特动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能源智能汽车企业形成配套合作关系，并持续拓展战略客户如华晨、奇瑞、东风等，已积累丰富的客户资源。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有锂离子电池产品加工的基础上，提升公司锂离子电池的产能，丰富锂离子电池的产品线，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
近年来，公司以“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”为发展战略，积极布局以“能源互联网龙头”为中心的智慧能源系统及生态服务体系，逐步打造以分布式能源、智能电网产品、储能与能效管理、新能源智能汽车核心部件和智慧机场等为核心的“能源互联网+”智慧能源系统及生态服务体系。
围绕上述战略目标，2014年，公司控股上海艾能电力工程有限公司和北京水木源华电气股份有限公司（现更名为：水木源华电气有限公司），主动布局能源项目的规划设计以及分布式发电领域和智能运维领域，全力打造输配电全产业链布局；2015年，公司收购远东福斯特新能源有限公司，切入新能源汽车产业链，积极进军新能源汽车电池及储能业务；2017年，公司并购智慧机场服务商北京京航安机场工程有限公司，快速进入国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域。目前，公司形成了电力产品智能制造、新能源智能汽车动力系统及储能设备智能制造、清洁/新能源智能系统、互联网电工电气平台四大业务板块。
公司目前面临的主要风险及改进措施如下：
1、周期波动的风险
风险：公司涉及的产业板块与宏观经济运行情况密切相关，受到国家政策、固定资产投资规模、城市化进程、能源系统扩建升级等主要因素的影响。
应对措施：公司将密切关注宏观经济形势和政策变化，积极对下游行业发展趋势进行跟踪和研究，不断创新运营模式，为客户提供全方位的解决方案，持续提升核心竞争力。
2、市场竞争风险
风险：行业技术更新快，研发投入大，新入者日趋增多，市场竞争日趋激烈，“劣币逐良币”、缺乏诚信、恶性价格竞争的现象普遍存在。
应对措施：公司将引导建立健康、有序的商业环境，并加快技术创新、营销创新和管理创新，不断提升生产和经营能力，优化产品结构，完善公司治理和人才储备，加大开发客户力度以开拓增量市场，积极寻求新的增长点，保证公司产品竞争力。
(下转90版)
