宁波杉杉股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2018-042

宁波杉杉股份有限公司

2017年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

每股分配比例

A股每股现金红利0.06元

相关日期

■

差异化分红送转： 否

一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2018年5月8日的2017年年度股东大会审议通过。本次股东大会决议公告刊登于2018年5月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、 分配方案

1. 发放年度：2017年年度

2. 分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3. 分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,122,764,986股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利67,365,899.16元。

三、 相关日期

■

四、 分配实施办法

1. 实施办法

（1）杉杉集团有限公司、杉杉控股有限公司的现金红利由本公司直接发放。

（2）其他股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（3）本次分配不涉及派送红股或转增股本。

2. 自行发放对象

杉杉集团有限公司、杉杉控股有限公司。

3. 扣税说明

（1）对于持有无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）和《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85 号）的有关规定,个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币 0.06 元；对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币 0.06元。待个人在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的，暂减按 50%计入应纳税所得额，实际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，股息红利暂免征个人所得税。

（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息0.054元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

对于通过沪股通持有本公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），其股息红利所得税将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）的有关规定按照 10%的税率代扣所得税，税后实际发放现金红利为每股 0.054元人民币。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（3）对于其他机构投资者和法人股东，其股息、红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金股利为税前每股人民币0.06元。

五、 有关咨询办法

联系部门：宁波杉杉股份有限公司证券事务部

联系地址：浙江省宁波市望春工业园区云林中路218号A1区3楼

邮编：315177

电话：0574-88208337

传真：0574-88208375

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2018年6月21日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-040

宁波杉杉股份有限公司关于关联法人对

公司控股子公司实施减资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，代码835930，以下简称“杉杉能源”）的团队持股公司长沙市华杉投资管理有限责任公司（以下简称“华杉投资”）拟对公司控股子公司宁波甬湘投资有限公司（以下简称“甬湘投资”）实施减资，减少其在甬湘投资的认缴出资额人民币2,450万元（占甬湘投资总股本的17.5%）。经各方协商一致同意，甬湘投资以其持有的杉杉能源7,738.5万股股份（占杉杉能源总股本的15.597%，“标的股份”）作为本次减资支付对价。

标的股份作为减资对价，其价值超出华杉投资应得减资款56,887,331.78元（标的股份价值341,564,941.78元与回购款284,677,610元的差额）。华杉投资确认并同意向甬湘投资支付该56,887,331.78元的差额。

鉴于华杉投资实际控制人李智华先生为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月与同一关联人进行的交易：经公司于2017年7月17日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，同意公司副总经理李智华先生以现金方式参与认购公司控股子公司杉杉能源定向增发股票，发行价格1.60元/股，认购数量8,740,000股，认购金额13,984,000元。

过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无

本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

杉杉能源为公司锂电池正极材料业务主要经营平台。公司控股子公司甬湘投资持有杉杉能源89.12%的股权。为激励杉杉能源经营管理团队，保持企业竞争力，公司分别于2013年、2015年实施股权激励，将甬湘投资10%和7.5%的股权授予给杉杉能源经营管理团队。

为理顺股权关系，便于股权管理及价值核算，提升股权激励的有效性，经各方协商一致，现同意华杉投资对公司控股子公司甬湘投资实施减资，同时甬湘投资以其所持杉杉能源部分股权作为减资对价支付予华杉投资，交易结构如下：

华杉投资减少对甬湘投资的认缴出资额人民币2,450万元（占甬湘投资总股本的17.5%）；甬湘投资以其持有的杉杉能源7,738.5万股股份（占杉杉能源总股本的15.597%），作为本次减资对价支付予华杉投资；

标的股份作为减资对价，其价值超出华杉投资应得减资款56,887,331.78元（标的股份价值341,564,941.78元与回购款284,677,610元的差额）。华杉投资确认并同意向甬湘投资支付该56,887,331.78元的差额。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0782号《甬湘投资拟减资所涉及的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《甬湘投资评估报告》”），经各方协商一致同意，华杉投资应获得的减资款为人民币284,677,610元。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0782-1号《杉杉能源拟股权变更所涉及的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《杉杉能源评估报告》”），经各方协商一致同意，确定杉杉能源7,738.5万股股份的价值为人民币341,564,941.78元。

本次减资完成后，甬湘投资注册资本由人民币14,000万元减少为人民币11,550万元，甬湘投资将成为公司全资子公司；华杉投资将直接持有杉杉能源15.597%的股权，与此前华杉投资通过甬湘投资间接持有杉杉能源的持股比例一致。

鉴于华杉投资实际控制人李智华先生系公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，华杉投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

公司第九届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于关联法人对公司控股子公司实施减资的关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，并出具了事前认可声明与独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

华杉投资实际控制人李智华先生系公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，华杉投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易前后股权结构如下：

(1)交易前 （2）交易后

■

（二）关联方基本情况

企业名称：长沙市华杉投资管理有限责任公司

性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：李智华

注册资本：2,450万元人民币

成立时间：2013年11月08日

住所：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8号208房

经营范围：股权投资管理；投资咨询服务；资产管理（不含代客理财）（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财信业务）；企业管理咨询；贸易咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；企业营销策划；企业管理服务；项目策划；企业管理战略策划；锂电子电池材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司副总经理李智华先生持有华杉投资44.70%的股权，为其实际控制人，华杉投资系公司在子公司层面杉杉能源为实施股权激励，由杉杉能源经营管理团队设立的持股平台，无实际经营业务。

三、关联交易标的基本情况

（一）甬湘投资

企业名称：宁波甬湘投资有限公司

性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：徐超

注册资本：14,000万元人民币

成立时间：2013年12月05日

住所：宁波市鄞州区日丽中路777号801室

经营范围：实业投资；投资管理；资产管理；投资信息咨询；经济信息咨询；企业管理服务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】

主要股东：公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司持有其82.5%股权，华杉投资持有其17.5%股权。

甬湘投资最近一年一期的主要财务指标

单位：万元 币种：人民币

■

说明：甬湘投资为公司正极业务的持股型公司，无实际经营业务，上表数据为其合并控股子公司杉杉能源后的财务数据。2017年数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年数据未经审计。

（二）杉杉能源

企业名称：湖南杉杉能源科技股份有限公司

性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：李智华

注册资本：49,616.67万元人民币

成立时间：2003年11月13日

注册地点：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8

经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

主要股东：公司控股子公司甬湘投资（公司间接持有其82.5%股权）持有其89.12%股权，公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司持有其6.56%股权，李智华先生等12名自然人持有其4.32%股权。

过去12个月内增资情况：2017年11月，杉杉能源实施定向增发股票事宜，发行价格1.60元/股，发行数量4,950万股。杉杉能源注册资本由44,666.67万元变为49,616.67万元。

杉杉能源最近一年一期的主要财务指标

单位：万元币种：人民币

■

说明：2017年数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年数据未经审计。

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

1、甬湘投资减资价格确定

经各方协商一致同意，减资价格参考《甬湘投资评估报告》。根据《甬湘投资评估报告》，截至2017年12月31日（“评估基准日”），甬湘投资经评估的净资产价值为人民币162,672.92万元（“净资产价值”）。减资价格按照甬湘投资净资产价值人民币162,672.92万元折算，华杉投资应获得的减资款为人民币284,677,610元。

标的资产评估情况

（1） 提供评估服务的评估事务所名称：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

（2） 评估基准日：2017年12月31日

（3） 评估方法：本次评估采用资产基础法进行。同时对长期股权投资单位杉杉能源采用收益法评估。

（4） 评估结论：在评估基准日，甬湘投资总资产账面值49,196.32万元，总负债32,530.00万元，股东全部权益16,666.32万元。采用资产基础法评估后的总资产价值195,202.92万元，总负债价值32,530.00万元，股东全部权益价值162,672.92万元，较账面股东全部权益增值146,006.60万元，增值率为876.06%。

资产评估结果汇总表

评估基准日2017年12月31日 单位：万元人民币

■

2、杉杉能源股权转让价格确定

根据《杉杉能源评估报告》，截至2017年12月31日（“评估基准日”），杉杉能源经评估的净资产价值为人民币219,000万元。在此评估基础上，各方一致同意并确认，杉杉能源7,738.5万股股份的价值为人民币341,564,941.78元。

标的资产评估情况

（1） 提供评估服务的评估事务所名称：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

（2） 评估基准日：2017年12月31日

（3） 评估方法：考虑到杉杉能源目前的经营现状、经营计划及发展规划，未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。且具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，企业未来前景看好，因此本次评估采用收益法进行评估。

（4） 评估结论：杉杉能源于评估基准日母公司单体报表总资产账面价值为253,260.95万元，总负债账面价值为139,242.24万元，净资产账面价值为114,018.71万元；合并报表总资产账面价值为436,941.49万元，总负债账面价值为294,431.07万元，净资产账面价值为142,510.42万元。截止评估基准日，杉杉能源股东全部权益价值采用收益法评估结果为219,000.00万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

经甬湘投资、宁波杉杉新能源技术发展有限公司、华杉投资、杉杉能源友好协商，拟签署《股权结构安排框架协议》，协议主要内容如下：

1、甬湘投资减少注册资本：甬湘投资应自协议签署之日起10日内，启动减少注册资本事宜（“甬湘投资减资”），即甬湘投资将其所持有的杉杉能源部分股份，按照协议所述价格，作为减资对价向华杉投资进行支付，同时华杉投资减少对甬湘投资的认缴出资额（人民币2,450万元），减少的认缴出资额占华杉投资对甬湘投资认缴出资额的100%。

2、减资价格及支付：

（1）根据《甬湘投资评估报告》，截至2017年12月31日（“评估基准日”），甬湘投资经评估的净资产价值为人民币162,672.92万元（“净资产价值”）。在此评估基础上，各方协商一致同意，减资价格按照甬湘投资净资产价值人民币162,672.92万元折算，华杉投资应获得的减资款为人民币284,677,610元。

（2）各方同意并确认，甬湘投资以其持有的杉杉能源7,738.5万股股份（占杉杉能源总股本的15.597%，“标的股份”），作为减资对价。

（3）根据《杉杉能源评估报告》，截至2017年12月31日（“评估基准日”），杉杉能源经评估的净资产价值为人民币219,000万元。在此评估基础上，各方一致同意并确认，标的股份的价值为人民币341,564,941.78元。

（4）标的股份作为减资对价，其价值超出华杉投资应得减资款56,887,331.78元（标的股份价值341,564,941.78元与回购款284,677,610元的差额）。华杉投资确认并同意向甬湘投资支付该56,887,331.78元的差额。

华杉投资应付甬湘投资的56,887,331.78元差额，分三期支付，即：华杉投资应分别于2019年5月31日前、2020年5月31日前及2021年5月31日前，向甬湘投资支付上述差额的30%（人民币17,066,199.53元）、30%（人民币17,066,199.53元）及40%（人民币22,754,932.72元）。

甬湘投资应于协议签署之日起60个工作日内，按照协议约定（即办理甬湘投资减资程序的同时，办理标的股份转让程序），向华杉投资转让其所持有的标的股份即7,738.5万股杉杉能源股份，作为减资对价。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

为理顺股权关系，便于股权管理及价值核算，提升股权激励的有效性，各方拟通过本次甬湘投资减资及杉杉能源股份转让作为减资对价的方式，调整甬湘投资及杉杉能源股权结构，实现华杉投资对杉杉能源的直接持股。

本次交易完成后，甬湘投资注册资本将由人民币14,000万元减少为人民币11,550万元，甬湘投资将成为公司全资子公司；同时，公司通过甬湘投资间接持有杉杉能源的持股比例维持不变，即公司在杉杉能源享有的权益比例未发生变更。

六、该关联交易履行的审议程序

公司第九届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于关联法人对公司控股子公司实施减资的关联交易的议案》，9名非关联董事一致同意本次关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

（一）本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

（二）本次关联交易旨在理顺股权关系，便于股权管理及价值核算，提升公司锂电池正极材料业务股权激励的有效性，不影响公司在杉杉能源的权益比例。

（三）本次关联交易的定价方式公平公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易。

七、历史关联交易

2017年7月17日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉能源定向增发股票涉及关联交易的议案》，同意公司副总经理、杉杉能源董事长李智华先生以现金方式参与认购公司控股子公司杉杉能源定向增发股票，发行价格1.60元/股，认购数量8,740,000股，认购金额13,984,000元。同年11月，杉杉能源实施前述定向增发股票事宜。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一八年六月二十日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-041

宁波杉杉股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2018年6月15日以书面形式发出会议通知。

（三）本次监事会会议于2018年6月20日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

关于关联法人对公司控股子公司实施减资的关联交易的议案。

（详见公司发布的《临2018-040》公告）

（5票同意，0票反对，0票弃权）

公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，代码835930，以下简称“杉杉能源”）的团队持股公司长沙市华杉投资管理有限责任公司（以下简称“华杉投资”）拟对公司控股子公司宁波甬湘投资有限公司（以下简称“甬湘投资”）实施减资，减少其在甬湘投资的认缴出资额人民币2,450万元（占甬湘投资总股本的17.5%）。经各方协商一致同意，甬湘投资以其持有的杉杉能源7,738.5万股股份（占杉杉能源总股本的15.597%，“标的股份”）作为本次减资支付对价。

标的股份作为减资对价，其价值超出华杉投资应得减资款56,887,331.78元（标的股份价值341,564,941.78元与回购款284,677,610元的差额）。华杉投资确认并同意向甬湘投资支付该56,887,331.78元的差额。

本次减资完成后，甬湘投资注册资本由人民币14,000万元减少为人民币11,550万元，甬湘投资将成为公司全资子公司；华杉投资将直接持有杉杉能源15.597%的股权，与此前华杉投资通过甬湘投资间接持有杉杉能源的持股比例一致。

鉴于华杉投资实际控制人李智华先生系公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，华杉投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

监事会认为：

（一）本次股份转让作为减资对价的交易旨在理顺股权关系，便于股权管理及价值核算，提升公司锂电池正极材料业务股权激励的有效性,不影响公司在杉杉能源的权益比例。

（二）本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

（三）本次关联交易的定价方式公平公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一八年六月二十日

报备文件：

《宁波杉杉股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》