恒宝股份有限公司
关于控股股东进行股权质押的
公告

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2018-034

恒宝股份有限公司

关于控股股东进行股权质押的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东钱京先生（目前持有公司股份143,925,147股，占公司目前总股本的20.21%）的函告，获悉钱京先生将其所持有的本公司部分股份进行了股权质押。现将有关情况说明如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

2、股东股份累计被质押情况

截止本公告日，钱京先生持有本公司股份143,925,147股，占公司总股本的20.21％，为公司控股股东。本次质押完成后，钱京先生所持公司股份累计质押数量为143,752,899股，占其所持公司股份总数的99.88%，占公司总股本的20.19%。

3、股东股份质押的其他情况

截止本公告日，钱京先生质押的股份不存在平仓风险的情形，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。后续如出现平仓风险，钱京先生将采取补充质押或提前归还银行贷款解除质押等措施防止股票平仓。

钱京先生未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

二、备查文件

1、股票质押式回购交易协议。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一八年六月二十日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2018-035

恒宝股份有限公司

第六届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议于2018年6月19日上午9时以通讯方式召开。公司已于2018年6月12日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项议案进行了认真审议和表决并形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司回购股份的议案》。

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，稳定投资者的投资预期，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟用股份回购的方式，体现公司对长期内在价值的坚定信心，推动公司股票市场向公司长期内在价值的合理回归。公司决定用自有资金，拟以不超过人民币7.20元/股的价格以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购总金额不超过20,000.00万元，不低于10,000.00万元。回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。按回购资金总额上限人民币20,000.00万元、回购价格上限7.20元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为2,777.78万股，占本司目前已发行总股本的3.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司本次回购拟用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议。

公司独立董事就本议案已发表了同意的独立意见。具体详见2018年6月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》。

具体公告详见2018年6月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-036）。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

根据第六届董事会第十二次临时会议决议，公司决定于2018年7月6日在丹阳公司三楼会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议第六届董事会第十二次临时会议提交的议案。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-037）内容详见2018年6月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

恒宝股份有限公司

二〇一八年六月二十日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-036

恒宝股份有限公司

关于回购公司股份预案的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示：

1、本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过的风险；

2、回购期限内股票价格持续超出回购价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。敬请投资者注意风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）决定用自有资金，拟以不超过人民币7.20元/股的价格回购公司股份，回购总金额不超过20,000.00万元，不低于10,000.00万元。回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

一、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，稳定投资者的投资预期，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟用股份回购的方式，体现公司对长期内在价值的坚定信心，推动公司股票市场向公司长期内在价值的合理回归。

二、回购股份的方式

公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

三、回购股份的用途

拟用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币20,000.00万元、回购价格上限7.20元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为2,777.78万股，占本司目前已发行总股本的3.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、拟用于回购的资金总额及资金来源

回购总金额不超过人民币20,000.00万元（含20,000.00万元），不低于人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购的资金来源为公司自有资金。

七、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施 完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

八、决议的有效期

本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2,777.78万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.90%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

■

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

公司提请股东大会授权董事会依据有关法律法规全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

1、 授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

2、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份 品种、方式、时间、价格、数量等；

3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、对公司经营及财务的影响

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年12月31日，公司总资产218,657.33万元，归属于上市公司股东的净资产为179,418.80万元，流动资产142,253.22万元。

截至 2018年3月31日，公司总资产220,696.08万元，归属于上市公司股东的净资产为183,724.08万元，流动资产145,244.99万元。回购资金总额的上限人民币20,000.00万元占公司总资产的比重为9.06%，占归属于上市公司股东的净资产的比重为10.89%，占流动资产的比重分别为13.77%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币20,000.00万元为上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、对公司未来发展的影响

本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

3、对公司上市地位影响的分析

本次回购的规模有限，不会影响公司的上市地位。

十二、上市公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行为人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况及说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、合计持有5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十三、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的 信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格机制公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，独立董事同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十四、其他事项

根据法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案尚需提交公司2018 年 第一次临时股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股份不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

十五、备查文件

1、2018年6月19日公司第六届第十二次临时会议决议；

2、独立董事关于回购公司股份预案的独立意见。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二○一八年六月二十日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-037

恒宝股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第六届董事会第十二次临时会议决议，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2018年7月6日在丹阳公司三楼会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议第六届董事会第十二次临时会议提交的议案，有关会议的具体事项如下：

一、 召开会议基本情况

1.股东大会会议的届次：2018年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月6日（星期五）下午14:30-16:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月5日下午15:00至2018年7月6日下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6. 会议的股权登记日：2018年6月28日

7. 出席对象：

（1）截止股权登记日，即2018年6月28日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

8. 现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。

二、本次会议审议事项

提案1、逐项审议《关于公司回购股份的预案》

本议案经2018年6月19日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过。详见2018年6月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份预案的公告》。

1.01 《回购股份的方式》

1.02 《回购股份的用途》

1.03 《回购股份的价格或价格区间、定价原则》

1.04 《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

1.05 《拟用于回购的资金总额及资金来源》

1.06 《回购股份的期限》

1.07 《决议的有效期》

1.08 《办理本次回购股份事宜的具体授权》

本次会议议案为特别决议事项，需逐项表决、且经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次会议议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记时间：2018年6月29日9:00-17:00

（二）本次股东大会现场会议登记办法：

1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

2.法人股东的法定代表人出席的，持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2018年6月29日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。

（四）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券事务部

信函登记地址：恒宝股份有限公司证券事务部（来件请注明“股东大会”）

（五）联系方式

通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；

联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324

联系人：董事会秘书 陈妹妹

（六）本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次会议的股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

《第六届董事会第十二次临时会议决议公告》

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一八年六月二十日

附件1：

参与网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362104”，投票简称为“恒宝投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年7月6日（星期五），上午9:30—11:30，下午13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决。委托人对受托人的表决指示如下：

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