长园集团股份有限公司
第六届董事会第五十五次会议决议公告

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018114

长园集团股份有限公司

第六届董事会第五十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十五次会议于2018年6月19日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事表决，审议了以下议案：

一、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，公司第二期限制性股票激励计划授予的122名激励对象主体资格合法、有效，同意公司第二期限制性股票激励计划授予的122名激励对象第二个解锁期228.96万股限制性股票解锁。具体内容详见公司于2018年6月21日在上海证券交易所网站披露的《第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：2018116）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于以所持泰永长征股票进行质押式回购业务的议案》；同意公司以不超过1,219万股泰永长征股票向中银国际证券有限公司进行质押式回购业务，申请授信额度不超过人民币15,000万元，融资年利率根据市场情况双方协商确定，融资期限一年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需 2018 年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于申请向银行增加授信额度的议案》；同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行增加授信20,000万元、中国农业银行股份有限公司深圳华侨支行增加授信45,000万元、北京银行股份有限公司深圳分行增加授信30,000万元，中国光大银行股份有限公司深圳分行增加授信30,000万元，期限一年，以上额度可用于控股子公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需 2018 年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信及融资租赁业务提供担保

的议案》；同意公司为运泰利向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请人民币30,000万元的综合授信额度提供担保，同意为运泰利自动化（香港）有限公司向渣打银行（香港）有限公司申请1,000万美金的综合授信额度担保；同意为长园深瑞向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请10,000万元的综合授信额度提供担保，同意就中锂新材向远东国际租赁有限公司申请的10,000万元融资租赁业务项下的债务和责任提供担保。

具体内容详见公司于2018年6月21日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司申请银行综合授信及融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：2018117）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需 2018 年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 用于与运泰利主营业务相关的生产经营，本次使用部分闲置募集资金为不超过人民币3,000 万元,使用期限不超过4个月。具体内容详见公司于2018年6月21日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018118）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于选举公司第七届董事会（非独立董事）候选人的议案（修订）》，公司第六届董事会于2018年5月6日任期届满。根据公司章程规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，职工代表董事2名。公司于2018年6月15日召开第七届职工代表大会第二次会议选举产生第七届董事会职工代表董事许兰杭先生及徐成斌先生。

董事会及单独或合计持有公司3%以上的股东推荐吴启权先生、鲁尔兵先生、杨诚先生、王福先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

具体内容详见公司于2018年6月21日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018119）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需 2018 年第三次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于选举公司第七届董事会（独立董事）候选人的议案（修订）》，董事会提名秦敏聪先生、赖泽侨先生、宋萍萍女士为第七届董事会独立董事候选人，前述候选人资格已获得上海证券交易所审核通过。

具体内容详见公司于2018年6月21日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018119 ）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需 2018 年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；同意公司于2018年7月6日召开公司2018年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司于2018年6月21日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018120）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十一日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018115

长园集团股份有限公司

第六届监事会第三十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十九次会议于2018年6月19日以通讯方式召开，会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事为3人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事表决，审议了以下议案：

一、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》；监事会发表意见：根据公司第二期限制性股票激励计划的第二期限制性股票激励计划的第二个解锁期的解锁条件已经满足，公司第二期限制性股票激励计划授予的122名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司第二期限制性股票激励计划授予的122名激励对象第二个解锁期228.96万股限制性股票按照相关规定解锁。

具体内容详见公司于2018年6月21日在上海证券交易所网站披露的《第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：2018116）。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目（达明科技智能装备科技园）的正常进行前提下使用闲置募集资金不超过 3,000 万元暂时补充流动资金，补充的流动资金仅在运泰利生产经营中使用，且补充流动资金期限最长不超过4个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东利益。相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

具体内容详见公司于2018年6月21日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018118）。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于监事会换届选举的议案（修订）》；公司第六届监事会于2018年5月6日任期到期。根据公司章程规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名、非职工代表监事2名。公司于2018年6月15日召开第七届职工代表大会第二次会议选举第七届监事会职工代表监事史忻先生。

持有公司3%以上股份的股东推荐陈曦女士、朱玉梅女士为公司第七届监事会中非职工代表监事候选人。

具体内容详见公司于2018年6月21日在上海证券交易所披露的《关于董事会、监事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2018119）

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需 2018 年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

长园集团股份有限公司

监事会

二〇一八年六月二十一日

证券代码：600525    股票简称：长园集团 公告编号： 2018116

长园集团股份有限公司第二期限制性

股票激励计划授予的限制性股票

第二个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：228.96万股

●本次解锁股票上市流通时间：2018年6月27日

一、限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2016年2月4日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。

2、2016年2月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。

3、2016年2月25日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年2月25日，授予价格6.82元/股。

4、2016年3月15 日，公司第二期限制性股票665万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。相关工商变更已于2016年3月25日办理完成。

5、2016年9月20日公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，公司第二期限制性股票部分激励对象冷菱菱、郑辉2人离职，已不符合激励条件。根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，将原激励对象冷菱菱、郑辉已获授但尚未解锁的7.2万股股份进行回购注销。

6、2017年4月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司第二期限制性股票授予129名激励对象665万股，因公司实施了2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案，授予股票数量调整为798万股，此外冷菱菱、郑辉2名激励对象2017年离职，已不符合激励条件，公司对其已获授尚未解锁的股票7.2万股进行回购注销，公司第二期限制性股票授予对象为127名，授予的股票数量为790.8万股。授予激励对象的第二期限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的前提下，127名激励对象获授的限制性股票790.8万股的30%即237.24万股限制性股票于2017年4月26日解锁上市。

7、2017年10月27日公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，公司第二期限制性股票部分激励对象王聪、姜桥2人离职，已不符合激励条件。根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，将原激励对象王聪、姜桥已获授但尚未解锁6.72万股股份进行回购注销。

综上所述，公司第二期限制性股票授予129名激励对象665万股，后因解锁、回购、公司公积金转增股本等原因，剩余未解锁的限制性股票数量为546.84万股。因激励对象陈加杰、佘其美、袁洋近期提出离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其本期应解锁的限制性股票合计5.4万股(共持有未解锁的限制性股票12.6万股)。

二、授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件

（一）授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件

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（二）授予激励对象的公司第二期限制性股票第二个解锁期解锁条件满足，本次122名激励对象解锁获授的公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票的30%。

三、符合第二期限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象解锁情况

本次122名激励对象解锁获授的第二期限制性股票第二个解锁期228.96万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.17%。

具体如下表：

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四、激励计划中未明确说明，需要董事会认定的特殊情形

2018年1月9日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于与股东深圳市沃尔核材股份有限公司签署和解协议的议案》、《关于与沃尔核材签订〈关于支付现金购买资产的框架协议〉的议案》，2018年2月13日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意将长园电子75%股权转让给股东沃尔核材，以上议案经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年6月7日，前述股权转让手续的工商备案手续已完成，长园电子及其附属公司（长园电子（东莞）有限公司、上海长园电子材料有限公司、天津长园电子材料有限公司、深圳市长园特发科技有限公司、东莞三联热缩材料有限公司）已不再是公司控股子公司。基于是公司出售股权的原因导致长园电子及其附属公司26名激励对象“不在公司（含控股子公司）任职”，其中东莞电子激励对象7人，上海电子激励对象6人，天津电子激励对象4人，东莞三联激励对象4人，长园特发激励对象5人。这26名激励对象目前已获授但尚未解锁股票合计806,400股，涉及本次解锁的限制性股票为345,600股。

根据《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的规定，其它未说明的情况由公司董事会认定并确定其处理方式。鉴于《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划》未对上述因公司出售股权导致激励对象不在公司（含控股子公司）任职的情形作明确规定，董事会现认定并确定处理方式如下：

公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，同意上述26名激励对象获授的涉及本次解锁的345,600股限制性股票解锁并上市，同时在下一期解锁安排中，上述激励对象的个人绩效考核不再纳入解锁条件。

五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年6月27日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：228.96万股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。

公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解锁的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：本所认为《激励计划》规定的本次激励计划授予的限制性股票第二次解锁所必须满足的条件已成就，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的必要程序，董事会审议通过的解锁安排符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司可按《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定办理本次解锁事宜。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十一日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018117

长园集团股份有限公司

关于为子公司申请银行授信及融资租赁业务

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）

运泰利自动化（香港）有限公司（以下简称“香港运泰利”）

长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）

湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）

● 担保数量：50,000万元的人民币信用额度，1,000万美元的综合授信额度

● 本次是否有反担保：无

● 截止2018年5月31日，公司对外担保总额为人民币209,491.94万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的25.50%，占公司最近一期经审计总资产的10.20%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 202,891.94万元，占公司最近一期经审计净资产的24.69 %。

● 对外担保逾期的累积数量：无

● 本议案需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月19日召开了第六届董事会第五十五次会议，会议应表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于为子公司申请银行综合授信及融资租赁业务提供担保的议案》。因公司资产负债率已达到60%，根据公司章程关于董事会权限规定，公司资产负债率超过60%以上的债务性融资事项需要经股东大会审议，同时被担保对象香港运泰利、中锂新材的资产负债率超过70%，因此本议案在董事会审议后需要提交股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。

（一）关于为运泰利、香港运泰利、长园深瑞申请银行综合授信提供担保的事项

1、同意为运泰利向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请人民币30,000万元的综合授信额度提供担保

运泰利是公司的全资子公司。运泰利的主要业务是智能工厂装备及解决方案供应商，专业为智能产品、汽车电子及电子元件和模块的制造提供测试系统、自动化生产装备和自动化测试及生产线的解决方案。

2、同意为运泰利自动化（香港）有限公司向渣打银行（香港）有限公司申请1,000万美金的综合授信额度提供担保

香港运泰利是运泰利的全资子公司，香港运泰利的主要业务是：工业自动化设备的进出口贸易。

3、同意为长园深瑞向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请10,000万元的综合授信额度提供担保

长园深瑞是公司的全资子公司。长园深瑞的主要业务是专业从事电力系统保护控制领域、配电自动化领域及工业自动化领域的技术研究、产品开发、生产销售以及相关技术服务。

（二）关于为中锂新材向远东国际租赁有限公司申请融资租赁业务提供担保的事项

中锂新材系公司控股子公司，公司持有其76.35%股权，其主要产品是锂离子电池湿法隔膜产品，公司已与湖南德源高新创业投资有限公司等4位国有股东签署了关于中锂新材13.65%国有股权的转让协议，但尚未办理交割手续。莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）持有中锂新材10%股权。

考虑到控股子公司中锂新材业务发展需要，同意就中锂新材向远东国际租赁有限公司申请的10,000万元融资租赁业务项下的债务和责任提供担保。

二、被担保人的基本情况

运泰利的财务数据（经审计，单位：人民币万元）：

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香港运泰利的财务数据：（经审计，单位：人民币万元）

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长园深瑞的财务数据（经审计，单位：人民币万元）：

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注：长园深瑞2017年1月开始合并长园电力、长园高能财务报表

中锂新材的财务数据（经审计，单位：人民币万元）：

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三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该担保事项，公司董事会将严格按照股东大会授权签署相关担保协议。

四、董事会及独立董事意见：

公司董事会认为：公司为上述子公司申请银行综合授信及融资租赁业务提供担保是为各子公司日常经营所需，符合集团整体发展战略需要；且被担保方为公司全资及控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为上述子公司申请授信及融资租赁业务提供担保。

独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定，控制对外担保风险，公司的本次担保对象（珠海市运泰利自动化设备有限公司、运泰利自动化（香港）有限公司、长园深瑞继保自动化有限公司及湖南中锂新材料有限公司）均为公司全资及控股子公司，本次担保是为了满足全资/控股子公司生产经营所需，担保决策程序合法、合理，并及时相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益，担保事项经董事会审议通过，表决程序及结果合法有效，我们一致同意提交公司股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2018年5月31日，公司对外担保总额为人民币209,491.94万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的25.50%，占公司最近一期经审计总资产的10.20%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币202,891.94万元，占公司最近一期经审计净资产的24.69 %，公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第五十五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月二十一日

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2018118

长园集团股份有限公司关于使用闲置募集

资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过3,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过4个月。

一、募集资金的基本情况

经中国证监会证监许可[2015]1626号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司重大资产重组及向吴启权发行57,071,976股股份、向曹勇祥发行25,795,047股股份、向王建生发行24,608,214股股份、向魏仁忠发行13,920,115股股份、向李松森发行1,612,706股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行19,477,927股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,074,472股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行13,205,374股股份购买珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）相关资产，并同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570股人民币普通股（A股）募集发行股份购买资产的配套资金。截止2015年8月10日止，长园集团向认购人发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.51元，共计募集货币资金人民币479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，长园集团实际募集资金净额为人民币463,227,987.66元。截至2015年8月10日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781号验资报告验证确认。

二、募集资金存放与管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证券监督管理委员会的其他相关规定，长园集团对募集资金采用专户存储制度，在中国银行深圳市分行营业部、中国建设银行深圳科苑支行以及农业银行深圳高新区支行开设募集资金专项账户，并连同国泰君安分别与上述三家银行签署《募集资金三方监管协议》。募投项目实施主体珠海达明软件有限公司（以下简称“珠海达明”）在珠海华润银行吉大支行开设募集资金专用账户。长园集团、珠海达明并连同国泰君安和珠海华润银行吉大支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

三、最近十二个月使用闲置募集资金补充流动资金情况

2017年6月1日，长园集团召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意运泰利将其全资子公司珠海达明的部分闲置募集资金暂时用于补充运泰利流动资金，总金额不超过8,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，补充流动资金仅用于运泰利生产经营使用。长园集团独立董事、独立财务顾问已分别对此发表了同意的意见。

截至2018年6月1日，运泰利已归还前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，满足运泰利业务增长对流动资金的需求，在保证原募集资金投资项目资金需求的前提下，长园集团董事会同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与运泰利主营业务相关的生产经营。本次使用总金额为不超过人民币3,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过4个月，到期日之前长园集团将督促运泰利及时足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保募集资金项目顺利进展。

在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，长园集团不会直接或间接方式将资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2018年6月19日召开第六届董事会第五十五次会议及第六届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用不超3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过4个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

六、专项意见说明

（一）保荐机构意见

经核查，独立财务顾问认为，公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第五十五次会议和第六届监事会第三十九次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，本次事项符合《中国上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，程序合法，且有助于提高募集资金的使用效率。国泰君安同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（二）独立董事意见

我们同意将全资子公司珠海达明科技有限公司的部分闲置募集资金暂时用于补充运泰利流动资金，补充流动资金的总金额不超过 3,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 4个月。补充流动资金仅用于运泰利生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东的利益。上述事项的审批决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理办法》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（三）监事会核查意见

公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目（达明科技智能装备科技园）的正常进行前提下使用闲置募集资金不超过 3,000 万元暂时补充流动资金，补充的流动资金仅在运泰利生产经营中使用，且补充流动资金期限最长不超过4个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东利益。相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十一日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018119

长园集团股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2018年5月6日任期到期。根据公司章程规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名，职工代表董事2名，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。

公司于2018年6月15日召开第七届职工代表大会第二次会议选举产生第七届董事会职工代表董事许兰杭先生及徐成斌先生。具体内容详见公司于2018年6月16日在上海证券交易所披露的《关于选举职工代表董事及职工代表监事的公告》（公告编号：2018113）。

公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会（非独立董事）候选人的议案（修订）》、《关于选举公司第七届董事会（独立董事）候选人的议案（修订）》。董事会提名吴启权先生与鲁尔兵先生、股东山东科兴药业有限公司提名杨诚先生、股东深圳市沃尔核材股份有限公司及一致行动人周和平先生提名王福先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

董事会提名秦敏聪先生、赖泽侨先生、宋萍萍女士为第七届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。前述候选人资格已经上海证券交易所审核通过。（候选人简历附后）。

本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。第七届董事会任期三年，自2018年第三次临时股东大会审议通过之日起任职。

候选人简历：

吴启权，男，44岁，中国籍，大学本科学历。1996年3月至1997年6月，任珠海市惟达电子有限公司工程师；1997年7月至2002年10月，任伟创力集团工程师主管；2005年6月至2013年6月，任珠海市运泰利自动化设备有限公司执行董事。现任珠海市运泰利自动化设备有限公司董事长，珠海市运泰利发展有限公司执行董事兼总经理、珠海市昇创多维视觉科技有限公司执行董事兼总经理、珠海阳光股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

鲁尔兵，男，54岁，中国籍，硕士，高级工程师。1992年-2010年历任本公司销售部副经理、总经理助理、长园电子总经理及长园集团副总裁、2010年6月-2013年7月长园深瑞继电保护有限公司总经理兼长园集团副总裁，2013年7月长园深瑞、长园共创、长园电力董事长兼集团副总裁，2013年12月至今担任公司总裁。

王福，男，54岁，中国籍，硕士，1988年8月至今河北大学化学学院任教。

杨诚，男，47岁，中国籍，大学本科学历。曾先后任职于山西电力建设第三工程公司、深圳市富通房地产开发有限公司。2003年入职正中投资集团有限公司，历任总经办副主任、拓展部经理、拓展中心副总经理、拓展中心总经理、总裁助理等职务。2013年10月至今，出任正中投资集团有限公司副总。

秦敏聪，男，51岁，香港籍，大专学历。1992.3—2006.8深圳大兴汽车集团（深圳市新大兴工贸发展有限公司）董事，1996．06-2006．06中国航天汽车（香港）集团有限公司董事总经理，2006．08—至今任深圳大兴汽车集团董事长，2017年5月起担任深圳市联建光电股份有限公司董事。秦敏聪先生已获取上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

赖泽侨，男，41岁，大学本科，中国注册会计师、全球特许管理会计师、注册特许财务策划。2000年7月-2014年7月历任安永会计师事务所审计经理、TCL多媒体印度控股公司财务总监、TCL多媒体CRT事业部财务总监、TCL多媒体财务中心管理总监；亚太石油集团公司首席财务官；TCL股权投资有限公司执行董事；2014年7月至今任深圳市华芯邦科技有限公司副总裁。赖泽侨先生已获取上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

宋萍萍，女，51岁，中国国籍，法学硕士。2002年10月-2011年12月任北京市金杜律师事务所深圳分所合伙人；2012年1月-2015年10月任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人、风控委主任；2013年6月-2017年12月，任深圳市远致富海投资管理有限公司风控委秘书长；2015年10月-至今任 深圳市东方富海投资管理股份有限公司合伙人、董事会秘书、风控委主任。宋萍萍女士已获取深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

二、监事会

公司第六届监事会于2018年5月6日任期到期。根据公司章程规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名，职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

公司于2018年6月15日召开第七届职工代表大会第二次会议选举产生第七届监事会职工代表监事史忻先生。具体内容详见公司于2018年6月16日在上海证券交易所披露的《关于选举职工代表董事及职工代表监事的公告》（公告编号：2018113）。

第六届监事会第三十九次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案（修订）》。股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）提名陈曦女士、股东山东科兴药业有限公司提名推荐朱玉梅女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。（候选人简历附后）。

本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。公司第七届监事会监事任期三年。自2018年第三次临时股东大会审议通过之日起任职。

候选人简历：

陈曦，女，31岁，中国籍，英国约克大学数学学士，英国剑桥大学土地经济学硕士，曾任深圳市长盈精密股份有限公司监事，深圳市长盈鑫投资有限公司监事总经理，深圳市联建光电股份有限公司投资总监，现任广东天机工业智能有限公司副总经理，广东天机机器人有限公司监事。

朱玉梅，女，43岁，中国籍，本科学历，1998年7月至2001年7月任职于湖北省黄石市冶钢集团、2001年8月至2013年8任职于广东华美集团有限公司。2013年9月至2014年9月任深圳正中企业服务有限公司副总经理、2014年10月至2016年10月任深圳正中企业服务有限公司总经理等职务。2016年11月至今，任正中投资集团有限公司副总裁。

上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十一日

证券代码：600525  证券简称：长园集团 公告编号：2018120

长园集团股份有限公司关于召开

2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月6日14点00 分

召开地点：深圳市南山区长园新材料港

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月6日

至2018年7月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容请详见2018年6月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 登记时间：2018年7月2日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；

（传真登记日期为2018年7月2日），公司接受股东大会现场登记。

2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部；邮政编码：518057

3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

六、 其他事项

1、与会人员食宿费、交通费自理。

2、会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：0755－26719476

传 真：0755－26719475

特此公告。

长园集团股份有限公司董事会

2018年6月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第六届董事会第五十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长园集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月6日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■