西安国际医学投资股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议
公 告
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-052
西安国际医学投资股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司董事会于2019年6月13日以书面方式发出召开公司第十一届董事会第二次会议的通知，并于2018年6月19日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事有史今、王爱萍、曹鹤玲、刘旭、刘瑞轩、孙文国、杨乃定、常晓波、李富有，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。
经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
一、通过《关于收购西安圣心医疗管理有限公司55%股权的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；
为更好地实现公司发展战略，进一步延伸产业布局，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，同意公司以自有资金人民币10,970万元收购刘建申先生持有的西安圣心医疗管理有限公司55%股权，并授权公司经营班子具体办理本次股权收购的相关事宜。
因本议案内容涉及关联交易，公司关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
具体内容详见2018年6月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关联交易公告》（公告编号2018-053）。
二、通过《关于公司全资子公司西安高新医院有限公司收购西安自在置业有限公司开发的部分商业和办公用房的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；
为公司全资子公司西安高新医院有限公司开展美容整形医疗和基因工程研发提供经营场地，减少日常关联交易，同意全资子公司西安高新医院有限公司以自有资金人民币5,000万元购买西安自在置业有限公司开发的部分商业和办公用房。
因本议案内容涉及关联交易，公司关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
具体内容详见2018年6月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关联交易公告》（公告编号2018-053）。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○一八年六月二十一日
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-053
西安国际医学投资股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司收购西安圣心医疗管理有限公司55%股权关联交易概述
2018年6月20日，公司与刘建申先生签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币10,970万元受让刘建申先生持有的西安圣心医疗管理有限公司（以下简称“圣心医疗”）55%股权。本次交易完成后，圣心医疗成为公司控股子公司。
刘建申先生为本公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
（二）公司全资子公司西安高新医院有限公司购买西安自在置业有限公司部分商业及办公用房关联交易概述
为开展美容整形医疗和基因工程研发，2018年6月20日，公司全资子公司西安高新医院有限公司（以下简称“高新医院”）与西安自在置业有限公司（以下简称“自在置业”） 签署了《房屋买卖合同》，拟以自有资金人民币5,000万元购买自在置业开发的自在山小区部分商业及办公用房。
本公司与自在置业从属于同一实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
上述关联交易已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过（7票同意、0 票反对、0票弃权），关联董事曹鹤玲、刘旭回避表决，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）刘建申先生，现任申华控股集团有限公司投资委员会主席。刘建申先生是第十届、第十一届全国人大代表，陕西省总商会副会长。
刘建申先生为本公司实际控制人，刘建申先生不是失信被执行人。
（二）公司名称：西安自在置业有限公司
注册地址：西安市高新开发区唐兴路5号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：冯伟
注册资本：人民币壹亿叁仟万元
统一社会信用代码：916101312942601578
经营范围：房地产开发、销售；物业管理及服务；房屋租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
自在置业原名西安美商置业有限公司，成立于1997年1月15日，于2010年4月27更名为西安自在置业有限公司。自在置业的控股股东为西安天健医药科学研究所，自在置业与本公司从属于同一实际控制人。经陕西大同会计师事务所有限责任公司审计，截至2017年12月31日，该公司实现营业收入16,772.67万元，净利润1,260.07万元。截至2018年3月31日，该公司资产总额58,611.98万元，净资产6,254.60万元，以上数据未经审计。经查询，自在置业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）西安圣心医疗管理有限公司55%股权
1、公司本次收购的圣心医疗55%股权为刘建申先生合法所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被冻结等司法措施。
圣心医疗成立于2012年8月，由自然人刘建申个人独资设立，注册资金10,000万元，全部为货币出资。圣心医疗的经营业务范围包括健康咨询指导及对医疗机构的投资及投资管理，截至本公告日，圣心医疗投资了西安国际康复医学中心有限公司（以下简称“康复医学中心”），且康复医学中心已开始了前期的建设工作。
2、圣心医疗近年及评估基准日经审计后的资产财务状况见下表：
（1）近年的资产负债状况
金额单位：元
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（2）近年的损益状况
金额单位：元
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注：上述数据，2016年数据摘自于企业财务报表，2017年及2018年4月30日数据摘自于希格玛会计师事务所出具的希会审字(2018)2487号专项审计报告，审计报告为标准无保留意见。
3、圣心医疗全资子公司康复医学中心的基本情况
名 称：西安国际康复医学中心有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：西安市高新区唐兴路5号7号裙楼3层330室
法定代表人：曹鹤玲
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：2013年07月30日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91610131073412292E
经营范围：康复医学科（含老年、儿童、肢体、骨与关节、神经、脊髓损伤、听力、视力、语言等康复专业及理疗专业）、运动医学科、内科、外科（含烧伤康复）、儿科、妇产科、中医科（针灸、推拿）、耳鼻咽喉科、眼科、急诊科、体检科、麻醉科、病理科、输血科、医学影像科（含核磁、CT、X线、超声、心电、脑电、神经肌肉电诊断专业）、医学检验科（含临床、生化、微生物、免疫血清学专业）、药剂科、营养科；医学临床科研；高科技生命科学领域的研发、成果推广及项目合作服务；房屋租赁。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
圣心医疗主要资产为其长期股权投资单位康复医学中心账下的房屋建筑物及土地使用权。截止到评估基准日，康复医学中心只开始了征地、构建科研楼等基础设施建设工作，未开展具体的经营业务。
4、资产评估情况
本次收购公司聘请具有从事证券业务资格的正衡资产评估有限责任公司，以2018年4月30日为评估基准日，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，得出于评估基准日：
评估范围的总资产账面值为10,005.69万元，评估后总资产为22,180.60万元，增值额为12,174.91万元，增值率为121.68%；
评估范围的总负债账面值为20.00万元，评估后总负债为20.00万元，无评估增减值；
评估范围的净资产账面值为9,985.69万元，评估后净资产为22,160.60万元，增值额为12,174.91万元，增值率为121.92%。
本次公司收购圣心医疗55%股权涉及资产评估事项,公司对聘请的评估机构正衡资产评估有限责任公司进行了全面了解,该评估机构具有从事证券业务的资格，董事会认为该评估机构具有充分的独立性，有能力胜任本次的评估工作。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，参数选择合理，出具的评估结论是合理、公允的。
关于此次资产评估过程及详细内容，详见公司于今日披露的《西安国际医学投资股份有限公司拟收购股权项目涉及西安圣心医疗管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（二）西安自在置业有限公司部分商业及办公用房
1、高新医院本次收购的自在置业部分商业及办公用房为其合法所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封等司法措施。
2、上述房产位于西安高新区唐兴路5号自在山7号裙楼第三层办公用房以及8号楼商业用房，共两户，建筑面积2,610.99 平方米，具体见下表：
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3、资产评估情况
本次购买房产，高新医院聘请具有从事证券业务资格的正衡资产评估有限责任公司，以2018年4月30日为评估基准日，选择比较法和收益法评估结果的加权平均数作为最终评估结论。得出于评估基准日，自在置业公司开发的上述房产账面价值为1,538.39万元，评估值为5,009.00万元，评估增值3,470.61万元，增值率225.6%。
本次高新医院收购自在置业房产涉及资产评估事项,公司对聘请的评估机构正衡资产评估有限责任公司进行了全面了解,该评估机构具有从事证券业务的资格，董事会认为该评估机构具有充分的独立性，有能力胜任本次的评估工作。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，参数选择合理，出具的评估结论是合理、公允的。
关于此次资产评估过程及详细内容，详见公司于今日披露的《西安高新医院有限公司拟收购资产项目涉及西安自在置业有限公司开发的部分商业及办公用房资产评估报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方均根据自愿协商、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。
（一）此次收购圣心医疗55%股权的交易价格以圣心医疗截止2018年4月30日为基准日，采用资产基础法的评估后净资产22,160.60万元作为本次交易的定价基础，经交易双方充分协商，确定该部分股权交易价格为10,970万元，较账面净资产5,492.13万元增值5,477.87万元，溢价率99.74%。
此次收购圣心医疗55%股权的交易成交价格较圣心医疗截止2018年4月30日的该部分股权账面净资产溢价率为99.74%，公司董事会认为：此次交易的成交价格以圣心医疗截止2018年4月30日该部分股权的账面净资产评估值为基础，合理反映了该部分股权对应资产的实际价值，交易成交价格较资产评估值有一定折让，本次股权转让价格公允，交易公平，符合公司及广大股东的利益。
公司全体独立董事认为：此次公司收购圣心医疗55%股权的交易价格与该公司账面净资产值的溢价率为99.74%，考虑到该公司的资产状况和未来良好的发展潜力，此次交易价格反映了该部分股权的价值，定价依据充分，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。
（二）此次购买自在置业部分商业及办公用房的交易价格，以2018年4月30日为评估基准日，选择比较法和收益法评估结果的加权平均数得出的评估值5,009.00万元为基础，经交易双方充分协商，确定交易价格为5,000万元，较账面价值1,538.39万元增值3,461.61万元，溢价率225.02%。
此次购买自在置业拟出售房产的交易价格相较该房产账面价值的溢价率为225.02%，公司董事会认为：
本次交易资产是商业性房地产，位于西安市高新技术开发区核心地段，该区域房地产市场发达，有充足的交易案例可供参考，交易价格按照市场价格确定，在资产评估值以内，价格公允，交易公平。
公司全体独立董事认为：此次购买自在置业拟出售房产的交易价格相较该房产账面价值的溢价率为225.02%，反映了目前西安地区房地产市场的客观价格水平，此次交易价格定价依据充分，交易定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、关联交易协议主要内容
（一）公司与刘建申先生签订的股权转让协议主要内容如下：
1、转让标的
本次出让的目标股权为刘建申先生持有的圣心医疗55%股权。
上述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
2、转让价款
经双方协商一致，由公司向刘建申先生支付人民币10,970万元作为股权转让款。
3、税费
本次交易产生的税费由双方按照国家税收相关法律规定，各自承担自身的纳税义务。
4、有关股东权利义务
（1）自本协议生效之日起，公司实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，刘建申先生应协助公司行使股东权利、履行股东义务。
（2）自本协议生效之日起，公司按所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（二）高新医院与自在置业签订的房屋买卖合同主要内容如下：
1、房屋基本情况
自在置业所售房屋（以下简称“该房屋”）坐落于：陕西省西安市高新区唐兴路5号自在山小区7 号裙楼第三层办公用房，建筑面积共1,160.79平方米，房屋性质为办公用房，产权证号：陕（ 2017）西安市不动产权第 1146539 号；
陕西省西安市高新区唐兴路5号自在山小区8号商业楼，建筑面积共1,450.20平方米，房屋性质为办公用房，房屋性质为商业。
2、成交价格
经双方协商一致，该二套房屋成交总价为：人民币5,000万元.
3、税费的承担
本次交易产生的税费由双方按照国家税收相关法律规定，各自承担自身的纳税义务。
六、交易目的和影响
（一）公司收购圣心医疗55%股权关联交易的目的和影响
1、符合公司的发展战略及投资方向，有利于完善公司的产业布局
公司实际控制人本着进一步集中优势医疗服务资源，优化上市公司产业布局，全面支持上市公司加快发展的长期目标战略，将所持有的圣心医疗55%的股权转让给公司。目前公司旗下西安高新医院经营稳健、业务持续增长，西安国际医学中心项目主体已经封顶正在进行内部装修和设备采购安装工作，西安高新医院二期扩建项目、商洛国际医学中心项目加快建设，这些新增的医疗服务实体项目将为公司业务规模的大幅增长提供支撑与保障，公司旗下医疗服务业务已驶入发展的快车道。2018年公司顺利完成商业板块重大资产出售后，拥有了较强的资本实力，结合自身医疗运营优势与资本实力购置优质医疗项目可以巩固与加强公司利润增长。实际控制人继续持有圣心医疗部分股权，将有助于凝聚各方资源优势，加快推动康复医学中心项目建设、运营工作，实现双方共赢。
公司通过收购圣心医疗55%股权可以迅速进入康复医疗领域，进一步延伸公司的产业链条，完善公司的产业布局，扩大公司医疗服务业务的覆盖范围，增强公司的盈利能力，可使公司现有临床医疗与康复医疗有机结合，形成“诊疗+康复”服务模式，覆盖医疗服务的不同阶段，增强公司的核心竞争能力，提升盈利能力，加快实现大型医疗服务产业集团的发展目标。
2、康复医疗领域广阔的发展潜力
在我国康复医学的发展已经有20多年的历史，总体起步较晚，发展较慢。但随着国家多项医疗政策的颁布，发展势头良好潜力巨大，康复医学现已与保健医学、预防医学、临床医学并列成为现代医学的四大分支之一。
结合第六次全国人口普查我国总人口数及第二次全国残疾人抽样调查推算，全国各类残疾人总数已达8,500万人，其中，有康复需求者接近5,000万人。根据残联发布的2017年中国残疾人事业发展公报，全国854.7万残疾儿童及持证残疾人得到基本康复服务，康复服务事业的发展任重而道远。
我国从2000年起就已经进入了老龄化社会。2017年末，我国总人口达到139,008万人，其中60周岁及以上人口为24,090万人，比重为17.3%；65周岁及以上人口为15,831万人，比重为11.4%。据中国老龄产业协会预测，60周岁及以上老年人口数量2025年将突破3亿，2033年突破4亿，两年之后，65岁以上老年人口占比将超过21%，我国进入超老龄社会。老年人的患病率是全部人口的 3.2倍，医疗保健的需求大大高于成年人群。庞大的、日益增长的老年人，是医疗服务业最难以动摇的刚性需求，人口老龄化将在未来三十年长期推动着康复医疗的发展。
再者，陕西省康复医疗的基础较为薄弱，发展滞后。百张床位以上规模的康复医院仅有5家，三级甲等标准仅陕西省康复医院一家，额定床位数560张，已远不能满足社会各界的康复医疗需求，陕西省急需一个既能满足为社会各阶层人士提供康复、护理、老年病、慢性病治疗，又能为高端人才、高收入人群和外籍人士提供特需化医疗服务的大型康复医院。
随着我国的经济发展、社会进步和人民群众生活水平的提高，公众对生活质量的要求和对医疗卫生服务的需求有了更高的理解和追求，医疗卫生工作的服务理念、手段和目标也更多地融入了国外的先进经验和科学养分。这种社会背景的形成，为以研究解决功能障碍为核心，以伤残、病残和各种退行性功能障碍者为服务对象的现代康复医学提供了迅速发展的有利条件。
3、国家政策奠定康复医疗领域的发展基石
近年来国家不断出台的医疗政策为我国康复医疗产业的发展提供了支撑和保障，也为未来康复医疗产业提供了广阔的发展空间。
2016年，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，规划要求“十三五”期间健全完善医疗卫生服务体系，提升基层康复等医疗卫生服务能力。国家卫计委等五部委联合印发《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》，将“康复综合评定”等20项新增康复项目纳入医保支付范围。2017年，国务院办公厅印发了《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，意见要求积极支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，扩大服务有效供给，培育专业化优势，在康复医学等领域加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构。国务院颁布的《残疾预防和残疾人康复条例》，加大了对残疾预防和残疾人康复事业的扶持力度，包括加强对残疾人的医疗保障，明确政府要对从事残疾预防和残疾人康复服务的机构给予资金、物资方面的支持等。
4、收购价格公允，公司具备投资、后续管理和抵御风险的能力
公司此次获得圣心医疗55%股权，是公司实际控制人对公司的又一次重大支持，交易成交价格较资产评估值有一定折让，体现了实际控制人推动公司完善产业布局，加快业务发展的决心。公司55%的持股比例可以实现对圣心医疗的控股，公司经过多年的发展与积累，目前现金流量充足，资产质量良好，抗风险能力大大增强，有能力以自有资金完成此次收购。
此次收购,公司已委托具有证券期货从业资格的中介机构对圣心医疗进行审计、评估，交易价格以审计及评估数据为基础，经协商确定，价格公允，不会损害公司及股东利益。收购完成后，圣心医疗成为公司的控股子公司，公司可以做到对该公司的正常控制，不会影响公司的独立性。公司将继续聘用康复医学中心原有管理团队，可以有效降低未来的经营风险。
此次收购圣心医疗的主要风险在于市场风险、经营管理风险及其它不可抗拒的风险。公司在收购完成后将充分行使股东权利，加强对圣心医疗及下属子公司的管理与控制，完善治理结构，加强市场调研，积极培育开发市场需求，建立广泛的市场信息网络，着力塑造品牌形象，加大宣传力度，深入挖掘市场潜力，充分利用政策优势化解市场风险；建立健全管理规章和管理体制，加强全员素质教育和岗位技能培训，实行岗位责任制，严格业务技术指导，监督检查责任制落实情况，不断提高管理水平，降低经营管理风险发生频度；强化正常情况下的经营管理，力争以正常运营的高效益、低成本来缓冲异常情况下的由于不可抗力因素造成的意外风险损失；制定风险规避和预防措施，对经营过程中有可能出现的风险因素，逐一进行分析，科学地制定预防措施和补救措施、处理方案等。
（二）公司全资子公司高新医院购买自在置业部分商业及办公用房关联交易的目的和影响
拟购买房产所在区域为西安高新区核心区域，人口密集，目前基层医疗匮乏，考虑公司长远发展，依靠高新医院，可将部分商业房产用于开展社区医疗、美容整形医疗和基因工程研发，办公用房作为医疗机构的配套办公行政功能，既解决高新区分级诊疗的社会服务功能，又能为高新医院拓展服务网络，亦为公司在医疗服务前沿领域探索研发提供必要的硬件支持，同时减少日常关联交易的发生，保证公司医疗健康产业的稳定发展。
七、涉及本次关联交易的其他安排
公司本次收购股权，购买房产所涉资金均为公司自有资金，交易不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。上述交易完成后，公司将继续聘用原有管理团队对圣心医疗及其子公司进行经营管理，并继续履行与员工签订的劳动合同。实际控制人在圣心医疗的管理经营、业务拓展等方面将给予积极配合和支持。
本次55%股权收购完成后，公司将确保圣心医疗及其子公司在人员、资产、财务上与实际控制人保持独立。
高新医院生殖医学中心为开展人类辅助生殖业务向康复医学中心租赁科研楼作为经营场地，2018年5月高新医院获得陕西省卫生计生委办公室《关于同意西安高新医院开展人类辅助生殖技术筹建的函》（陕卫办幼函[2018]413号），正在筹建开展人类辅助生殖业务，并预计于2018年第三季度对外营业，公司本次收购股权，购买房产交易完成后，高新医院原有向自在置业、康复医学中心租赁房产等日常关联交易将不再发生。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至本公告披露日，公司与同受公司实际控制人控制的关联方累计已发生的各类关联交易总金额为16,536.3万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见：认为上述关联交易事项符合公司发展战略及业务发展的实际需要，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将上述关联交易事项提交公司第十一届董事会第二会议审议。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：公司本次收购圣心医疗55%股权，符合公司发展战略，可以迅速进入康复医疗行业，进一步延伸公司的投资链条，丰富公司的产业结构，扩大公司的行业版图，增强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，将对公司的发展经营具有积极影响；公司全资子公司高新医院向关联方自在置业购买部分商业及办公用房，是高新医院开展经营活动的实际需要，上述关联交易事项审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定，关联董事在表决过程中依法进行了回避；上述交易公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对交易标的进行财务审计及评估。我们认为，所选聘评估机构具有独立性，有能力胜任本次的评估工作，本次评估的评估假设前提具有合理性，评估方法适当，出具的评估报告的评估结论是谨慎、合理的。交易定价依据充分，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
十、备查文件
1、独立董事事前认可意见和独立意见；
2、公司第十一届董事会第二次会议决议；
3、圣心医疗《股权转让协议》，自在山小区《房屋买卖合同》。
特此公告。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○一八年六月二十一日
