江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：603299 证券简称：井神股份 上市地点：上海证券交易所

江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

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发行股份购买资产交易对方

江苏省盐业集团有限责任公司

独立财务顾问

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2018年6月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

修订说明

根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180092号）的要求，及时组织交易各方及其他中介机构对反馈意见进行了认真落实，并结合上市公司、交易对方、交易标的2017年度、2018年1-3月期间财务数据情况，对重组报告书进行了补充和修改。涉及对重组报告书修改和补充披露的部分，已在重组报告书中用楷体加粗标明。

交易对方声明与承诺

本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中介机构承诺

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏井神盐化股份有限公司在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与交易报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读交易报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进盐业健康发展的意见》的要求，进一步优化苏盐集团内部资源配置，将食盐批发经营相关业务注入上市公司。通过本次重组，井神股份将成为食盐行业产销一体化新型企业，本次重组有利于激发井神股份的内在发展动力，有利于促进井神股份成为全国具有影响力的行业领军企业。

（一）发行股份购买资产

井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。

（二）交易结构图示

上述发行股份购买资产的方案可用如下交易结构图表示：

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本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%的股权及南通盐业51%的股权，交易作价最终确定为人民币220,184.09万元。

根据标的资产的交易作价、标的资产2016年财务报表、以及井神股份2016年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注：标的资产的资产净额根据《重组办法》相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前后，本公司的控股股东均为苏盐集团，实际控制人均为江苏省国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司第三届第十五次、第十六次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事童玉祥、郑海龙、艾红回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

五、本次交易标的的估值和定价情况

本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案确认的评估值为依据。

本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字[2017]第80016号、信资评报字[2017]第80017号），以2017年4月30日为评估基准日，对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：

单位：万元

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经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为220,184.09万元。

由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以2018年3月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第80002号，信资评报字[2018]第80003号），标的资产补充评估结果如下：

单位：万元

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根据补充评估报告，标的资产以2018年3月31日为基准日的评估结果与2017年4月30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以2017年4月30为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。

六、本次交易发行股份的定价方式和价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.30元/股。

2017年4月20日，经井神股份2016年年度股东大会审议通过，以上市公司2016年末总股本559,440,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利11,188,800.00元（含税）。据此，井神股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为10.28元/股。

如交易报告书（草案）公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排

苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。

苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

八、本次交易相关业绩补偿安排

本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

（一）业绩补偿期间

依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若2018年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2018年、2019年、2020年，以此类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。

本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交割和股份对价的支付事项全部完成之日。

（二）预测租金收入与承诺租金收入数

苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。

本次交易，以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。

经测算，收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。

上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。

（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定

上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上述《专项审核报告》的意见为准。

在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需进行补偿。

（四）业绩补偿方式

如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将按照以下方式进行补偿：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。

补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

（五）减值测试补偿

在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。

如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。

上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末收益法评估资产的评估值。

（六）补偿限额

业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司出售该部分资产取得的交易对价。

（七）补偿实施

苏盐集团应补偿的股份，由上市公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上市公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

业绩补偿期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内，由苏盐集团直接支付至上市公司指定账户。

苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易初步约定的交易作价为220,184.09万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将增加至77,362.69万股，苏盐集团将直接持有上市公司63.00%的股份，上市公司的控制权未发生变化。

上市公司股本总额超过40,000万股，交易完成后，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、营业收入及净利润等指标均较本次交易前大幅上升。

根据井神股份备考财务数据，假设本次交易于2016年1月1日完成，交易完成后上市公司的主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：

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注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经天衡审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、大幅减少上市公司与控股股东之间的关联交易

本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。

本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐批发专营资质的12家苏盐连锁市级分公司及南通盐业在江苏省各市县进行销售。

因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在的主要关联交易为上述食盐销售关联交易。

本次交易完成后，苏盐集团将食盐经营业务注入上市公司，上市公司将整合食盐销售资源后自主从事食盐产品的生产及销售。本次交易有助于减少上市公司的关联交易，增强上市公司独立性。

2、新增上市公司与控股股东之间的商标使用许可关联交易

盐改前，苏盐集团持有“淮”牌商标并负责江苏省内食盐销售业务，上市公司仅负责食盐的生产及加工。盐改实施后，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》和《关于处置“淮”牌商标的协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用三年，三年后通过评估作价方式转让给上市公司。

本次重组完成后，上市公司与控股股东之间将新增上述商标使用许可关联交易。

盐改前，国家实行严格的食盐专营计划管理。相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。“淮”牌食盐产品在江苏省内认知度较高源于批发专营下上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值在短期内难以确认。另外，盐改后国家在专营制度基础上推进供给侧结构性改革，鼓励食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。

综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌商标通过独占许可的方式在三年内无偿授权上市公司使用，三年后通过评估作价的方式转让给上市公司。本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见交易报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司和控股子公司；井神股份将整合标的资产食盐销售资源后自主生产和销售食盐。因此，本次交易完成后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。

本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见交易报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

十、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；

2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；

3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；

4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；

5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；

6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；

7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委备案；

8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；

9、本次交易已经江苏省国资委批准；

10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需中国证监会核准；

2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：

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十二、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排

（一）过渡期

自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。

（二）标的资产过渡期间损益的归属

本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法的结果作为评估结论。

资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。

其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，本次交易中，采用资产基础法评估结果作为定价依据的部分标的资产从评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）期间运营过程中产生的收益或损失由原股东享有或承担，符合《重组办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例。

十三、关于填补即期回报的具体措施及相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，井神股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并制定了相应措施，现说明如下：

（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

1、加快主营业务发展，提升盈利能力

本次交易后，上市公司将获得标的公司长期积累的食盐销售资源，实现食盐业务的产销一体化。上市公司将充分发挥与标的公司之间的协同效应，进一步降低生产成本、丰富产品品类、扩大业务范围，从而提升自身的盈利能力。

井神股份将立足“以市场为导向、以创新为动力、以产业特色化和品牌国际化为目标”，主动对接国家发展战略，全力打造绿色环保高效产业，充分发挥产销一体优势，狠抓国内国际市场开拓，加快高端化、智能化、链条化、集约化发展，努力建成具有重要影响力的中国盐业领军企业。本次重组完成后，上市公司将聚焦品牌管理、渠道建设、新品开发、电子商务等领域，以期形成布局更优化、结构更合理的业务形态，不断提升井神股份的核心竞争力，实现井神股份的股东价值。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

3、严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估（以下简称“收益法评估房产”）。

根据上市公司与苏盐集团签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》的相关约定，苏盐集团承诺业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即若2018年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即2018年、2019年、2020年，以此类推。

双方同意以收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入数总和作为业绩承诺指标，经测算，收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。

如发生收益法评估资产实际租金低于承诺租金的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促苏盐集团履行承诺义务，要求苏盐集团严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（四）公司的控股股东关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东苏盐集团承诺如下：

本公司承诺不越权干预井神股份经营管理活动，不侵占井神股份利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）严格执行交易批准程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。

本次交易构成关联交易，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东回避表决相关议案，本次交易的议案在上市公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司已在本次交易的进程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）资产定价公允性

本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经江苏省国资委备案的评估结果作为定价依据。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。同时，公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）业绩补偿安排

立信评估对标的资产进行评估，并出具了“信资（2017）第80016号”、“信资（2017）第80017号”《评估报告》。以2017年4月30日为评估基准日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

资产基础法下，对苏盐连锁及其子公司下属部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行了评估。为保障上市公司及中小股东利益，上市公司已与苏盐集团签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，对收益法评估资产约定了业绩补偿事宜，协议主要内容参见交易报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》”。

（六）股份锁定安排

苏盐集团承诺，自本次发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的井神股份新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。

苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

（七）标的资产过渡期间损益安排

本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论。

资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。

其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。

过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

（八）网络投票安排

公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过参加现场投票及网络进行投票表决，充分行使中小股东的权利。

（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方苏盐集团亦承诺在其与井神股份进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。苏盐集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保障井神股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，不损害井神股份及其他股东的利益。

十五、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

井神股份控股股东苏盐集团已出具承诺原则性同意本次交易。

十八、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划

井神股份控股股东苏盐集团无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如苏盐集团拟减持上市公司股票，苏盐集团届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。

井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，亦无任何减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。

重大风险提示

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚待获得中国证监会批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

（三）拟注入资产评估增值的风险

本次交易评估基准日为2017年4月30日，标的资产截至评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为143,877.60万元，采用资产基础法评估，评估值为220,184.09万元，增值额为76,306.49万元，评估增值率为53.04%。本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要系土地及建筑物评估增值。

本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次交易评估价值较账面净资产增值较高的风险。

（四）未编制盈利预测报告的风险

根据《重组办法》第二十二条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在交易报告书“第九节 董事会讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展及前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

（五）整合风险

本次交易前，上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产以及盐化工产品的销售，由于《食盐专营办法》（2013年修订）规定，公司在2017年1月1日前不具有食盐批发经营的资质，2017年前并未从事食盐批发与零售业务。重组完成后的上市公司将实现食盐产品的产销一体化，产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，完善了产销服务体系，从而有利于提高经营效益。

同时本次交易完成后，井神股份拟按照上市公司管理规范及内控要求对标的公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

（一）政策风险

2016年5月，国务院发布了《盐改方案》（国发[2016]25号），工信部、发改委围绕《盐改方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业改革继续稳步推进，市场化进程加速。2018年1月4日国务院以第696号国务院令形式公布了修订后的《食盐专营办法》（2017年修订），《食盐专营办法》（2017年修订）紧紧围绕《盐改方案》，落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。标的公司自2017年1月盐业体制改革方案实施以来通过积极开展品牌宣传、建立灵活的价格调整机制等措施应对食盐行业的市场竞争。

但目前盐业改革仍处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017年修订）继续颁布实施细则等相关文件。

综上，随着盐改进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。

（二）行业竞争风险

《盐改方案》明确，自2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。现有的食盐准运证将取消，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。

本次盐业改革将对原有的盐业销售体系造成较大影响，盐业公司的食盐销售区域行政垄断地位将消失，出现市场化竞争。盐业改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，做大做强，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的地方盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场面临洗牌，或将迎来新一轮重组兼并浪潮。参考美国、日本等发达国家食盐市场从管制到市场化的过程，我国食盐市场或将演变为几大优势盐业集团并存的寡头垄断格局。标的公司在江苏食盐市场的垄断地位已受到竞争对手的冲击，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。

（三）业务风险

1、食盐批发业务

（1）价格波动风险

盐改后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业出现市场化竞争。盐改初期，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响。

（2）省外业务开拓不力的风险

由于盐改前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位，具有成熟完备的省内营销网络及较强的品牌影响力。盐改后，标的公司将依托上市公司加大省外食盐批发业务的开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓展未达预期，将对重组后上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。

（3）商标使用权终止的风险

不同于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。盐改前，苏盐集团“淮”牌食盐在江苏省内认知度较高源于上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验。该品牌的市场价值难以确认，因此本次重组未对上述品牌进行评估，注入上市公司的资产不包括上述商标品牌。苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》和《关于处置“淮”牌商标的协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用三年，三年后经评估作价转让给上市公司。同时上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或另行设计、注册商标等方式进行销售。

“淮”牌商标构成标的公司食盐批发、零售业务不可分割的一部分，若商标授权协议到期后，苏盐集团停止无偿授权上市公司及其子公司使用该商标或无法通过审批程度作价转让给上市公司，将会在一定时间内对公司经营及盈利能力产生不利影响。

（4）业绩下滑的风险

自2017年起本次盐改进入正式实施阶段，随之而来的市场化竞争使得行业整体利润水平有所下降，导致标的公司2017年的盈利水平较之往年出现一定程度的下滑。随着盐改的进一步深入，食盐市场的竞争可能进一步加剧，标的公司将承受更大的经营压力，面临业绩下滑的风险。

2、工业盐及盐化工产品

苏盐连锁与南通盐业除经营食盐专营批发业务外，还利用食盐批发渠道等资源开展工业盐及盐化工产品贸易，主要包括工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料。工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料的市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强周期性。近两年，受宏观经济增速放缓、行业整体效益下滑影响，两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而影响标的公司的盈利水平。2016年第四季度，受大宗商品价格上涨及下游产业回暖带动，工业盐及盐化工产品价格下滑势头减缓。如未来宏观经济依旧在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。

（四）资产权属瑕疵的风险

截至交易报告书签署日，标的公司部分土地房产存在已经列入拆迁范围、尚未办理产权证书、划拨土地尚未办理出让手续或证载所有人或使用权人与实际所有人或使用人不一致等情形（详情参见“第四节 交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第四节 交易标的基本情况”之“二、南通盐业51%股权”之“（十）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”），可能对上市公司造成不利影响。针对上述土地房产瑕疵问题，为保障上市公司及股东利益，尤其是中小股东的利益，苏盐集团承诺如下：

“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除存在前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其下属企业所有的土地使用权、房产所有权为合法取得并持续实际使用，不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。

2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及相关资产，若今后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。

3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。

4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。

5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。”

（五）诉讼的风险

截至交易报告书签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十六）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。

苏盐集团针对上述未决诉讼事项做出如下承诺：除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。

除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

(下转70版)