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释义

一、普通术语

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二、专业术语

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说明：由于四舍五入的原因，交易报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及必要性

（一）本次交易背景

1、盐业体制改革，鼓励食盐行业通过兼并重组实现产销一体

国务院《食盐专营办法》（2013年修订）《盐业管理条例》等法规确定了食盐实行定点生产制度，食盐定点生产企业无法进入流通领域，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，各省食盐专营单位统一经营管理本省食用盐流通业务，从而形成了我国食盐产销分离的局面。

2016年5月，国务院印发《盐业体制改革方案》，明确从2017年1月1日起“在坚持食盐专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”；“鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，实现产销一体”。

2、响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组，积极发展混合所有制

2013年11月12日，中共中央十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股”。

2014年5月26日，中共江苏省委、江苏省人民政府发布了《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“上市公司、国有资本投资运营公司明显增加，国有资产证券化率明显提升”的目标；同时明确指出“加大资产重组和资源整合力度。推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内部资源向主营业务、重要子公司集聚”、“提高国有资产证券化水平。支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源”。

2016年10月28日，江苏省人民政府印发《省政府关于促进盐业健康发展的意见》（苏政发[2016]138号），明确支持盐业企业上市发展，大力推进资产证券化，推动苏盐集团通过企业上市、兼并重组、增资扩股、发行债券等方式，提高资产证券化水平，实现产业集聚和转型升级。鼓励社会资本进入食盐生产领域，鼓励食盐批发企业在保持国有控股基础上，通过投资入股、联合投资、企业重组等方式引入社会资本。

3、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益

2014年3月7日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。

2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。

（二）本次交易的目的

1、贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化

国务院印发的《盐业体制改革方案》明确从2017年1月1日起“在坚持食盐专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”。

本次重组，苏盐集团将向井神股份注入成熟的食盐批发渠道、终端零售资源及专业的销售队伍。上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累的销售资源，在市场竞争中赢得先机。重组完成后，井神股份将实现产销一体化，盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升，为打造中国盐行业的领军企业奠定坚实基础。

2、履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争

《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产及加工，苏盐集团及标的公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。

盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。

苏盐集团通过本次重组，履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争。

3、减少关联交易，增强上市公司独立性

《盐改方案》实施前，根据国务院《食盐专营办法》（2013年修订）及江苏省《盐业管理条例实施办法》的规定，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食盐产品只能销售给食盐专营单位。苏盐集团作为江苏省食盐专营单位，委托井神股份生产加工食盐产品后，通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在关联交易。

本次交易后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司，有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保护上市公司中小股东利益。

（三）本次交易的必要性

1、食盐行业在经历初期的激烈竞争后，将趋于有序竞争

本次盐改是以确保食盐质量安全和供应安全为底线，在稳定专营制度的基础上推进的食盐行业市场化改革，明确有限主体，保持适度竞争。随着改革的深化，市场化竞争将使盐行业迎来一轮兼并重组、结构优化、转型升级的热潮，行业整体竞争力将会有新的提升。

食盐价格预计将经历下降、企稳、之后随着高附加值盐产品的增加而进入上升通道。盐改前价格管制限制了高附加值产品的开发，市场上食盐产品品种较为单一、产品同质化严重，市场参与主体的开发创新潜力未得到有效挖掘，无法满足日益多样化的市场需求。盐改初期，因食盐产品同质化严重，市场参与主体为扩大自身的市场份额，主要通过低价销售抢占市场。但随着改革的深入，我国食盐市场将在一定时期相对激烈的竞争后逐步形成稳定的市场格局。盐改后，市场化定价机制将激发生产企业创新活力，各市场参与主体将研究开发各类食盐品种，满足不同消费群体的饮食需求，高附加值的多品种盐未来有望成为主流产品，食盐价格长期来看将步入上行通道。

2、食盐业务是上市公司重要的收入来源，上市公司急需建立下游销售渠道，实现产销一体化，提升上市公司核心竞争力。

2016年、2017年，食盐销售收入分别占上市公司合并总收入的25.84%和22.20%，食盐业务是上市公司经营业务的重要组成部分。

盐改前，上市公司作为生产企业，由于无法直接参与食盐销售市场，无法自主定价，开发创新潜力未得到有效挖掘。且位于产业链下游的食盐批发业务因拥有渠道、客户等资源一直享有食盐产业链上约70%的利润。盐改后上市公司急需取得下游销售渠道，直接进入流通和销售领域开展销售活动，增强食盐业务的核心竞争力，做大做强食盐业务。

3、上市公司通过自建方式取得销售业务存在重大不确定性

食盐生产企业虽然被允许进入销售环节，但由于盐改前生产企业不直接参与销售，食盐销售渠道和客户资源均掌握在各省盐业公司手中。上市公司如通过自建渠道方式开展食盐批发零售业务将在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间，存在错失市场机遇的较大风险；若公司在投入大量资源的情况下业务拓展未达预期，将对上市公司的经营及盈利能力产生重大不利影响。上市公司通过收购方式取得食盐批发业务，可直接获取下游食盐批发业务利润，在盐改后的市场竞争中迅速占领市场树立品牌影响力。

4、标的公司竞争优势明显，有利于上市公司在并购后赢得市场先机

根据盐改政策，跨区域食盐经营的竞争主体仅限于现有食盐批发企业及食盐定点生产企业，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。因此，外来竞争者要进入江苏省市场只能依靠自建渠道销售或直接销售给商超等终端客户等方式进行，一段时间内标的公司仍将在江苏省内保持行业绝对的领先地位。标的企业凭借其仓储物流优势、品牌优势、电子商务优势、区位优势及客户等优势在2017全年实现江苏省内小包装食盐销售29.48万吨，全省小包装市场份额仍保持在85%以上。

重组完成后，上市盈利能力将得到大幅提升。根据备考报表，重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益、销售毛利率、销售净利率变动情况如下表：

单位：万元

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如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司的所有者净利润、基本每股收益、销售毛利率、销售净利率将有所提升，有利于增强上市公司持续盈利能力。

重组前，标的资产是上市公司在江苏省唯一的食盐客户，若不进行本次重组，井神股份将存在直接损失江苏省市场最主要客户的风险，进而对上市公司经营造成重大不利影响。

综上所述，食盐行业长期向好，标的公司竞争优势明显，上市公司为巩固自身食盐销售业务并解决与控股股东的同业竞争，收购在行业中有较强优势的标的资产具有必要性。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；

2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；

3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；

4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；

5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；

6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；

7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委核准备案；

8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；

9、本次交易已经江苏省国资委批准；

10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易需获得中国证监会核准；

2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得证监会核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

井神股份拟向苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，上市公司将持有苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

（二）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为苏盐集团。

（三）标的资产

本次重组的标的资产包括注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。

本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的12家苏盐连锁市级分公司和子公司南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理职能。

盐改新规下，已取得食盐专营批发资质的井神股份，将在重组完成后自主生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。

同时，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》，约定苏盐集团将持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。

因此本次重组的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

（四）标的资产的估值及定价

本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案的评估值为定价依据。

本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字[2017]第80016号、信资评报字[2017]第80017号），对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：

单位：万元

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经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为220,184.09万元。

由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以2018年3月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第80002号，信资评报字[2018]第80003号），标的资产补充评估结果如下：

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根据补充评估报告，标的资产以2018年3月31日为基准日的评估结果与2017年4月30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以2017年4月30为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。

（五）发行股份的种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即10.30元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司于2017年4月20日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017年6月15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。

在交易报告书公告后至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整方案。

（七）发行股份的数量

根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行21,418.69万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的27.69%。如交易报告书公告后至股份发行日期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（八）发行股份限售期安排

苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。

苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司主营业务为岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营） ；普通货运；火力发电（生产自用） ；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）。

盐改前，根据《食盐专营办法》（2013年修订）等有关法律法规，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐生产加工环节，省内食盐产品只能销售给江苏省食盐专营单位即苏盐集团，苏盐集团再通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。

苏盐连锁及南通盐业一直以食盐专营销售为主营业务负责江苏全省的食盐销售配送，营销及配送网络遍布全省各市、县、乡镇，并利用食盐专营积累的资产、渠道、客户优势拓展大宗贸易、渠道分销及门店零售等非盐业务，形成了以食盐为主、非盐为辅的两大业务板块。

通过本次资产重组，苏盐集团将向井神股份注入食盐经营相关业务，上市公司将通过标的资产的销售渠道直接批发销售食盐产品，实现食盐业务的产销一体。上市公司的核心竞争力和盈利能力将得到迅速提升，在市场竞争中赢得先机。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本将增加至77,362.69万股，苏盐集团将直接持有上市公司63.00%的股份，上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

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截至目前，上市公司股本总额55,944.00万股，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次发行前后，上市公司2016年度主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

江苏井神盐化股份有限公司

年 月 日