武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第十二次临时会议决议公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-33

武汉三特索道集团股份有限公司

第十届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次临时会议通知于2018年6月13日以短信、电子邮件、书面送达的形式发出，会议于2018年6月19日以通讯方式召开。会议由董事长卢胜先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员以通讯方式列席会议。召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过《关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案》；

公司于2017年8月22日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》，并经2017年9月12日召开的2017年第四次临时股东大会审议批准。现根据项目的实际情况，同意公司对项目方案进行部分调整并履行专项计划文件项下约定的相关义务。具体如下：

1、原始权益人的调整

调整为：贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司及海南三特索道有限公司。

2、增信措施的调整

调整为：采用现金流超额覆盖、结构化分层、差额支付承诺、原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施、设备提供抵押担保的信用增级方式，其中公司为第一差额支付承诺人、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）作为第二差额支付承诺人。同时，公司和当代集团在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持，以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营。当代集团在专项计划存续期间为公司提供流动性支持，以保证公司的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行。

3、基础资产的调整

调整为：特定期间内，原始权益人因运营特定景区索道而拥有的特定索道乘坐凭证。为避免疑义，特定索道乘坐凭证包括特定景区索道的各类票证（包括但不限于全价票、儿童票、团体票、优惠票）及其他各类可以乘坐索道的凭证（如有）。

4、结构化设置调整

调整为：预计优先级7.5亿元，次级0.5亿元。

同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事王鸣回避表决本议案，本议案尚需提交股东大会审议。

详细内容请见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于调整资产证券化方案暨关联交易的公告》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于延长非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》；

鉴于公司于2017年7月7日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过公司2017年非公开发行A股股票的有关决议有效期为“公司股东大会审议通过之日起十二个月内”。截至目前，股东大会决议有效期将至，为保证本次非公开发行 A股股票事项顺利进行，提请股东大会延长本次非公开发行 A股股票方案决议有效期，新的有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。除延长2017年第三次临时股东大会决议有效期外，公司2017年第三次临时股东大会及2018年第一次临时股东大会审议通过的关于本次非公开发行 A股股票方案的其他内容不变。

同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事王鸣回避表决本议案，本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》;

为保证公司本次非公开发行A股股票事项顺利进行，提高工作效率，提请公司股东大会延长2017年第三次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期，新的有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年7月6日（星期五）15:00在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开2018年第三次临时股东大会，审议上述议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年6月21日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-34

武汉三特索道集团股份有限公司

关于调整资产证券化方案暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道公司”）本次《关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审批及深圳证券交易所备案确认。

一、项目调整概述

公司于2017年8月22日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》，并经2017年9月12日召开的2017年第四次临时股东大会审议批准，公司拟将下属全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司、海南三特索道有限公司和珠海景山三特索道有限公司的5条索道乘坐凭证转让给作为SPV的资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。现根据项目的实际情况，公司对项目方案进行部分调整。具体如下：

1、原始权益人的调整：

（一）调整前专项计划的原始权益人：贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司、海南三特索道有限公司和珠海景山三特索道有限公司。

（二）调整后专项计划的原始权益人：贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司及海南三特索道有限公司。

2、增信措施的调整

（一）调整前的增信措施：采用结构化分层和差额补足的信用增级方式，其中公司为第一差额补足义务人、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司作为第二差额补足义务人。

（二）调整后的增信措施：采用现金流超额覆盖、结构化分层、差额支付承诺、原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施、设备提供抵押担保的信用增级方式，其中公司为第一差额支付承诺人、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）作为第二差额支付承诺人。同时，公司和当代集团在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持，以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营。当代集团在专项计划存续期间为公司提供流动性支持，以保证公司的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行。

3、基础资产的调整

（一）调整前的基础资产：三特索道受让的项目公司因运营特定景区（梵净山、庐山、千岛湖、海南猴岛、珠海景区）索道而拥有的自专项计划成立之日起五年内特定期间拥有的索道乘坐凭证，该索道乘坐凭证包括各类票证（包括但不限于全价票、团体票、优惠票）及其他各类可以乘坐索道的凭证（如有）。

（二）调整后的基础资产：特定期间内，原始权益人因运营特定景区索道而拥有的特定索道乘坐凭证。为避免疑义，特定索道乘坐凭证包括特定景区索道的各类票证（包括但不限于全价票、儿童票、团体票、优惠票）及其他各类可以乘坐索道的凭证（如有）。

4、结构化设置调整

（一）调整前的结构化设置：预计优先级 7.6 亿元，次级 0.4 亿元。

（二）调整后的结构化设置：预计优先级7.5亿元，次级0.5亿元。

二、调整后的项目内容

为拓宽融资渠道、降低融资成本，公司拟将下属全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司及海南三特索道有限公司的4条索道乘坐凭证转让给作为SPV的资产支持专项计划（下称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过8亿元，期限不超过5年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。增信措施包括现金流超额覆盖、结构化分层、差额支付承诺、原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施、设备提供抵押担保，其中公司为第一差额支付承诺人、控股股东当代集团作为第二差额支付承诺人。公司和当代集团在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持，以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营。当代集团在专项计划存续期间为公司提供流动性支持，以保证公司在专项计划存续期内的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行。

公司拟聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为专项计划的计划管理人、推广机构和销售机构，对公司发行资产支持证券作包销，并支付其相关费用总额不超过本次实际融资规模的1.39%。天风证券是公司关联自然人担任董事长（法定代表人）的法人组织，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，该交易构成关联交易。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案》。关联董事王鸣回避表决。该议案尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、专项计划基本情况

本次专项计划基本情况详见下表：

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四、关联方基本情况

1、基本信息

关联交易对方名称：天风证券股份有限公司

统一社会信用代码：914201000711894442U

法定代表人：余磊

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

注册资本：466,200万元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）

2、主要股东或实际控制人

天风证券股东持股较为分散，无控股股东及实际控制人。截至2017年末，直接持有天风证券5%以上股份的股东如下：

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3、主要财务数据

天风证券最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：

单位：万元

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注：上表财务数据经审计。

4、关联关系

天风证券是公司关联自然人担任董事长（法定代表人）的法人组织。

五、关联交易协议的主要内容

本次关联交易协议待公司股东大会审议通过《关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案》后签订。

天风证券作为专项计划的计划管理人、推广机构和销售机构，对公司发行资产支持证券作包销，公司支付其相关费用总额不超过本次实际融资规模的1.39%。

六、交易的定价政策及定价依据

公司与天风证券之间的交易，按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司根据当前经营工作需要，开展资产证券化，能拓宽融资渠道、降低融资成本。

本次调整资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日公司与天风证券累计发生的各类关联交易的总额为200万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见：

公司本次调整资产证券化方案暨关联交易事项，是根据深圳证券交易所的反馈意见，对原方案中的原始权益人、增信措施、基础资产和结构化设置作出调整，其他内容不变。

本次调整资产证券化方案暨关联交易的相关事项，有助于推进资产证券化项目工作进展，有利于公司实现拓宽融资渠道、降低融资成本的目标，符合公司股东尤其是中小股东的利益。

独立董事同意将《关于调整资产证券化暨关联交易相关事项的议案》提交董事会审议。

（二）独立意见：

1、本次董事会审批调整资产证券化方案暨关联交易事项，有助于推动公司开展资产证券化工作进展。公司实施资产证券化，有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司股东尤其是中小股东的利益。

2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、公司第十届董事会第十二次临时会议决议；

2、独立董事关于公司调整资产证券化方案暨关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司调整资产证券化方案暨关联交易事项的独立意见。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年6月21日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-35

武汉三特索道集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．本次召开临时股东大会的提案经公司第十届董事会第十二次临时会议决议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2018年7月6日（星期五）15:00时；

网络投票时间为2018年7月5日——2018年7月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年7月6日9:30——11:30、13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月5日15:00——2018年7月6日15:00期间任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年7月2日（周一）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案》；

2、审议《关于延长非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》；

3、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

以上提案已经公司第十届董事会第十二次临时会议审议通过，具体内容详见2018年6月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告及文件。

提案1、2涉及关联交易，关联股东需回避表决。提案2、3须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次全部提案，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并予以披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

（一）会议登记所需材料：

1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2018年7月5日（周四）17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。

（二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋武汉三特索道集团股份有限公司董秘处；

（三）登记时间：2018年7月5日；上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

联系人：刘雯 孟妍

联系电话：027—87341810；027—87341812

传真：027—87341811

联系邮箱：santedmc@sante.com.cn

通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋二楼董事会秘书处。

邮编：430073

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作详见本通知附件三。

六、备查文件

公司第十届董事会第十二次临时会议决议。

特此通知。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年6月21日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权：

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委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股份性质及持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东账号： 委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托日期：

注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

附件二：

股东参会登记表

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年 月 日

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362159

2、投票简称：三特投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月5日15:00，结束时间为2018年7月6日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。