天津劝业场（集团）股份有限公司
关于股东披露详式权益变动报告书的提示性公告

证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2018-023

天津劝业场（集团）股份有限公司

关于股东披露详式权益变动报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年 12 月 28日，天津劝业华联集团有限公司（下称“劝华集团”）与天津津诚国有资本投资运营有限公司（下称“津诚资本”）签署了《天津劝业场（集团）股份有限公司54,918,156股股份的无偿划转协议》，约定将劝华集团公司所持有的本公司国有股份 54,918,156 股无偿划转给津诚资本（详见公司公告2017-047、2018-001）。2018年5月31日，本次股权划转已经国务院国有资产监督管理委员会《关于天津劝业场（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2018】293号）文的批准（详见公司公告2018-022）。

本次划转完成后，劝华集团不再持有公司股份，津诚资本持有公司54,918,156股股份，占公司总股本的13.19%，公司控股股东由劝华集团变更为津诚资本，公司实际控制人未发生变化，仍为天津市国有资产监督管理委员会。目前，该股权划转项目尚未办理过户手续。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，津诚资本编制了《天津劝业场（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》，详见上海证券交易所网站 http://www.see.com.cn，敬请投资者关注上述信息披露文件。

特此公告。

天津劝业场（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年6月20日

天津劝业场（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:天津劝业场（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：津劝业

股票代码：600821

信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

住所：天津市和平区滨江道30号A602-6

通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦15层K室

股份变动性质：股份增加

签署日期：2018 年6 月20 日

声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津劝业场（集团）股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津劝业场（集团）股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动基于国务院国有资产监督管理委员会《关于天津劝业场（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]293号）文件“同意将天津劝业华联集团有限公司所持股份公司5491.8156万股股份无偿划转给天津津诚国有资本投资运营有限公司持有。”

五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，津诚资本基本情况如下：

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二、信息披露义务人产权及控制关系

截至本报告书签署日，津诚资本产权及控制关系如下：

■

天津市国资委持有津诚资本100%股权，为津诚资本控股股东、实际控制人。

三、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的企业基本情况如下：

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四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

津诚资本作为控股型公司，经营范围为：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

津诚资本成立于2017年7月5日，最近一年经审计的财务状况如下表所示：

单位：元

■

五、信息披露义务人最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，最近五年内，津诚资本及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

津诚资本的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

七、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司，持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过天房集团间接持有天房发展（600322）295,689,866股股份，占天房发展总股本的26.74%；信息披露义务人通过天房集团间接持有天津滨海农村商业银行股份有限公司572,000,000股股份，占天津滨海农村商业银行股份有限公司总股本的9.93%。

除上述情况外，信息披露义务人不存在其他持有5%以上其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司股份的情况。

第二章 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的原因和目的

津诚资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的重要抓手，肩负集团混改助推器、国有资本运营操盘手、国资管理履职工作台的三重功能。津诚资本要组织划入的市属集团积极、稳妥、规范推进集团层面混改工作，同时高效开展国有资本投资运营实践，实现国有资本的可持续价值增长。

本次天津市国资委为推动劝华集团混合所有制改革工作，明晰劝华集团混改范围，决定将劝华集团所持有的津劝业13.19%股权无偿划转至津诚资本，以确保劝华集团清产核资、审计、评估以及后续混改工作的顺利进行。

二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减计划

（一）减持计划

截至本报告书签署日，津诚资本在未来12个月内无减持上市公司股份的计划。

（二）增持计划

截至本报告书签署日，津诚资本在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。

若发生相关增持津劝业股份事项，津诚资本将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次权益变动的相关程序及具体时间

2017年12月27日，津诚资本与劝华集团签署了《天津劝业华联集团有限公司与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司54,918,156股股份的无偿划转协议》。

经天津市人民政府于2018年4月20日出具的《天津市人民政府关于同意天津劝业华联集团有限公司将所持天津劝业场（集团）股份有限公司股权全部无偿划转至天津津诚国有资本投资运营有限公司的批复》（津政函〔2018〕43号），国务院国资委于2018年5月29日出具的《关于天津劝业场（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]293号）以及天津市国资委于2018年6月4日出具《市国资委关于劝华集团无偿划转所持劝业股份全部股权有关问题的批复》（津国资产权〔2018〕12号），同意将劝华集团所持津劝业股份无偿划转给津诚资本持有。

第三章 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为上市公司原股东劝华集团向津诚资本无偿划转所持上市公司的全部股份。

二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前，津诚资本不直接或间接持有津劝业的股份。

本次权益变动完成后，津诚资本将直接持有津劝业54,918,156股股份，占上市公司总股本的13.19%。

三、有权审批机关批复的主要内容

《天津市人民政府关于同意天津劝业华联集团有限公司将所持天津劝业场（集团）股份有限公司股权全部无偿划转至天津津诚国有资本投资运营有限公司的批复》（津政函〔2018〕43号）：“经研究，同意天津劝业华联集团有限公司将所持天津劝业场（集团）股份有限公司全部股权5491.8156万股（占总股本的13.19%），无偿划转至天津津诚国有资本投资运营有限公司。”

《关于天津劝业场（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]293号）：“同意将天津劝业华联集团有限公司所持股份公司5491.8156万股股份无偿划转给天津津诚国有资本投资运营有限公司持有。”

《市国资委关于劝华集团无偿划转所持劝业股份全部股权有关问题的批复》（津国资产权〔2018〕12号）：“同意将天津劝业华联集团有限公司所持股份公司5491.8156万股股份无偿划转给天津津诚国有资本投资运营有限公司持有。”

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书出具日，本次权益变动涉及的股票不存在质押或冻结等其他权利受限影响转让的情形。

五、本次权益变动涉及相关部门的批准

截至本报告书签署日，本次权益变动已获得天津市人民政府、国务院国资委、天津市国资委批准。

六、控制方式

本次权益变动完成后，信息披露义务人控制关系如下图所示：

第四章 资金来源

本次权益变动方式是以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次权益变动不涉及资金来源问题；不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第五章 后续计划

一、信息披露义务人未来十二个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划

截至本报告书签署之日，除上市公司于2017年4月24日披露的关于转让天津红星美凯龙国际家居博览有限公司35％股权和2017年9月25日披露的关于转让天津市华运商贸物业有限公司35%股权的资产转让计划，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事组成的计划。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次无偿划转完成后，如津诚资本根据上市公司的业务和管理需求需要对以上条款进行调整，将通过上市公司的董事会、股东大会按照现行有效的公司章程等规范运作规定进行操作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。

第六章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。津劝业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

津诚资本已出具关于保持上市公司独立性的承诺函：“本次无偿划转能够保证津劝业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。”

二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间关于同业竞争及关联交易的情况

（一）本次交易完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争及关联交易

为全面贯彻落实天津市委、市政府关于进一步深化国有企业混合所有制改革的部署，天津市国资委设立了津诚资本，作为天津市非制造业国有企业混改的持股平台，实际行使国资管理履职工作台的功能，发挥混改工作中的“助推器”作用。包括津劝业在内的划入津诚资本的原天津市国资委所属集团及各级企业的实际运营情况不变。因此，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

（二）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺

津诚资本已出具关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函：

为全面贯彻落实天津市委、市政府关于进一步深化国有企业混合所有制改革的部署，天津市国资委设立了津诚资本，作为天津市非制造业国有企业混改的持股平台，实际行使国资管理履职工作台的功能，发挥混改工作中的“助推器”作用。包括津劝业在内的划入津诚资本的原天津市国资委所属集团及各级企业的实际运营情况不变。因此，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争及关联交易。本公司承诺：

1、未来避免开展有可能与上市公司直接或间接构成竞争的业务或活动；

2、减少和规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；

3、本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务；

4、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司其他股东的合法权益的行为。

第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过上交所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

自本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司展股票的行为。

第九章 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十章 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人于2017年成立。截至本报告书签署日，信息披露义务人2017 年经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

法定代表人：卢志永

签署日期：2018 年6月20日

第十一章 备查文件

一、备查文件目录

1、津诚资本工商营业执照及统一社会信用代码；

2、津诚资本的董事、监事、高级管理人员及其身份证明文件；

3、国务院国资委关于无偿划转的批复；

4、天津市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于劝华集团无偿划转所持劝业股份全部股权有关问题的批复》（津国资产权〔2018〕12号）文件；

5、津诚资本关于不涉及资金支付的说明；

6、《天津劝业华联集团有限公司与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司之股份划转协议》；

7、津诚资本关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明；

8、津诚资本及其董事、监事、高级管理人员关于前 6 个月买卖津劝业股票的自查报告；

9、津诚资本关于津劝业之保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

10、津诚资本关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、津诚资本最近一年经审计的财务报表。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于津劝业住所及上交所（www.sse.com.cn），以备查阅。

详式权益变动报告书附表

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